债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2009年2月23日以书面方式发出通知，于2009年3月3日在武汉葛洲坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事6名。余长生董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托丁焰章董事代为行使表决权；李克麟独立董事、谢朝华独立董事因公务未能亲自出席董事会会议，均委托宋思忠独立董事代为行使表决权。5名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司2008年年度报告》及其摘要
同意9票，反对0票，弃权0票
中国葛洲坝集团股份有限公司2008年年度报告全文和摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司2008年度社会责任报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
《中国葛洲坝集团股份有限公司2008年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会关于2008年度内部控制的自我评估报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会关于2008年度内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司2008年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司2008年度独立董事述职报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司2008年度总经理工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司2008年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过关于公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
同意9票，反对0票，弃权0票
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润810,773,058.70元。根据公司章程，按2008年度母公司实现的净利润522,275,108.25元提取10%盈余公积52,227,510.83元，公司2008年度实现的可供分配利润为754,997,239.24元，加年初未分配利润1,198,223,965.89元，减2008年6月份已分配的2007年度利润199,849,107.35元，2008年度可供股东分配的利润为1,753,372,097.78元。
公司拟以2008年末股本总额1,665,409,218股计算，每10股派发现金人民币1.30元(含税)，共计分配现金人民币216,503,198.34元，剩余1,536,868,899.44元结转下一年度。2008年度分配现金股利占本公司2008年度实现的可供分配利润754,997,239.24元的28.68%。
2008年度公司不实施资本公积转增股本。
九、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》
同意9票，反对0票，弃权0票
《中国葛洲坝集团股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于公司会计政策变更的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
根据财政部《企业会计准则解释第2号》（财会[2008] 11号）和《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，公司董事会同意对相关控股子公司进行会计政策变更，具体如下：
1、湖北襄荆高速公路有限责任公司将BOT项目期初“固定资产” 3,628,333,551.07 元追溯调整至“无形资产—特许经营权”。
2、湖北大广北高速公路有限责任公司、四川内遂高速公路有限责任公司将在建的BOT项目期初“在建工程”合计1,388,471,468.03元追溯调整至“开发支出”。
3、公司其他控股子公司对上述BOT项目提供的劳务将不再作为内部交易进行抵销。本年度公司其他控股子公司对上述BOT项目（大广北高速公路）提供劳务确认收入合计104,132.89万元。
4、葛洲坝易普力股份有限公司对其控股子公司湖南二化有限公司、湖北昌泰化工有限公司和重庆力能民爆器材有限公司2008年度以前提取的安全生产费用进行追溯调整，即将期初长期应付款-安全经费15,397,806.40元全部转入盈余公积-专项储备，本公司按持股比例计算追溯调整增加盈余公积-专项储备10,559,810.71元，少数股东权益增加4,837,995.69元。
十一、审议通过关于公司资产减值准备计提与转回的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
2008年度，公司及所属单位计提资产减值准备额为2,701.43万元，因资产价值回升，转回资产减值准备1,941.63万元，计提与转回相抵，增加计提减值准备759.80万元（主要为坏账准备），计入当期损益。
十二、审议通过关于公司资产核销及资产减值准备转销的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
2008年度，因固定资产达到报废年限，公司所属单位核销固定资产(净值)594.03万元,并转销固定资产减值准备311.11万元，差额在营业外支出中列示;公司所属第一工程有限公司因投资的宜昌市葛洲坝净水剂厂、宜昌市味美酿造厂清算完毕，已计提长期股权投资减值准备2,375,184.69元，核销账面长期股权投资2,375,184.69元。
2008年度，公司所属单位资产减值准备转销4,697.53万元，不影响公司当期损益。
十三、审议通过关于修订《中国葛洲坝集团股份有限公司资产减值准备计提与转回办法》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过关于修订《中国葛洲坝集团股份有限公司资产核销管理办法》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司2009年度生产经营计划》
同意9票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过关于公司申请2009年银行授信及新增贷款的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
根据2009年度生产经营计划，公司董事会同意公司2009年向银行申请授信额度800亿元，同意在2008年80.78亿元的基础上，增加贷款额度计划为25-30亿元，并授权经理层实施。
十七、审议通过公司控股子公司2009-2010年信贷额度和公司提供担保额度的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
根据公司2009年生产经营和对外投资的资金需求，公司董事会核定所属控股子公司2009-2010年信贷额度计划为30.05亿元，并同意公司为控股子公司提供担保额度计划为30.05亿元。
十八、审议通过关于公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为2009年度公司财务会计报表审计机构，审计费用为120万元（不包括食宿差旅费）。
十九、审议通过调整水泥项目概算的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
由于物价上涨、设计变更等原因，公司董事会同意对嘉鱼、宜城、老河口、潜江、汉川5个水泥项目的投资概算进行调整，具体如下：
1、葛洲坝嘉鱼水泥有限责任公司4800t/d新型干法水泥生产线，经第三届董事会第三十次会议审议通过，项目总资金57834.37万元，现将该项目概算总额调整为73000万元。
2、葛洲坝宜城水泥有限责任公司4800t/d新型干法水泥生产线，经第三届董事会第三十次会议审议通过，项目总资金45995.87万元，现将该项目概算总额调整为60000万元。
3、葛洲坝潜江水泥有限责任公司100万吨水泥粉磨系统，经公司2008年第10次总经理办公会审议通过，估算总投资8525.662万元，现将该项目概算总额调整为9000万元。
4、葛洲坝汉川汉电水泥有限责任公司100万吨水泥粉磨系统，经第四届董事会第九次会议审议通过，总投资估算为11262万元，现将该项目概算总额调整为12000万元。
5、葛洲坝老河口水泥有限责任公司4800t/d新型干法水泥生产线，经第三届董事会第三十次会议审议通过，项目总投资44343.39万元，现将该项目概算总额调整为69500万元。
二十、审议通过葛洲坝集团第六工程有限公司更名的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了进一步开拓港航市场，发挥公司控股子公司葛洲坝集团第六工程有限公司在港航建设的品牌优势，公司董事会同意将其更名为“中国葛洲坝集团港航工程有限公司”。
二十一、审议通过设立中国葛洲坝集团股份有限公司铁路分公司的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了拓展铁路市场，积极参与铁路工程建设，公司董事会同意设立中国葛洲坝集团股份有限公司铁路分公司。
二十二、审议通过设立中国葛洲坝集团股份有限公司阿尔及利亚代表处的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了进一步开拓阿尔及利亚工程承包市场，公司董事会同意设立中国葛洲坝集团股份有限公司阿尔及利亚代表处。阿尔及利亚代表处英文名称为“Algeria Office of China Gezhouba Group Company Limited”，注册地址设在阿尔及利亚首都阿尔及尔（Alger）市。
二十三、审议通过设立中国葛洲坝集团股份有限公司马里代表处的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了进一步开拓马里工程承包市场，公司董事会同意设立中国葛洲坝集团股份有限公司马里代表处。马里代表处英文名称为“Mali Office of China Gezhouba Group Company Limited”，注册地址设在马里首都巴马科（BAMAKO）市。
二十四、审议通过聘任董事会秘书室主任的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意聘任罗泽华同志为董事会秘书室主任，彭立权同志不再兼任董事会秘书室主任职务。
以上议案一、四、五、七、八、十七、十八尚须提请公司2008年度股东大会审议。
二十五、审议通过召开公司2008年度股东大会的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会定于2009年4月28日在武汉葛洲坝大酒店采取现场投票方式召开2008年度股东大会。具体情况详见同日刊登的《关于召开2008年度股东大会的通知》。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○九年三月三日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2009-005
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届监事会第六次会议于2009年3月3日上午以现场会议方式在武汉葛洲坝大酒店召开，会议由监事会主席刘炎华主持，应到监事7名，实到监事5名, 秦天明、鲁中年监事委托袁文强监事代为行使表决权，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《公司2008年年度报告》及其摘要。
同意7票,弃权0票,反对0票。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2008年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2008年度履行社会责任的报告》
同意7票,弃权0票,反对0票。
三、审议通过了《二○○八年度公司监事会工作报告》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《中国葛洲坝集团股份有限公司监事会二○○九年工作要点》。
同意7票,弃权0票,反对0票。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
二○○九年三月三日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2009-006
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司决定召开2008年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2009年4月28日（星期二）上午8:00
（二）股权登记日：2009年4月22日(星期三)
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
（六）会议出席对象
1、截至2009年4月22日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、审议《公司2008年年度报告》
2、审议《公司2008年度董事会工作报告》
3、审议《公司2008年度监事会工作报告》
4、审议《公司2008年度独立董事述职报告》
5、审议《公司2008年度财务决算报告》
6、审议《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
7、审议《关于公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案》
8、审议《关于控股子公司2009-2010年信贷额度和公司提供担保额度的议案》
三、现场会议参加办法
（一）登记手续：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间：
2009年4月27日（星期一）上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
（四）联系方式：
联系人：丁贤云
联系电话：027-83790216 传真：027-83790755
（五）其他事项：
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○九年三月三日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司2008年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权。
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2009-007
债券代码：126017 债券简称：08葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司关于2008年业绩高于盈利预测说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
在2007年葛洲坝股份有限公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程有限公司过程中，本公司于2007年5月编制了2008年度合并模拟盈利预测报告，预测在吸收合并实施后的2008年度，公司将实现利润总额62,936.30万元。北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2007年度合并盈利预测报告所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了京中证北审三审字[2007]1058号《盈利预测审核报告》。
经北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司2008年度会计报表出具的中证天通[2009]审字第 1150号审计报告，本公司在2008年度实际实现利润总额92,392.37万元，较盈利预测数多29,456.07万元，差异率46.80%。
2008年业绩高于盈利预测的原因如下：
1、本公司对投资收益盈利预测是以被吸收合并方中国葛洲坝水电水利集团有限公司2007年1-3月实现数为基础预测，未考虑后期交易性金融资产及可供出售金融资产带来的投资收益。2008年，本公司控股子公司中国葛洲坝集团财务有限公司在二级市场申购股票和持有可供出售金融资产取得的投资收益增加较多。
2、本公司近年来合同签约增加，合同履约顺利，工程施工收入增长较快。2008年，控股子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司效益较预期有较大增长。
北京中证天通会计师事务所有限公司出具了《关于中国葛洲坝集团股份有限公司2008年度盈利预测与实现利润差异情况的说明》（中证天通[2009]审字1153号）。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○九年三月六日