2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2、本报告经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司董事康义、周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。

1.3、公司2008年度财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4、公司董事长汪汉臣先生、总经理贾栓孝先生、总会计师郑海山先生、财务部主任李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

■

2 主要财务指标

单位:元 币种:人民币

■

说明：

1、报告期内产品价格下降和成本费用增加使得利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、净资产收益率等各项利润指标降低。

2、总资产增加的主要原因是报告期公开增发募集资金14.85亿元和募集资金项目建设与投资使固定资产、在建工程、存货增加所致。

3、所有者权益增加的主要原因是报告期公开增发募集资金14.85亿元和经营盈余增加所致。

4、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期货款回收额减少、管理费用、销售费用支出增加所致。

非经常性损益项目

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

■

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

3.3 境内外会计准则差异

□适用√不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√□适用□不适用

单位:股

■

股份变动情况说明：

报告期，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文核准，于2008年元月7日公开发行人民币普通股236,457,00股，其中8,772,589股无限售条件股份于2008年元月22日在上海证券交易所上市。根据公司发行配售办法，网下A 类申购获配股份14,873,111 股（占公司总股本3.46%）自公司增发股份上市起限售一个月。该部分股票于2008年2月22日开始上市流通。

限售股份变动情况表：

□适用□不适用√

4.2 前10名股东、前10名流通股股东或无限售条件股东持股情况

■

■

持有公司5%以上（含5%）的股东一户，即宝钛集团有限公司。报告期内控股股东宝钛集团有限公司持有公司股份数量未有变化。报告期末宝钛集团有限公司持有公司股份227720952股，占公司期末股本总额的52.93%，其所持股份未发生质押、冻结或托管等情况。

4.3控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

√适用□不适用

（1）控股股东情况

公司名称：宝钛集团有限公司

法人代表：黄晓平

注册资本：753,487,300元人民币

成立日期：2005年 8月26日

主要经营业务或管理活动：铜锭、镍锭、钨、钼、及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品生产、铸件及金属复合材生产以及宽厚板轧制和有色金属设备制造。

（2）实际控制人情况

公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司

法人代表：黄晓平

注册资本：211,000万元人民币

成立日期：2000年11月3日

主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理，有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。

4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4其它持股在10%以上（含10％）的法人股东。

截至报告期，公司不存在其它持股在10%以上（含10％）的法人股东。

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

上述公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股票期权数为0，被授予的限制性股票数量为0。

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2008年是极不平凡的一年，是考验公司应对复杂局面综合能力的一年。一年来，公司紧紧围绕发展战略，依托品牌优势，积极抢抓市场，深入开展自主创新，在南方部分地区严重雨雪冰冻灾害、四川汶川特大地震、国际金融危机等给公司生产经营带来的困难与挑战面前，积极有效应对，克服困难，变压力为动力，化挑战为机遇，实现了生产经营稳步增长，一年来，公司深入贯彻落实科学发展观，加强管理，加快技改实施步伐，强化公司控制力和抗风险能力，积极承担社会责任，各项工作取得显著成绩，公司发展跃上了一个新台阶。2008年公司实现钛材销售量8349.91吨、营业收入22.7亿元、净利润3.10亿元、归属于上市公司股东的净利润3.01亿元、每股收益0.70元，完成了年初制定2008年经营目标。

6.2 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

■

（下转C18版）

股票简称	宝钛股份
股票代码	600456
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	陕西省宝鸡市钛城路1号
邮政编码	721014
公司国际互联网网址	http://www.baoti.com
电子信箱	dsb@baoti.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	郑海山	任 鑫
联系地址	陕西省宝鸡市钛城路1号	陕西省宝鸡市钛城路1号
电话	0917-3382026	0917-3382116
传真	0917-3382132	0917-3382132
电子信箱	zhenghaishan@baoti.com	renxin@baoti.com

	2008年	2007年	本年比上年增减（%）	2006年
				调整后	调整前
营业收入	2,272,321,483.92	2,320,063,677.04	-2.06	1,842,461,295.22	1,842,461,295.22
利润总额	371,508,987.49	605,747,364.22	-38.67	393,566,970.91	393,566,970.91
归属于上市公司股东的净利润	300,725,036.30	509,027,521.44	-40.92	335,003,928.30	341,905,789.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	296,634,122.60	509,542,516.22	-41.78	334,393,408.71	343,685,759.06
经营活动产生的现金流量净额	-44,549,558.95	159,126,183.31	-128	-114,632,592.84	-25,175,088.90
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减（%）	2006年末
				调整后	调整前
总资产	4,985,688,786.56	3,222,477,498.34	54.72	2,493,983,293.36	2,489,752,362.04
所有者权益（或股东权益）	3,821,679,683.05	2,238,263,130.39	70.74	1,855,287,808.95	1,851,056,877.63

	2008年	2007年	本年比上年 增减（%）	2006年
				调整后	调整前
基本每股收益	0.70	1.25	-44.00	0.90	0.84
稀释每股收益	0.70	1.25	-44.00	0.90	0.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.69	1.25	-44.80	0.90	0.84
全面摊薄净资产收益率	7.87	22.74	下降14.87个百分点	18.06	18.47
加权平均净资产收益率	8.20	24.89	下降16.69个百分点	36.66	37.28
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	7.76	22.77	下降15.00个百分点	18.02	18.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	8.10	24.91	下降16.81个百分点	36.60	37.46
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.10	0.39	-126.46	-0.28	-0.06
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减（%）	2006年末
				调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产	8.88	5.50	61.45	4.56	4.55

项目	本年发生额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	398,247.39
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	3,778,477.69
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	975,762.63
非经常性损益合计（影响利润总额）	5,152,487.71
减：所得税影响数	855,365.01
非经常性损益净额（影响净利润）	4,297,122.70
其中：影响少数股东损益	206,209.00
影响归属于母公司普通股股东净利润	4,090,913.70
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	296,634,122.60

	本次 变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 （％）	发行 新股	送 股	公积金 转股	其 他	小计	数量	比例 (％）
一、有限售条件股份
1、国家持有股份
2、国有法人持股	227,720,952	56.00						227,720,952	52.93
3、其他内资持股			+14,873,111			-14,873,111	0
其中:
境内非法人持股			+14,873,111			-14,873,111	0
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份 合    计	227,720,952	56.00	+14,873,111			-14,873,111	0	227,720,952	52.93
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	178,899,048	44.00	+8,772,589			+14,873,111	+23,645,700	202,544,748	47.07
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份 合    计	178,899,048	44.00	+8,772,589			+14,873,111	+23,645,700	202,544,748	47.07
三、股份总数	406,620,000	100	+23,645,700	/	/	0	+23,645,700	430,265,700	100

股东总数（户）	35590
前10名股东持股情况
股东名称		股东 性质	持股 比例％	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
宝鈦集团有限公司		国有法人股东	52.93	227720952	227720952	无
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金		其他	3.32	14300000	0	未知
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金		其他	1.51	6511915	0	未知

中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金			其他	1.31	5637216		0		未知
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金			其他	1.18	5056794		0		未知
交通银行－富国天益价值证券投资基金			其他	1.09	4686617		0		未知
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金			其他	1.08	4666096		0		未知
兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金			其他	0.97	4194720		0		未知
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金			其他	0.95	4087749		0		未知
中国银行－易方达积极成长证券投资基金			其他	0.84	3634574		0		未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称						持有无限售条 件股份数量		股份种类
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金						14300000		A股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金						6511915		A股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金						5637216		A股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金						5056794		A股
交通银行－富国天益价值证券投资基金						4686617		A股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金						4666096		A股
兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金						4194720		A股
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金						4087749		A股
中国银行－易方达积极成长证券投资基金						3634574		A股
中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金						3489321		A股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前10名股东中宝鈦集团有限公司与其他股东之间无关联关系。前10名无限售条件股东中，中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金、中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金、中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金均为广发基金管理有限公司管理的证券投资基金，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

姓名

职务

性别

年龄

任期起止 日期

年初持 股数（股）

年末 持股数（股）

变动 原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

报告期授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬金贴

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

汪汉臣

董事长

男

47

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

0

是

颜学柏

副董事长

男

46

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

0

是

王文生

副董事长

男

47

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

0

是

卢长春

董事

男

58

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

0

是

邹武装

董事

男

45

至 2011-09-14

0

0

―

0

是

贾栓孝

董事 总经理

男

46

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

33.9470

否

高 颀

董事

男

45

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

0

是

康 义

独立董事

男

68

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

周 廉

独立董事

男

68

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

3.00

是

陈方正

独立董事

男

62

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

3.00

否

李垣

独立董事

男

47

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

3.00

否

白林让

监事会 主席

男

51

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

0

是

杨秋霞

监事

女

54

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

0

是

李丰朝

监事

男

55

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

0

是

何育兴

监事

男

44

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

9.98

佟学文

监事

男

47

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

9.98

郑海山

董事会秘书 总会计师

男

44

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

11.62

否

雷让岐

副总经理

男

46

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

11.68

否

张延东

副总经理

男

46

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

11.82

否

杨晓明

副总经理

男

52

2008-09-15 至2011-09-14

0

0

―

10.76

否

胡俊辉

董事

男

47

2005-09-15 至2008-05-15

0

0

―

0

是

孙议政

独立董事

男

40

2005-09-15 至2008-09-14

0

0

―

3.00

否

孟志强

监事

男

51

2005-09-15 至2008-09-14

0

0

―

9.90

否

闫静亚

监事

男

51

2005-09-15 至2008-09-14

0

0

―

9.98

否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	比上年 增减(%)
钛产品	1,893,894,722.52	1,398,300,590.32	18.07	-5.72	7.60	下降11.50个百分点
其他 产品	378,426,761.40	334,551,213.12	3.50	21.61	18.32	增加0.10个百分点