债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年3月5日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事长杜传志先生提议，公司以通讯方式召开了第三届董事会第七次会议。公司董事12人，参加审议的董事12人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于<非公开发行A股股票预案>补充事项的议案》。(<日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案>（修订版）详见相关公告)
二、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于以募集资金收购日照港集团公司西港区二期码头工程资产并签署资产收购合同的议案》。
由于此议案涉及事项构成了本公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决，因此，实际参加表决的董事总有效票数应为 8 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。
公司本次募集资金数量的上限约12.5亿元， 将按照轻重缓急顺序用于收购集团公司日照港西港区二期工程、投资建设日照港石臼港区西区三期工程。两个项目的资金需要总数量约为20.37亿元，本次发行募集资金拟投入12.5亿元，不足部分通过自有资金或银行借款解决。
公司从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较，同时也进行了必要的论证和充分的准备。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，上述投资项目的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大公司在大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额和市场领先优势，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
以上一、二、三项议案需要提请公司股东大会审议。
四、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
公司定于2009年3月26日在山东省日照市公司会议室召开公司2008年年度股东大会，审议相关事项。具体事项详见股东大会会议通知。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年三月六日
附：日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的意见
日照港股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金收购日照港集团西港区二期码头工程资产并签署资产收购合同的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的该项议案发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序符合上海证券交易所股票上市规则及国家有关法律法规的规定，公司关联董事回避了相关议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不会产生同业竞争，关联交易也将减少，有助于提高股份公司的独立性。
3、选聘为日照港西港区二期码头工程的资产进行相关审计、评估中介机构程序合规、合法；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理，评估方法选取适当。
我们同意该项关联交易。
独立董事： 佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴
2009年3月5日
关于召开2008年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议时间：2009年3月26日 上午9：00开始
网络投票时间：2009年3月26日 上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
（三）现场会议地点：山东省日照市公司会议室（四楼）
（四）股权登记日：2009年3月19日
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
（八）提示公告
公司将于2009年3月23日就本次年度股东大会发布提示公告。
（九）会议出席对象
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）2009年3月19日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）公司董事会聘请的见证律师等人员。
二、会议审议事项
提请本次年度股东大会审议以下议案：
（一）特别决议案
一、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》,逐项审议以下具体方案内容：
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、锁定期安排
6、上市地点
7、定价基准日
8、发行价格
9、募集资金数量及用途
（1）收购日照港集团所有的西港区二期码头工程
（2）投资建设西港区三期工程项目
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
11、报请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（二）普通决议案
1、董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
3、关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订版）的议案；
4、关于公司新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案；
5、关于以募集资金收购日照港集团公司西港区二期码头工程资产并签署资产收购合同的议案；
6、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案。
7、关于日照港股份有限公司2008年年度报告；
8、关于日照港股份有限公司2008年度董事会工作报告；
9、关于日照港股份有限公司2008年度独立董事工作报告；
10、关于日照港股份有限公司2008年度监事会工作报告；
11、关于编制2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告的议案；
12、关于制定2009年度董事薪酬方案的议案；
13、关于制定2009年度监事薪酬方案的议案；
14、关于制定2009年度生产经营计划的议案；
15、关于制定2009年度资金贷款计划的议案；
16、关于制定2008年度利润分配预案的议案；
17、关于日照港股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告；
18、关于日照港股份有限公司2008年度企业社会责任报告；
19、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为2009年度财务审计机构的议案。
有关股东大会文件将于3月11日同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）和公司网站（网址：http://www.rzpcl.com）。
三、本次年度股东大会现场会议登记事项
1、登记办法（股东登记表见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）
3、登记时间：2009年3月25日 (下午13：30－17：00)
四、投资者参加网络投票的操作流程（见附件3）
五、其他事项
1、联系电话：0633 - 8388822
联系传真：0633 - 8387361
联系地址：山东省日照市海滨二路81号
邮政编码：276826
2、会期时间半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年三月六日
附件1：股东登记表式样
股 东 登 记 表
兹登记参加日照港股份有限公司2008年年度股东大会。
姓名：
股东账户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件2：授权委托书式样
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2009年3月26日在山东省日照市海滨二路公司会议室召开的日照港股份有限公司2008年年度股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案 | / | / | / | |
| 1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行数量 | |||
| 4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 5 | 锁定期安排 | |||
| 6 | 上市地点 | |||
| 7 | 定价基准日 | |||
| 8 | 发行价格 | |||
| 募集资金数量及用途 | / | / | / | |
| 9 | 收购日照港集团所有的西港区二期码头工程 | |||
| 10 | 投资建设西港三期项目 | |||
| 11 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | |||
| 12 | 报请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | |||
| 13 | 董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | |||
| 14 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 15 | 关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订版）的议案 | |||
| 16 | 关于公司新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案 | |||
| 17 | 关于以募集资金收购日照港集团公司西港区二期码头工程资产并签署资产收购合同的议案 | |||
| 18 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案 | |||
| 19 | 日照港股份有限公司2008年年度报告 | |||
| 20 | 日照港股份有限公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 21 | 日照港股份有限公司2008年度独立董事工作报告 | |||
| 22 | 日照港股份有限公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 23 | 关于编制2008年度财务决算报告和2009年财务预算报告的议案 | |||
| 24 | 关于制定2009年度董事薪酬方案的议案 | |||
| 25 | 关于制定2009年度监事薪酬方案的议案 | |||
| 26 | 关于制定2009年度生产经营计划的议案 | |||
| 27 | 关于制定2009年度资金贷款计划的议案 | |||
| 28 | 关于制定2008年度利润分配方案的议案 | |||
| 29 | 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 | |||
| 30 | 关于日照港股份有限公司2008年度企业社会责任报告 | |||
| 31 | 关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案 |
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
注：1、委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
2、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。 附件3：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738017 | 日照投票 | 31 | A股股东 |
2、表决议案
| 公司 简称 | 议案序号 | 议 案 内 容 | 对应的 申报价格 |
| 照 港 | 关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案 | ||
| 1 | 发行股票的种类和面值 | 1.00元 | |
| 2 | 发行方式 | 2.00元 | |
| 3 | 发行数量 | 3.00元 | |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 4.00元 | |
| 5 | 锁定期安排 | 5.00元 | |
| 6 | 上市地点 | 6.00元 | |
| 7 | 定价基准日 | 7.00元 | |
| 8 | 发行价格 | 8.00元 | |
| 募集资金数量及用途 | |||
| 9 | 收购日照港集团所有的西港区二期码头工程 | 9.00元 | |
| 10 | 投资建设西港三期项目 | 10.00元 | |
| 11 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 11.00元 | |
| 12 | 报请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 12.00元 | |
| 13 | 董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | 13.00元 | |
| 14 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 14.00元 | |
| 15 | 关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订版）的议案 | 15.00元 | |
| 16 | 关于公司新老股东共享本次发行前滚存未分配利润的议案 | 16.00元 | |
| 17 | 关于以募集资金收购日照港集团公司西港区二期码头工程资产并签署资产收购合同的议案 | 17.00元 | |
| 18 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案 | 18.00元 | |
| 19 | 日照港股份有限公司2008年年度报告 | 19.00元 | |
| 20 | 日照港股份有限公司2008年度董事会工作报告 | 20.00元 | |
| 21 | 日照港股份有限公司2008年度独立董事工作报告 | 21.00元 | |
| 22 | 日照港股份有限公司2008年度监事会工作报告 | 22.00元 | |
| 23 | 关于编制2008年度财务决算报告和2009年财务预算报告的议案 | 23.00元 | |
| 24 | 关于制定2009年度董事薪酬方案的议案 | 24.00元 | |
| 25 | 关于制定2009年度监事薪酬方案的议案 | 25.00元 | |
| 26 | 关于制定2009年度生产经营计划的议案 | 26.00元 | |
| 27 | 关于制定2009年度资金贷款计划的议案 | 27.00元 | |
| 28 | 关于制定2008年度利润分配方案的议案 | 28.00元 | |
| 29 | 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 | 29.00元 | |
| 30 | 关于日照港股份有限公司2008年度企业社会责任报告 | 30.00元 | |
| 31 | 关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案 | 31.00元 |
注：投资者如果在对应的申报价格处填写“99.00元”，则代表同意本次股东大会网络投票的全部议案。
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1 股 |
| 反 对 | 2 股 |
| 弃 权 | 3 股 |
二、投票举例
股权登记日 2009 年 3 月 19 日 A 股收市后持有“日照港”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738017 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
如某 A 股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为“2股”，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738017 | 买入 | 1.00元 | 2 股 |
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为“3股”，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738017 | 买入 | 1.00元 | 3 股 |
如某A股投资者对本次网络投票的全部议案拟投同意票，只要将买卖价格改为“99.00元”，申报股数改为“1股”，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738017 | 买入 | 99.00元 | 1 股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－009
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：日照港股份有限公司收购集团公司所有的西港二期工程资产，交易价格以西港二期工程资产截至2008年12月31日的评估值减去自评估基准日至合同标的交付日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额为准。经中水资产评估有限公司评估后日照港西港区二期工程资产截至2008年12月31日评估值为102,339.31万元，本次募集资金投入8亿元。
2、关联人回避事宜：本次关联交易经公司第三届董事会第七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事回避表决。此次交易尚须取得股东大会的批准，集团公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
3、本次发行后将显著提高公司的净资产、总资产，降低负债率；公司短期盈利能力有所提升，未来盈利能力将随着业务规模的扩大而得到提升。
释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 日照港/本公司/公司/上市公司 | 指 | 日照港股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 日照港集团、集团公司 | 指 | 日照港（集团）有限公司，本公司控股股东 |
| 二期工程 | 指 | 日照港西港区二期工程 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司本次非公开发行约为20,000万股（含20,000万股）—30,000万股（含30,000万股）A股股份的行为 |
| 本次交易 | 指 | 本公司拟用本次募集资金80,000万元收购日照港（集团）公司所有的西港区二期工程 |
| 交易标的/西港区二期工程 | 指 | 日照港集团拥有的日照港西港区二期工程经营性资产 |
| 资产转让合同 | 指 | 日照港集团和本公司于2009年3月5日签署的附条件生效的关于购买西港区二期工程的《资产转让合同》 |
| 交割日 | 指 | 日照港集团之目标资产转移至本公司并由本公司拥有和经营之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则（2006年修订） |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
一、关联交易概述
本公司2009年拟通过非公开发行股票募集资金12.5亿元，其中8亿元用于收购集团公司所有的西港二期工程。
2009年3月5日，本公司与集团公司在山东省日照市签署了《资产转让合同》，本公司将收购集团公司所有的西港二期工程，交易价格以西港二期工程资产截至2008年12月31日的评估值减去自评估基准日至合同标的交付日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额为准。
本公司第三届董事会第七次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过了《关于以募集资金收购日照港集团的西港二期码头工程资产并签署资产收购合同的议案》。公司独立董事认可本次交易，并同意提交股东大会审议。
根据《上市规则》第10.1.3 条第（二）款的规定，集团公司为本公司的关联法人，持有本公司55.40%的股权，本次交易构成关联交易。西港二期工程相关资产评估值为102,339.31元。截至2008年12月31日，公司经审计的净资产额为27.59亿元，交易金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的5%。本次关联交易须股东大会批准，集团公司将对此议案回避表决。
西港二期工程资产评估结果尚须取得国资部门的备案，协议收购西港二期工程资产尚须取得国资部门的批准。本次发行和收购尚须股东大会审议批准，并须获得中国证监会核准。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为日照港集团。
日照港集团为公司控股股东，持有本公司55.40％股权，属国有独资有限公司，集团公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局，根据国办发【2001】91号文《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》的精神，日照港务局下放地方管理。2003年5月16日，根据日照市委办公室、市政府办公室《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》的要求，日照港务局、岚山港务局联合成立集团公司，日照市人民政府持有集团公司100％股权。集团公司法定代表人为杜传志，注册地址为山东省日照市黄海一路，注册资金15亿元。集团公司主要从事港口货物中转、装卸、搬运、仓储；货物代理；船舶、港口、铁路机械及设备维修；港口建设；船舶引领、拖带；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品）购销。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
西港二期工程项目是公司2007年11月发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券时承诺的募集资金投资项目。公司实际发行债券880万张，附送认股权证（权证简称“日照CWB1”）6,160万份。由于A股市场大幅下跌，仅有296,020份“日照CWB1”认股权证实施了行权，绝大多数未行权，使得募集资金投资项目之一－收购日照港集团的西港二期工程项目未能实施。
截至本预案出具日，西港二期工程已部分建成投产，设计年吞吐能力近期250万吨，远期310万吨。主要进行镍矿、铝矾土、焦炭及其他散杂货的装卸业务，与公司的部分业务重合。公司与集团公司于2007年5月23日签署了《委托装卸协议》，委托集团公司利用西港二期工程泊位装卸金属矿石、非金属矿石及水泥熟料等货种。
为提升公司泊位吞吐能力，缓解散杂货泊位不足的状况，增强主营业务竞争力，提升潜在盈利能力，公司将收购西港二期工程。
（二）标的资产的账面值及评估值
深圳南方民和会计师事务所对本次拟收购的西港二期工程截至2008年12月31日的资产进行了专项审计，并出具了深南专审报字（2009）第ZA041号《专项审核报告》；对相关资产2008年12月31日的模拟资产负债表，2008年度的模拟利润表进行了专项审计，并出具了深南专审报字（2009）第ZA042号《模拟财务报表审计报告》。
经审计的简要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 固定资产 | 547,201,095.23 | 566,334,901.23 |
| 固定资产原值 | 579,732,925.13 | 579,732,925.13 |
| 累计折旧 | 32,531,829.90 | 13,398,023.90 |
| 在建工程 | 56,290,839.74 | - |
| 无形资产 | 267,403,892.31 | 272,898,492.84 |
| 总资产 | 870,895,827.28 | 839,233,394.07 |
中水资产评估有限公司2009年3月5日出具了《资产评估报告（中水评报字（2009）第1011号）》，以2008年12月31日为评估基准日，本次拟转让的西港二期工程资产评估值为102,339.31万元，评估增值15,249.73万元，增值率为 17.51%。其中土地使用权由山东颐通地产评估有限公司于2009年3月5日出具了鲁颐通评报字[2009]第013号《土地估价报告》。（三）权属情况
本次拟收购的西港二期工程系日照港集团合法拥有，其中土地已取得日照市人民政府2008年8月20日颁发的日国用（2008）第6453号国有土地使用证，产权关系明确。本次拟收购的资产不存在为本公司或其他公司贷款抵押或质押的情况，亦没有涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
四、本次关联交易的主要内容
（一）交易双方
日照港集团和日照港股份有限公司。
（二）交易标的
经评估后的日照港西港二期工程部分经营性资产。
（三）交易价格
本次交易的价格以中水资产评估有限公司出具的中水评报字（2009）第1011号资产评估报告为依据，以西港二期工程资产截至2008年12月31日的评估值减去自评估基准日至合同标的交付日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额为准。以2008年12月31日为评估基准日的评估值确定,本次目标资产的评估值为102,339.31万元。本次关联交易的交易标的的转让价格需要国资委备案确认。
（四）支付方式
在本公司成功实施非公开发行A股股票、且募集资金到账后十日内，本公司将募集资金中用于本次收购的款项支付给集团公司。
（五）生效条件
合同在双方签字盖章后成立，在以下条件全部成就时实施：双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；公司董事会及股东大会依据其《公司章程》及现行法律法规和规范性文件的规定，审议批准本合同；山东省国资委批准集团公司以协议转让方式将合同标的转让给公司；公司非公开发行A股股票经中国证监会核准，并发行成功。
五、本次关联交易的定价政策
本次交易以中水资产评估有限公司2009年3月5日出具《资产评估报告（中水评报字（2009）第1011号）》确定的资产评估值减去自评估基准日至合同标的交付日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额为交易价格，其中土地使用权由山东颐通地产评估有限公司进行评估，并2009年3月5日出具了鲁颐通评报字[2009]第013号《土地估价报告》。交易价格为经国资部门备案确认的评估值，定价政策合理。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、本次非公开发行股票募集资金投资项目均服务于公司主营业务，项目完成后，将提高公司散杂货吞吐能力，主营业务规模得以大幅提升，缓解了公司现有泊位严重超负荷运作的局面，增强公司盈利能力，同时将减少集团公司与股份公司之间的关联交易，增强股份公司的独立性。
2、引入战略投资者，进一步完善公司治理结构本次非公开发行方案的实施，有利于引入战略投资者，完善公司治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
（二）本次关联交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行后将显著提高公司的净资产、总资产，降低负债率；公司短期盈利能力有所提升，未来盈利能力将随着业务规模的扩大而得到提升。
（三）非公开发行股票对公司与集团公司及其关联人之间关系的影响
1、对上市公司独立性的影响
本次非公开发行股票完成后，日照港集团仍为公司控股股东，集团公司仍将与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。本次非公开发行股票前，公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，盈利状况稳定，本公司和集团公司在人员、资产、财务方面分开。本次非公开发行股票不会影响公司的独立性。
2、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
西港二期工程主要进行散杂货的装卸业务，上市公司委托集团公司利用西港二期工程装卸金属矿石、非金属矿石及水泥熟料等货种，2008年该项关联交易量约为924万吨，交易金额为13,573.12万元。本次非公开发行股票完成后，西港二期工程进入上市公司，将减少股份公司与集团公司之间的关联交易，增强股份公司的独立性。
股份公司与集团公司之间不存在同业竞争。为划分新货种并避免同业竞争，集团公司于2009年3月5日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺资产转让完成后，股份公司从事煤炭、矿石、水泥、钢材、焦炭等货物的装卸、堆存业务，集团公司将不再经营；集团公司主要利用专业化的泊位从事集装箱、液化石油、木材、粮食、氧化铝、客运等业务。
七、会议表决和独立董事的意见
董事会在审议该关联交易时，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了表决。
本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对本次关联交易发表了独立意见，认为：
1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序符合上海证券交易所上市交易规则及国内有关法律法规的规定，公司关联董事回避了相关议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不会产生同业竞争，关联交易也将减少，有助于提高股份公司的独立性。
3、选聘为日照港西港区二期码头工程的资产进行相关审计、评估中介机构程序合规、合法；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理，评估方法选取适当。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
4、深圳南方民和会计师事务所2009年3月5日出具的深南专审报字（2009）第ZA041号《专项审核报告》、深南专审报字（2009）第ZA042号《模拟财务报表审计报告》；
5、中水资产评估有限公司2009年3月5日出具的中水评报字（2009）第1011号《资产评估报告书》；
6、山东颐通地产评估有限公司进行评估于2009年3月5日出具的鲁颐通评报字[2009]第013号《土地估价报告》；
7、其他文件。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○○九年三月六日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－010
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年3月5日，经日照港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席孔宪雷先生提议，公司以通讯方式召开了第三届监事会第六次会议。公司监事7人，参加审议的监事7人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于<非公开发行A股股票预案>补充事项的议案》。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于以募集资金收购日照港集团公司西港区二期码头工程资产并签署资产收购合同的议案》。
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。
日照港股份有限公司监事会
二○○九年三月六日
证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2009－011
债券代码：126007 债券简称：07日照债
日照港股份有限公司关于非公开发行
A股股票预案（修订版）的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、拟进入日照港股份有限公司的资产经审计的账面值、评估值请参见同日公告的审计报告和资产评估报告。
2、日照港股份有限公司2009年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第六次、第七次会议审议通过，尚须股东大会审议通过并经中国证监会核准。
3、本次发行股票数量约为20,000万股（含20,000万股）--30,000万股（含30,000万股）。本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其所认购的股票十二个月内不得转让。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 股份公司、本公司、公司、上市公司 | 指 | 日照港股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 日照港集团、集团公司 | 指 | 日照港（集团）有限公司，本公司控股股东 |
| 本预案 | 指 | 日照港股份有限公司本次非公开发行股票的预案 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行20,000万股（含20,000万股）--30,000万股（含30,000万股）A股股份的行为 |
| 目标资产、西港二期工程 | 指 | 日照港集团拥有的日照港西港二期工程经营性资产，包括三个泊位及相关配套设施和设备 |
| 西港三期工程 | 指 | 日照港石臼港区西区三期工程 |
| 资产转让合同 | 指 | 日照港集团和股份公司于2009年3月5日签署的《资产转让合同》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
近年来，日照港焦炭、钢材、铝矾土、镍矿、水泥熟料等新兴货种的装卸服务需求快速增长，股份公司石臼港区除煤炭、铁矿石、水泥专用泊位外，通用散杂货泊位接卸能力、堆存能力较紧张，无法满足这些新兴货种的装卸需要。为满足快速增长的装卸需求，提高公司焦炭及其他散杂货的装卸能力，本公司急需投资建设新的通用散杂货泊位。
1、收购日照港集团所有的西港二期工程
西港二期工程项目是公司2007年11月发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券时承诺的募集资金投资项目。公司实际发行债券880万张，附送认股权证（权证简称“日照CWB1”）6,160万份。由于A股市场大幅下跌，仅有296,020份“日照CWB1”认股权证实施了行权，绝大多数未行权,使得募集资金投资项目之一—收购日照港集团的西港二期工程项目未能实施。
截至本预案出具日，西港二期工程已部分建成投产，设计年吞吐能力近期250万吨，远期310万吨。主要进行镍矿、铝矾土、焦炭及其他散杂货的装卸业务，与公司的部分业务重合。公司与集团公司于2007年5月23日签署了《委托装卸协议》，委托集团公司利用西港二期工程泊位装卸金属矿石、非金属矿石及水泥熟料等货种。
为提升公司泊位吞吐能力，缓解散杂货泊位不足的状况，增强主营业务竞争力，提升潜在盈利能力，公司将收购西港二期工程。
2、投资建设西港三期工程项目
日照港面临黄海，具有良好的水深条件与海洋气候，具有便利快捷的集疏港条件，腹地资源丰富，相比邻近其他港口在散杂货货种方面具有较强的竞争力。近年来，股份公司吞吐量连年增加，因泊位紧张，公司出现了较大的货源流失。日前，山东省决定投资建设日照港的疏港高速公路，兖（州）-日（照）铁路正在进行电气化改造，日照港集疏运将更加通畅，外部经营环境更加优越，预计吞吐量可能进一步增加，公司需要投资建设西港三期工程，缓解泊位和堆存设施不足的压力，进一步增强港口吞吐能力。该项目在靠近西港二期工程处新建五个散杂货泊位，设计吞吐能力为622万吨。该项目建成投产后，将有效缓解公司泊位不足，现有泊位严重超负荷运转的问题，减少货源流失，增强潜在的盈利能力。
公司提出在2009年以非公开发行股票的方式筹集不超过12.5亿元现金，用于收购日照港集团的西港二期工程并建设西港三期工程。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司将新增散杂货吞吐能力约900万吨，主营业务规模将得以提升，缓解公司现有散杂货不足的局面，增强公司未来盈利能力，为今后实现长远发展目标及可持续发展提供有力保障。
2、减少关联交易，增强公司独立性
西港二期工程主要进行散杂货，包括镍矿、铝矾土、水泥熟料等在内的装卸业务，公司委托集团公司在西港二期工程上进行部分散杂货货物的装卸作业。本次非公开发行股票完成后，西港二期工程进入上市公司，将减少集团公司与股份公司之间的关联交易，增强股份公司的独立性。
3、引入战略投资者，进一步完善公司治理结构
本次非公开发行方案的实施，有利于引入战略投资者，完善公司治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
二、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票价格不低于三届六次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.11元/股。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、发行数量
本次发行股票数量约为20,000万股（含20,000万股）--30,000万股（含30,000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金额上限约12.5亿元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
（1）收购日照港集团所有的西港二期工程，以截至2008年12月31日的西港二期工程资产的评估值10.23亿元作为交易价格。本次募集资金拟投入8亿元。
（2）投资建设西港三期工程项目。项目总投资约10.14亿元，截至2008年底已投入4.42亿元，本次募集资金拟投入4.5亿元。
以上两个项目的资金需求总额约为20.37亿元，本次发行募集资金拟投入12.5亿元，不足部分通过自有资金或银行借款解决。
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，调整对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额。
四、本次发行构成关联交易
本次发行部分募集资金用于收购集团公司所拥有的西港二期工程，构成公司与控股股东之间的关联交易。
西港二期工程评估值为10.23亿元。本公司2008月12月31日经审计的净资产额为27.57亿元，交易金额将超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的5%。
本关联交易须股东大会批准。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，日照港集团持有本公司股份69,841.72万股，占公司总股本的55.40%，为公司第一大股东。本次非公开发行股票的数量约为20,000万股（含20,000万股）——30,000万股（含30,000万股）。发行完成后，日照港集团持股比例将下降到47.82%——44.75%，仍为公司的第一大股东。本次发行不会导致公司第一大股东发生变化，亦不会导致控制权发生变化。
六、本次发行方案实施须履行的批准程序
西港二期工程资产评估结果尚须取得国资部门的备案，协议收购西港二期工程资产尚须取得国资部门的批准。
本次发行尚须股东大会审议批准，并须获得中国证监会核准。
第二节 拟进入上市公司的资产
本次募集资金拟收购的目标资产为日照港集团所拥有的西港二期工程。
一、基本情况
（一）拟进入资产名称及类别
拟收购的资产为集团公司所有的西港二期工程，具体名称及类别详见中水资产评估有限公司2009年3月5日出具的中水评报字（2009）第1011号《资产评估报告》。
（二）所有者情况
截至本预案出具日，日照港集团持有本公司55.40%的股权，为公司控股股东。
集团公司系国有独资公司，注册资本人民币15亿元，日照市人民政府持有其100%股权。法定代表人杜传志，经营范围为码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营、集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家专营、专控及专项规定的商品）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。
2008年，日照港集团（含股份公司在内的所有子公司）全年吞吐量为15,102万吨，居全国第9位（根据交通部水运司《交通水上运输港航企业生产月报》计算）。截至2008年12月31日，集团公司总资产为2,183,748亿元，净资产679,518亿元（未经审计）。
二、权属情况
西港二期工程系日照港集团合法拥有，土地已取得日照市人民政府2008年8月20日颁发的日国用（2008）第6453号国有土地使用证，产权关系明确。西港二期工程不存在为本公司或其他公司贷款抵押或质押的情况，亦无涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
三、运营状况
西港二期工程是由集团公司投资建设的，包括1个7万吨级、2个5万吨级通用泊位以及相关配套设施和装卸机械设备，设计年吞吐能力近期250万吨（其中焦炭130万吨，杂货120万吨）、远期310万吨。
近期工程主要建设数据如下：
| 序 号 | 项 目 | 数 量 | 单 位 |
| 1 | 设计年吞吐量 | 250 | 万吨 |
| 2 | 码头年通过能力 | 252.4 | 万吨 |
| 3 | 泊位数 | 3 | 个 |
| 4 | 泊位岸线长度 | 760 | m |
| 5 | 码头前沿底高程 | -16.0 | m |
| 6 | 码头陆域纵深 | 818 | m |
| 7 | 布置堆场面积 | 35.26 | 万m2 |
| 8 | 生产及生产辅助建筑物 | 2650 | m2 |
| 9 | 主要装卸设备配置：门座起重机 | 9 | 台 |
| 10 | 工程总投资 | 92,355.25 | 万元 |
该项目已取得了山东省发展和改革委员会鲁发改能交【2006】356号《关于日照港西港二期工程项目的核准意见》、山东省环境保护局鲁环审【2006】13号《关于日照港西港二期工程环境影响报告书的批复》。该项目符合国家产业政策和环保要求。
该工程已部分建成并投入使用，主要进行矿石、焦炭及其他散杂货的装卸业务，2008年吞吐量合计1,179万吨，其中本公司委托经营的货种924万吨，此外还有钢材等其他货种。
四、财务状况
以2008年12月31日为基准日，深圳南方民和会计师事务所对西港二期工程资产进行了专项审计，并出具了深南专审报字（2009）第ZA041号《专项审核报告》；对相关资产进行了模拟资产负债审计和模拟利润专项审计，并出具了深南专审报字（2009）第ZA042号《模拟财务报表审计报告》。
经审计的简要财务数据如下：
1、简要资产状况
单位：元
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 固定资产 | 547,201,095.23 | 566,334,901.23 |
| 固定资产原值 | 579,732,925.13 | 579,732,925.13 |
| 累计折旧 | 32,531,829.90 | 13,398,023.90 |
| 在建工程 | 56,290,839.74 | - |
| 无形资产 | 267,403,892.31 | 272,898,492.84 |
| 总资产 | 870,895,827.28 | 839,233,394.07 |
| 净资产 | 870,895,827.28 | 839,233,394.07 |
2、模拟利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年 |
| 营业收入 | 287,376,401.42 |
| 营业成本 | 163,964,112.88 |
| 营业税金及附加 | 9,990,290.56 |
| 管理费用 | 2,692,017.18 |
| 营业利润 | 110,729,980.81 |
| 利润总额 | 110,729,980.81 |
| 净利润 | 83,047,485.61 |
3、主要财务指标
| 项 目 | 2008年 |
| 综合毛利率 | 42.94% |
| 销售净利率 | 28.90% |
| 净资产收益率 | 9.54% |
上述财务数据显示，西港二期资产质量较好，盈利能力较强，具备可持续经营能力。
五、评估情况
本次拟进入上市公司的资产已经中水资产评估有限公司评估，并于2009年3月5日出具了中水评报字（2009）第1011号《资产评估报告》，以2008年12月31日为评估基准日，本次拟转让的西港二期工程资产账面值为87,089.58万元，评估值为102,339.31万元，评估增值15,249.73万元，增值率为 17.51 %。其中土地使用权由山东颐通地产评估有限公司评估，并于2009年3月5日出具了鲁颐通评报字[2009]第013号《土地估价报告》。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | - | - | - | - | |
| 非流动资产 | 2 | 60,349.19 | 60,349.19 | 70,205.24 | 9,856.05 | 16.33 |
| 其中：长期投资 | 3 | |||||
| 在建工程 | 4 | 5,629.08 | 5,629.08 | 5,884.93 | 255.85 | 4.55 |
| 建 筑 物 | 5 | 48,644.80 | 48,644.80 | 57,588.18 | 8,943.38 | 18.39 |
| 设 备 | 6 | 6,075.30 | 6,075.30 | 6,987.98 | 912.68 | 15.02 |
| 土 地 | 7 | - | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 26,740.39 | 26,740.39 | 31,878.22 | 5,137.83 | 19.21 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 26,740.39 | 26,740.39 | 31,878.22 | 5,137.83 | 19.21 |
| 其他资产 | 10 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 87,089.58 | 87,089.58 | 102,339.31 | 15,249.73 | 17.51 |
六、资产转让合同摘要
日照港集团和股份公司于2009年3月5日签署了附条件生效的《资产转让合同》。主要内容如下：
1、合同标的
甲方转让给乙方的资产为西港二期工程的部分资产，包括：一个7万吨级和两个5万吨级通用泊位及该三个泊位配套堆场的土地使用权、港口装卸设备及相关辅助设备、地上构筑物等资产。具体内容以合同附件一（中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2009]第1011号《资产评估报告》）为准。
2、职工安置
随着合同标的的转让，所涉及的人员一并由乙方安置。在资产交付后，由乙方重新与上述职工签订劳动合同。劳动关系的转让手续由甲、乙双方和员工依据劳动法律、法规办理。
3、定价依据
甲、乙双方同意，以2008年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的中水资产评估有限公司对合同标的进行评估，合同标的的转让价格为经国资委备案确认的、合同标的的评估值减去自评估基准日至合同标的交付日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。
若根据交易审批程序的需要，合同标的的交付日必须做相应调整，则乙方的董事会有权决定实际交付日。转让价格亦将根据本条第一款约定的合同标的转让价格的确定方式进行调整。
4、支付方式
在乙方成功实施非公开发行A股股票、且募集资金到账后十日内，乙方将用于合同标的所需的全部款项支付给甲方。
5、资产交付和过户
甲、乙双方应在收到全部转让价款之日即办理合同标的的交接手续，该日视为合同标的交付日。集团公司应在收到全部转让价款之日即开始协助公司办理土地使用权等资产的产权过户手续，并保证十五日内向登记机关提交产权过户申请和全部产权过户资料。所有资产产权过户完成，方视为合同标的的交付完成。
集团公司保证不对合同标的涉及资产设置抵押等任何权利限制，且继续正常管理并经营合同标的，保证合同标的涉及的债权债务正常履行，并保证相关职工及管理人员稳定，不发生影响合同标的交接、交付的任何争议。
6、避免同业竞争的约定
合同标的交付日之前，甲乙双方继续按照已经签订的《委托装卸协议》开展业务。合同标的交付后，甲乙双方按照日照港（集团）有限公司2009年3月5日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》开展业务。
7、生效条件
本合同在双方签字盖章后成立，在以下条件全部成就时实施：双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；公司董事会及股东大会依据其《公司章程》及现行法律法规和规范性文件的规定，审议批准本合同；山东省国资委批准集团公司以协议转让方式将合同标的转让给公司；公司非公开发行A股股票经中国证监会核准，并发行成功。
8、税费的承担
甲乙双方同意，因履行本合同所产生的相关税金、行政规费等，有法律法规明确规定的，按相应规定各自承担；法律法规无明确规定的，由甲乙双方共同承担，各自承担相应税费的一半。
9、合同的修改及其附件
对本合同及附件的实质性修改必须经甲乙双方签署书面协议，乙方股东大会审议通过，并经有权部门审核通过后方能生效。本合同的附件均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力，如果附件与本合同约定不一致时，以本合同为准。本合同的附件为中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2009]第1011号《资产评估报告》。
七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、评估方法的适用性和相关因素的考虑
中水资产评估有限公司采用了成本法对西港二期工程经营性资产进行评估。
本次评估范围包括构筑物、土地使用权、机械设备及在建工程，根据《资产评估准则——不动产》的规定，对不动产评估通常包括市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法。西港二期工程后续配套项目截止评估基准日尚未全部完成；与西港二期码头资产相关的经营收入、成本管理仍汇入日照港（集团）有限公司下属第三分公司账目中，没有单独分立；且该项资产是由三公司统一经营和管理，没有就人员配置、公共设施配套等事项进行划分；评估人员缺乏较成熟的单独相对于该资产的历史收入、成本等收益法必要的参考数据；对于未来收益也没有办法在该资产竣工初期进行可靠性的预测，鉴于上述原因，日照港西港二期工程还不具备用收益法评估的条件。由于在目前市场环境下，也无法针对所估资产找到三个以上可比参照物，也不具备市场法适用条件。因此，本次选用成本法进行评估。
山东颐通地产评估有限公司采用基准地价系数修正法和成本逼近法对西港二期工程土地进行了评估。
根据《城镇土地估价规程》，现行评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价修系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及估价目的等，选择估价方法。待估宗地位于日照市城区基准地价覆盖范围内，评估可参照城区基准地价，对待估宗地采用基准地价系数修正法进行评估。待估宗地为港口码头用地，周边同类用地集中连片，且多为围海造陆建设，可调查区域内同类用地取得成本，计算土地开发利息利润等，采用成本逼近法评估。因此本次对待估宗地地价评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
2、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，本次拟购买资产涉及目标资产评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估结论合理。
公司独立董事发表意见如下：
1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序符合上海证券交易所上市交易规则及国内有关法律法规的规定，公司关联董事回避了相关议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次发行后，本公司与控股股东及下属公司之间不会产生同业竞争，关联交易也将减少，有助于提高股份公司的独立性。
3、选聘为日照港西港二期码头工程的资产进行相关审计、评估中介机构程序合规、合法；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理，评估方法选取适当。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额（亿元） |
| 1 | 收购集团公司建设的日照港西港二期工程 | 8 |
| 2 | 投资建设日照港石臼港区西区三期工程 | 4.5 |
| 合计 | 12.5 |
以上两个项目的资金需求总额约为20.37亿元，本次发行募集资金拟投入12.5亿元，不足部分通过自有资金或银行借款解决。
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，调整对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）收购日照港集团所有的西港二期工程
日照港近年来焦炭、钢材、铝矾土、镍矿石等新兴货种的装卸服务需求快速增长，公司急需投资建设新的通用散杂货泊位。为加强公司资金的使用效率，迅速扩大生产业务量，稳定客户，结合公司整体发展战略安排和生产经营需要，公司拟收购集团公司投资建设的日照港西港二期工程。
有关西港二期工程情况详见本预案“第二节 拟进入上市公司的资产”。
（二）投资建设西港三期工程项目
1、项目概况
（1）项目背景
随着腹地国民经济的快速发展，日照港吞吐量持续快速增长，由2000年的3,121万吨增长到2008年的15,102万吨，年均递增21.8%。石臼港区是日照港的主体港区，2007年完成吞吐量9,725万吨，2008年完成11,169万吨，比上年增长14.8%。据预测，到2010年石臼港区的吞吐量将达到12,530万吨，能力缺口达1316万吨左右，件杂货及通用泊位能力不足问题尤为突出。近几年，除煤炭、铁矿石、水泥等货类实现稳定增长外，铝矾土、镍矿和钢材等货种吞吐量的增长由于现有泊位能力不足受到很大限制。加快建设日照港石臼港区西区三期工程，有利于扩大公司扩大市场份额，保持市场领先优势，增强核心竞争力和可持续发展能力，也有利于进一步推进公司战略目标的实现。
（2）项目设计内容
根据中交水运规划设计院编制的《日照港石臼港区西区三期工程工程可行性研究报告》，该项目工程设计内容主要有：2个5万吨级通用泊位、3个3.5万吨级通用泊位以及相关配套设施和装卸机械设备，设计年吞吐量622万吨。西港三期工程码头岸线长1130m，码头前沿设计底标高-13.7m和-12m。
（3）建设周期及通过能力
本项目建设周期约为3年，建成后的第三年达产。各年预测吞吐量见下表：
单位：万吨
| 年份 指标 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | |
| 达产比例 | 50% | 75% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 完成的吞吐量 | 300 | 450 | 600 | 600 | 600 | 600 |
2、投资概算、资金来源
本项目建设投资估算为10.14亿元，计划使用募集资金4.5亿元。
3、经济效益分析
（1）财务评价依据
①营业收入
本项目的营业收入主要包括装卸、堆存、港务管理及其他管理活动取得的收入，公司达产后年营运收入为22,311万元。
②流动资金
本项目所需流动资金采用扩大指标法进行估算，根据同类企业的实际运行情况，按营业收入的5%计算流动资金。
③税金、盈余公积金
营业税金及附加的综合税率按营运收入的3.3%计算；所得税率为25%；盈余公积金提取按税后利润的10%计算。
④总成本
公司达产当年总成本为13,949万元，其中包括营运成本5,323万元、折旧3,858万元、其他资产摊销135万元、当年财务费用4,633万元。
（2）财务评价结果
根据财务现金流量分析，本项目所得税后全部投资财务内部收益率为10.26%；净现值(Ic=8%)为21,724万元；静态投资回收期为10.97年（包括建设期）。
4、项目发展前景
投资建设西港三期工程，主要是解决石臼港区泊位通过能力不足的问题。根据近几年石臼港区货运量变化趋势，结合现有泊位吨级、通过能力及专业化特点，需要本工程装卸的主要货类是铝矾土、镍矿、钢铁及其他件杂货。
近年来钢材、铝矾土等新兴货种的装卸服务需求快速增长。日照港钢铁吞吐量由2006年的375万吨增至2008年712.4万吨；铝矾土吞吐量由2006年的317.5万吨增至2008年的640万吨。此外，石臼港区非金属矿石等其他货类吞吐量也将不断增长。由于上述货种需求量的快速增长，本项目建成达产后，将充分发挥港口通过能力，不仅可以满足吞吐量增长对装卸能力的迫切需求，同时也将极大增强公司的盈利能力和持续经营能力。
5、审批情况及报批程序
该项目已于2007年8月9日获得经山东省发展和改革委员会鲁发改能交【2007】792号《山东省发展改革委关于日照港石臼港区西区三期工程项目的核准意见》；2008年4月14日获得山东省交通厅、山东省发展和改革委员会鲁交规划【2008】42号《关于日照港石臼港区西区三期工程初步设计的批复》；2007年4月9日获得山东省环境保护局鲁环审【2007】52号《关于日照港石臼港区三期工程环境影响报告书的批复》批准。项目符合国家产业政策和环保要求。
第四节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析
一、本次非公开发行股票对公司的影响
1、扩大公司主营业务规模，增强未来盈利能力。
本次非公开发行股票募集资金投资项目均服务于公司主营业务，项目完成后，将提高公司散杂货吞吐能力，主营业务规模得以大幅提升，缓解了公司现有泊位严重超负荷运作的局面，增强公司盈利能力，为实现公司长远发展目标及跨越式发展提供有力保障。
2、引入新的战略投资者,进一步完善公司治理结构。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行的特定对象总数不超过十名，以长期持股、改善治理、业务合作、回避竞争为原则，通过积极主动的公司推介和与机构投资者的沟通交流，引入新的战略股东，有助于进一步完善公司的治理水平。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力的影响
（一）本次发行对公司的影响
本次发行后公司的净资产、总资产将显著提高，负债率降低，短期盈利能力有所提升，未来长期盈利能力也将随着业务规模的扩大而得到提高。
如果募集资金12.5亿元，按照2008年末财务指标测算，发行后净资产将从27.57亿元增加到40.07亿元，增幅45.34%；总资产将从56.99亿元增加到69.49亿元，增幅21.93%；母公司资产负债率将由44.24%降至35.24%。
(下转C15版)