茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第五次临时会议于2009年3月6日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2009年3月3日以传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事全部出席本次会议并表决，董事李子民因属于关联交易事项的议案回避表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议以通讯表决方式投票表决，审议通过了《关于认购3000万元中信信托有限责任公司发行的中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划的议案》。同意8票。
中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划（以下简称信托计划）, 信托计划本金规模预计为1.5亿元人民币，募集信托资金满9000万即可成立，且允许超过20％的超额认购，即募集信托计划资金总规模最高不超过1.8亿元。信托计划募集的资金将主要用于向符合特定条件的企业发放中短期搭桥贷款等。信托计划预定期限为两年。
信托计划项下募集资金分为优先级信托资金和普通级信托资金，信托计划优先级受益权的预期年收益率为8%-12%，普通级受益权无预期年收益率，具体计算方式由资金信托合同约定。普通级受益权以其可分配的信托利益为优先级受益权提供增信，若优先级受益权的年化收益未达到8％，则普通级受益权将以其可分配的信托利益补足。公司本次认购的信托计划为优先级受益权。
中信信托在信托期限内所应收取的信托报酬率为3％/年，按日计算，每半年支付一次。中信信托每年应收取的信托报酬=信托计划资金×3％/年＋每年信托计划运营费用－信托计划实际发生信托费用（不含处置费）。如果依据信托合同的规定本信托期限延长，则中信信托在延长期限内所应收取的信托报酬率仍为3％/年。除信托报酬外，信托计划终止时，中信信托根据信托计划累计净收益率分别收取管理奖励，管理奖励计算方法如下：计划资产累计净收益率<15%/年时，中信信托不收取管理奖励。15%/年≤计划资产累计净收益率＜20%/年时，中信信托提取管理奖励，每年所提取的管理奖励比例=（计划资产累计净收益率－15%）×20%；20％/年≤计划资产累计净收益率，中信信托提取管理奖励，每年所提取的管理奖励比例=1%+（计划资产累计净收益率－20%）×30%；若信托期限延长，则延长期内中信信托所收取管理奖励由受益人大会决定。有关信托计划详细情况见《中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划之信托计划说明书》（见附件一）。
公司拟认购3000万元信托计划。公司董事会批准本议案，视为批准公司拟与中信信托就认购信托计划签署的《中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划之资金信托合同》（见附件二）。
截至2008年12月31日，公司货币资金及银行汇票余额为21535万元，以3000万元认购信托计划不影响公司正常生产经营对资金的需求。该信托计划年投资回报率为8%-12%，可以使公司资金获得稳定的增值。
鉴于中信信托为公司第三大股东，依据相关法律、行政法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，本次交易构成关联交易。
依据公司章程第5.2.11条第（一）项的规定，本次交易已取得公司独立董事的事前书面认可。
依据公司章程第5.4.6条第一款的规定，董事李子民为本次交易的关联董事，回避表决。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00九年三月六日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2009-010
茂名石化实华股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划（以下简称信托计划）, 信托计划本金规模预计为1.5亿元人民币，募集信托资金满9000万即可成立，且允许超过20％的超额认购，即募集信托计划资金总规模最高不超过1.8亿元。信托计划募集的资金将主要用于向符合特定条件的企业发放中短期搭桥贷款等。信托计划预定期限为两年。茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）本次拟认购该信托计划的金额为3000万元。
公司将与中信信托在北京签署《中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划之资金信托合同》，该合同为中信信托出具的格式文本。
2．交易双方的关联关系
中信信托为公司第三大股东，本次交易构成关联交易。
3．董事会审议关联交易的情况
公司第七届董事会第五次临时会议于2009年3月6日以通讯方式召开，公司第七届董事会共有九名董事，全部出席会议，关联董事李子民回避。董事会以八票同意批准《关于认购3000万元中信信托有限责任公司发行的中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划的议案》。
此前，公司独立董事发表《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会独立董事关于公司与公司第三大股东中信信托有限责任公司进行关联交易的事前认可函》，同意将该议案提交公司董事会第五次临时会议审议。
公司独立董事同时于2009年3月6日发表《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会独立董事关于公司与公司第三大股东中信信托有限责任公司进行关联交易的独立意见》。
4．依据公司2008年三季度报告，截止2008年9月30日，公司净资产值为74793万元，本次交易金额占净资产值的比例为4.01%，属于董事会的批准权限，无需提交公司股东大会审议批准。
5．本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方基本情况
公司名称：中信信托有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
法定代表人：居伟民
成立时间：1988年3月5日
企业类型：有限责任公司
注册资本：12亿元
实收资本：12亿元
存续期间：持续经营
税务登记证号码：京税证字110105101730993号
主营业务：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东：中国中信集团公司持股80%，中信华东（集团）有限公司持股20%。
实际控制人：中国中信集团公司
2．历史沿革
中信信托是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构，其前身中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司，成立于1988年3月5日。2002年，按照中国人民银行对中信公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并承接中信集团公司信托类资产、负债及业务。公司注册资本金为50,773万元（其中外汇2,300万美元），中国中信集团公司持股80.28%，中信华东（集团）有限公司持股19.72%，其中，中信华东（集团）有限公司是中国中信集团公司的全资子公司。2005年和2006年公司先后两次增资扩股，注册资本金增至人民币12亿元（其中，外汇2,300万美元）。目前公司的股权结构为：中国中信集团公司持股80%，中信华东（集团）有限公司持股20%。2007年8月根据《信托公司管理办法》(中国银行业监督管理委员会令2007第2号)的有关规定，和中国银行业监督管理委员会《关于中信信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]240号），“中信信托投资有限责任公司”更名为“中信信托有限责任公司”；英文名称变更为“CITIC TRUST CO.，LTD.”。
3.主要业务最近三年发展状况
中信信托重新登记4年多以来，抓住历史机遇，谋求创新发展，业绩连续增长。2006年公司实现营业收入39,742万元，净利润13,033.5万元，年末信托资产余额385.51亿元；2007年公司实现营业收入152,698万元，净利润62,927万元，年末信托资产余额近1,962亿元。2008年度公司实现营业收入215,123万元，净利润103,567万元，2008年度会计期末净资产299，854万元（2008年度公司财务数据未经审计）。公司业务渠道和收入来源更为广泛，信托业务结构更趋合理，自营资产组合盈利性和流动性俱佳，各项主营业务已形成了一个可持续发展的良性态势。
三、关联交易标的基本情况
本次信托计划本金规模预计为1.5亿元人民币，募集信托资金满9000万即可成立，且允许超过20％的超额认购，即募集信托计划资金总规模最高不超过1.8亿元。信托计划募集的资金将主要用于向符合特定条件的企业发放中短期搭桥贷款等。信托计划预定期限为两年。
信托计划项下募集资金分为优先级信托资金和普通级信托资金，信托计划优先级受益权的预期年收益率为8%-12%，普通级受益权无预期年收益率，具体计算方式由资金信托合同约定。普通级受益权以其可分配的信托利益为优先级受益权提供增信，若优先级受益权的年化收益未达到8％，则普通级受益权将以其可分配的信托利益补足。公司本次认购的信托计划为优先级受益权。
四、交易的定价政策及定价依据
中信信托在信托期限内所应收取的信托报酬率为3％/年，按日计算，每半年支付一次。中信信托每年应收取的信托报酬=信托计划资金×3％/年＋每年信托计划运营费用－信托计划实际发生信托费用（不含处置费）。如果依据信托合同的规定本信托期限延长，则中信信托在延长期限内所应收取的信托报酬率仍为3％/年。除信托报酬外，信托计划终止时，中信信托根据信托计划累计净收益率分别收取管理奖励，管理奖励计算方法如下：计划资产累计净收益率<15%/年时，中信信托不收取管理奖励。15%/年≤计划资产累计净收益率＜20%/年时，中信信托提取管理奖励，每年所提取的管理奖励比例=（计划资产累计净收益率－15%）×20%；20％/年≤计划资产累计净收益率，中信信托提取管理奖励，每年所提取的管理奖励比例=1%+（计划资产累计净收益率－20%）×30%；若信托期限延长，则延长期内中信信托所收取管理奖励由受益人大会决定。
公司董事会认为，中信信托作为受托人收取受托报酬和管理奖励以及本次信托规划受托报酬和管理奖励的取费标准均符合信托业行业惯例，且中信信托对包括公司在内的所有认购本次信托计划的委托人的取费标准是同等的，本次关联交易的定价政策和依据是公允的，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司拟与中信信托签署的《中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划之资金信托合同》主要包括以下内容：
1．信托目的：委托人基于对受托人的信任，同意将其合法拥有的人民币资金委托给受托人设立信托计划，由受托人依据本合同的约定以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分，以期获得收益。
2．信托计划的成立
信托计划推介期为30个工作日，自《计划说明书》确定的推介期开始日开始计算。在推介期内，当同时满足如下条件时，受托人有权宣布本计划成立：（A）本计划发行的全部有效信托合同份数不少于2份，自然人认购份数不超过50份（含50份）；（B）信托计划资金总额不低于9000万元；（C）优先级信托资金与普通级信托资金规模比例为2;1。
如果推介期届满上述条件仍未同时获满足，受托人有权宣布信托计划不成立。若信托计划不成立，受托人应立即通知所有委托人，并向委托人返还已经交付的资金，并按照中国人民银行公布的当期活期存款利率，向委托人支付该笔资金自向受托人交付日（包含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。
信托计划成立的，委托人交付的信托资金作为信托计划项下的信托财产。信托资金自委托人向受托人交付日至信托计划成立日期间内产生的利息归入信托财产。
3.信托计划资金的投向
本信托计划所募集信托资金主要用于向符合特定条件的企业发放中短期搭桥贷款等。闲置资金可用于银行存款、货币市场投资、信贷资产买卖、证券市场投资、债券投资等。前述投资运作除银行活期存款外均由受托人按照相关法规及规章制度评审通过。经受托人提议并经受益人大会批准，计划资产可用于其他用途。
4.计划资产损益的核算
在核算日，按如下公式计算计划资产收益率：
核算日信托计划资产净值=核算日信托计划资产总值-应付未付的信托计划费用、信托报酬和相关税费
核算日信托计划资产总值由受托人于核算日对托计划资产进行估值确定。
核算日计划资产累计净值=核算日信托计划资产净值＋核算日前已向受益人分配（或计提）的信托利益总额＋核算日前已向受托人分配（或计提）的管理奖励总额
计划资产年化净收益率=（365/信托计划存续天数）×（核算日计划资产净值-信托计划资金）/信托计划资金
计划资产年化累计净收益率＝（365/信托计划存续天数）×（核算日计划资产累计净值-信托计划资金）/信托计划资金
5.信托计划终止时计划资产的分配顺序
受托人应当于信托计划终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，经保管人确认后向受益人披露，并应于清算报告披露之日起10个工作日内按以下顺序分配计划资产：
计划资产管理、处分过程中发生的税款、规费；
计划运营费用；
处置费用；
受托人信托报酬；
受托人管理奖励（如有）；
优先级受益人应获偿付而未付的信托收益；
优先级受益人未分配的信托本金；
优先级受益人该核算期的信托收益；
普通级受益人以往核算期应获偿付而未付的信托收益；（注：如果优先级的预期收益得不到保证，这笔款还需要退回）
普通级受益人未分配的信托本金；
普通级受益人该核算期的信托收益。
六、交易目的和对公司的影响
截至2008年12月31日，公司货币资金及银行汇票余额为21535万元，以3000万元认购信托计划不影响公司正常生产经营对资金的需求。该信托计划年投资回报率为8%-12%，可以使公司资金获得稳定的增值。
公司董事会认为，本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，可以使公司闲置资金获得稳定的增值。
公司董事会同时郑重提示：信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2009年初至本公告日，公司与中信信托未发生其他交易行为。
公司曾于2008年度认购中信信托发行的信托计划2000万元，截止目前，公司累计认购中信信托发行的信托计划5000万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1．2009年3月5日，公司独立董事发表《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会独立董事关于公司与公司第三大股东中信信托有限责任公司进行关联交易的事前认可函》，同意将《关于认购3000万元中信信托有限责任公司发行的中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划的议案》提交公司第七届董事会第五次临时会议审议。
2．公司独立董事于2009年3月6日发表《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会独立董事关于公司与公司第三大股东中信信托有限责任公司进行关联交易的独立意见》，认为：公司本次认购的信托计划是通过中信信托发出认购要约，具备合法适当资格的委托人认购的方式进行，所有认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，受托报酬和管理奖励的计提标准是公允的。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
公司第七届董事会第五次临时会议已审议批准《关于认购3000万元中信信托有限责任公司发行的中信达道1号搭桥贷款集合资金信托计划的议案》，董事李子民作为关联董事已回避表决，公司董事会批准本次议案的程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
九、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．信托计划说明书。
4．资金信托合同。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二〇〇九年三月六日