名流置业集团股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为394,784,653股，占总股本比例的29.31%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2009年3月9日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案的概述
公司以股权分置改革方案实施前的流通股总股本63,588,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股，以盈余公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.50股，合计向全体流通股股东每10股转增3.87股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.6041股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股股份即获得上市流通权。
公司股权分置改革方案中无追加对价安排。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革的相关议案已经2006年1月24日召开的2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。2006年2月17日股权分置改革方案实施，非流通股股东获得上市流通权。2006年2月20日公司股票复牌。
3、股权分置改革方案的实施日期
公司于2006年2月17日实施了股权分置改革方案。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 名流投资集团有限公司 | 注1 | 注1-1 |
| 2 | 北京国财创业投资有限公司 | 注2 | 注2-2 |
| 3 | 海南洋浦众森科技投资有限公司 | 注3 | 注3-3 |
注1：名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）作出如下特别承诺：本承诺人持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起12月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后24个月内，通过交易所挂牌交易的价格不低于8元/股。若名流置业派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。本承诺人如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。
注1-1：根据核查，名流投资从股权分置改革方案实施至今未上市交易或转让所持有的名流置业原非流通股股票。没有违反股权分置改革方案中的承诺。
注2：北京国财创业投资有限公司（以下简称“北京国财”）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注2-2：根据核查，北京国财从股权分置改革方案实施至今未上市交易或转让所持有的名流置业原非流通股股票。没有违反股权分置改革方案中的承诺。
注3：海南洋浦众森科技投资有限公司（以下简称“海南洋浦”）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注3-3：根据核查，海南洋浦所持有的名流置业股票在股权分置改革方案实施起十二个月内（截至2007年2月16日）未上市交易或者转让所持有的上市公司原非流通股股票。
自2007年2月17日至2007年12月31日海南洋浦共减持名流置业股权26,963,654股，占调整后总股本基数539,273,112股的5%。2008年度海南洋浦未减持其所持有的名流置业的股权。海南洋浦上述减持行为没有违反股权分置改革方案中的承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2009年3月9日；
2、本次可上市流通股份的总数394,784,653股，占总股本比例的29.31%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 名流投资 | 163,850,885 | 163,850,885 | 100% | 17.20% | 12.16% | 81,200,000 |
| 2 | 北京国财 | 120,282,884 | 120,282,884 | 100% | 12.63% | 8.93% | 150,000,000 |
| 3 | 海南洋浦 | 110,650,884 | 110,650,884 | 100% | 11.62% | 8.21% | 0 |
| 合 计 | 394,784,653 | 394,784,653 | 100% | 41.45% | 29.31% | 231,200,000 | |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 394,784,653 | 29.31% | -394,784,653 | 0 | 0.00% |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 394,784,653 | 29.31% | -394,784,653 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 952,369,206 | 70.69% | 394,784,653 | 1,347,153,859 | 100.00% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 952,369,206 | 70.69% | 394,784,653 | 1,347,153,859 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 1,347,153,859 | 100.00% | 0 | 1,347,153,859 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |||
| 1 | 名流投资 | 72,000,000 | 26.70 | 13,481,827 | 1.00 | 163,850,885 | 12.16 | 注1 |
| 2 | 北京国财 | 56,440,000 | 20.93 | 20,463,654 | 1.52 | 120,282,884 | 8.93 | 注2 |
| 3 | 海南洋浦 | 53,000,000 | 19.66 | 18,963,654 | 1.41 | 110,650,884 | 8.21 | 注3 |
| 合计 | 181,440,000 | 67.29 | 52,909,135 | 3.93 | 394,784,653 | 29.31 | ||
注：
1、①2006年10月13日，公司向特定投资者定向发行股份，公司总股本由269,636,556股增加到382,636,556股，其中名流投资的持股数量未变，持股比例变更为18.82%；②2007年4月6日公司实施10股转增10股的分红派息、公积金转增股本的利润分配方案，公司总股本由382,636,556股增加到765,273,112股，其中名流投资的持股数量增加到144,000,000股，持股比例仍为18.82%，持有的有限售股份数量变更为117,036,346股；③2008年1月17日，公司公开增发新股，公司总股本由765,273,112股增加到962,252,757股，其中名流投资的持股数量变更为149,935,489股，持股比例变更为15.58%；④2008年6月13日公司实施10股转增4股的分红派息及转增股本的利润分配方案，公司总股本由962,252,757股增加到1,347,153,859股，其中名流投资的持股数量增加到209,909,685股，持股比例仍为15.58%，持有限售股份数量变为163,850,884股；
2、①2006年10月13日，公司向特定投资者定向发行股份，公司总股本由269,636,556股增加到382,636,556股，其中北京国财的持股数量未变，持股比例变更为14.75%；②2007年4月6日公司实施10股转增10股的分红派息、公积金转增股本的利润分配方案，公司总股本由382,636,556股增加到765,273,112股，其中北京国财的持股数量增加到112,880,000股，持股比例仍为14.75%，持有的有限售股份数量变更为99,880,000股；③2008年1月17日，公司公开增发新股，公司总股本由765,273,112股增加到962,252,757股，其中北京国财的持股数量未变，持股比例变更为11.73%；④2008年6月13日公司实施10股转增4股的分红派息及转增股本的利润分配方案，公司总股本由962,252,757股增加到1,347,153,859股，其中北京国财的持股数量增加到158,051,880股，持股比例仍为11.73%，持有限售股份数量变为120,282,884股；
3、①2006年10月13日，公司向特定投资者定向发行股份，公司总股本由269,636,556股增加到382,636,556股，其中海南洋浦的持股数量未变，持股比例变更为13.85%；②2007年4月6日公司实施10股转增10股的分红派息、公积金转增股本的利润分配方案，公司总股本由382,636,556股增加到765,273,112股，其中海南洋浦的持股数量增加到106,000,000股，持股比例仍为13.85%，持有的有限售股份数量变更为90,000,000股；③2008年1月17日，公司公开增发新股，公司总股本由765,273,112股增加到962,252,757股，其中海南洋浦的持股数量未变，持股比例变更为8.21%；④2008年6月13日公司实施10股转增4股的分红派息及转增股本的利润分配方案，公司总股本由962,252,757股增加到1,347,153,859股，其中海南洋浦的持股数量增加到110,650,884股，持股比例仍为8.21%，持有限售股份数量变为110,650,884股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年3月9日 | 3 | 27,981,827 | 7.31 |
| 2 | 2007年5月28日 | 2 | 24,927,308 | 3.26 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
根据东海证券的核查，截止本核查意见出具之日，名流置业相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次因股权分置改革而限售的流通股上市流通申请符合相关规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √否；
公司控股股东名流投资、实际控制人刘道明先生分别承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
√是 □否；
公司股东海南洋浦于2007年4月4日买入名流置业股票100股、4月20日买入35800股，并于当月卖出，上述买卖公司股票的行为违反《证券法》第四十七条之规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。海南洋浦已将本次违规交易所得收益4483.60元全部交予给我公司。海南洋浦已认真学习对持有5%以上股东相关法律、法规，并严格遵守，此后未出现类似情况。
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2009年3月6日