3.中电投抚顺热电有限责任公司，法定代表人：曾东宁，住所：辽宁抚顺市顺城区高山路18号,注册资本:28,621万元。中国电力投资集团公司持有其100%股权。
4.辽宁东方发电公司，法定代表人：周大雨，住所：辽宁抚顺市东洲区章党街阜宁街北1路1号,注册资本:45,080万元。中国电力投资集团公司持有其61.22%股权。
5.大连泰山热电有限公司，属于新建电厂，2005年12月投产，法定代表人：杨金光，住所：辽宁省大连市沙河口区西安路251号，注册资本：2,000万元。中国电力投资集团公司持有其80%股权。
6.阜新发电有限责任公司，2005年改制成立阜新发电有限责任公司。法定代表人：曾东宁，住所：辽宁省阜新市中华路164号，注册资本48,477万元。中国电力投资集团公司持有其89％股权。
7.白山热电有限公司，法定代表人：王凤学，住所：八道江区光明街1号，注册资本：3,000万元。中国电力投资集团公司持有其60% 股权。
8.通化热电有限责任公司，法定代表人：王凤学，住所：通化市东通化街东明路868号，注册资本：3,000万元。中国电力投资集团公司持有其60%股权。
9.吉林吉长电力有限公司，1997年12月2日成立，法定代表人：白洪春，住所：长春市高新开发区超达路6100号，注册资本：23,000万元（港币）。中国电力投资集团公司持有其35.1%股权。
10.吉林松花江热电有限公司，法定代表人：潘宪文，住所：吉林市吉林经济技术开发区新力路1号，注册资本：39,191.29万元。中国电力投资集团公司持有其94%股权。
11.秦皇岛秦热发电有限责任公司，法定代表人：苏铁岗，住所：港城大街东段72号，注册资本：58,000万元。中国电力投资集团公司持有其40%股权。
12.上海电力股份有限公司，1998年6月4日成立,法定代表人:周世平,住所: 上海市中山南路268号,注册资本: 213,973.93万元, 中国电力投资集团公司持有其44.74%股权。公司于2003年10月29日上市。
（二）公司与蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业发生的关联交易
1．通辽发电厂，法定代表人：高明，住所：通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元，中电投集团有其86.39%股权，委托蒙东能源集团管理。
2．通辽第二发电有限责任公司，2005年3月2日成立，法定代表人：王树东，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。
3．通辽热电厂，2006年8月26日成立。法定代表人：周大雨，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：14,047万元，中电投集团持有其87.8%股权，蒙东能源集团有限责任公司受托管理。
4．通辽盛发热电有限责任公司，2007年4月投产。法定代表人：王树东，住所：通辽市新工一路中段，注册资本及其变化：28,488万元。蒙东能源集团有限责任公司持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。
5．通辽霍林河坑口发电有限责任公司，2005年3月3日成立，法定代表人：王树东，住所：霍林郭勒市友谊路南段，注册资本：98,233.3万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其80%股权，中国电力投资集团公司持有其20%股权。
6．内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，2004年3月10日成立，法定代表人：刘政权，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：180,000万元，蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权。
7．中电投煤电集团公司扎哈淖尔分公司，2005年9月21日成立，负责人：赵宇，住所：扎鲁特旗扎哈淖尔开发区，蒙东能源集团有限责任公司分公司。
8．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，法定代表人： 董文学，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：12,177万元， 蒙东能源集团有限责任公司持股100%。
9.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，法定代表人：王树东，住所：巴彦乌拉镇海日罕街，注册资本：90,000 万元，蒙东能源集团有限责任公司持股25%，中国电力投资集团公司持有其75%股权。委托蒙东能源集团管理。
10．北京中企时代科技有限公司，负责人：王志坚，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其93.05%股权。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
上述交易中主要交易为煤炭销售，煤炭销售交易性质、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期情况如下：
定价原则：按热值计价，执行市场价格，同一站台、同一质量、同一价格，与无关联方交易价格无差异。其中公司履行与内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司交易，采用的是皮带输煤系统供煤。
交易结算方式:当月发煤，次月结算，季末结清煤款。
关联交易合同的主要条款：按交易贯例，合同签订后即生效，合同有效期和履行期限为一年。由于亏吨、亏卡因素影响，出现成交价格与帐面值有差异，在结算单上附说明或另签补充协议。
以上关联交易事项尚未签署协议，拟发生的煤炭交易量根据目前的市场情况预测，价格不低于与独立无关联第三方的交易价格，交易数量若有变化，双方据实结算。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2009年度预计的上述关联交易事项是由于公司所处地域范围限制和产业衔接等原因形成，是交易双方生产经营所需的，其交易性质不影响公司独立性。
五、独立董事及中介机构意见
独立董事发表关联交易独立意见：公司预计2009年年度关联交易情况向公司第三届董事会提交了《关于2008年度关联交易执行及2009年度拟发生关联交易情况的报告》的议案，我们会前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
公司保荐机构山西证券股份有限公司及保荐代表人对公司2008年度关联交易执行情况和2009年拟发生关联交易的意见：
经核查，露天煤业对于2008年度超出预计部分已经公司第三届董事会第三次会议重新审议。我们认为露天煤业2008年度关联交易执行时均遵照公司章程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定，即涉及关联交易的股东或董事在审议关联交易时，予以回避，重大关联交易首先得到独立董事认可，并严格按照相关规定履行了关联交易信息披露义务，露天煤业2008年度日常关联交易以市场公允价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
经核查露天煤业2009年度拟发生的其他关联交易交易价格定价原则为根据市场公允价格原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
六、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事事前认可该交易的独立董事意见
3．中介机构出具的意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月五日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009005
内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”） 蒙东能源原办公楼档案馆资产。尚未签订协议。
(二)交易方为公司控股股东蒙东能源，因此与公司构成关联交易。
(三)公司董事会于2009年3月5日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了该资产收购事项，独立董事于董事会审议该收购事项前就此事项出具了独立董事意见。
(四)此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
(一)关联方基本情况
公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
注册地址：内蒙古霍林郭勒市中心大街中段
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王树东
注册资本：330,000万元人民币
主要生产经营地：内蒙古霍林郭勒市
主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发及投资等。
股权结构：中国电力投资集团公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。中国电力投资集团公司为蒙东能源的实际控制人。
(二)关联方历史沿革
蒙东能源是中国五大露天煤炭生产企业之一，其前身为始建于1976年4月19日的霍林河矿务局，1999年5月20日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，2005年10月20 日变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，2008年1月8日变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
蒙东能源于2008年度总收入为1,265,018.82万元，实现的净利润为72,099.53万元；截止2008年12月31日，蒙东能源的总资产为3,068,027.69万元，净资产为848,933.63万元。
(三)蒙东能源持有公司70.46%的股权,为公司第一大股东。
三、交易标的基本情况
机关办公楼，座落于霍林郭勒市中心大街，建筑面积8,432平米，办公楼及附属设施账面净值796万元。
档案馆，座落于霍林郭勒市中心大街，建筑面积2,089平米，办公楼及附属设施账面净值382万元。公司档案资料均存放在该档案馆中。
以上资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在被查封、冻结等司法措施等。
对标的资产尚未进行资产评估。公司将聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估确定其资产价值。
待出具评估报告后提交股东大会审议。
四、交易协议签订情况
尚未签订交易协议，成交金额将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准。
五、涉及收购资产的其他安排
此项资产收购交易不涉及人员安置情况，交易完成后将会减少与蒙东能源的关联交易。
收购资产交易完成后，尽快完成资产交收，做到产权结构清晰。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购办公楼资产：公司机关办公场所不足，员工办公场所拥挤,为了彻底改善员工办公环境，公司拟收购蒙东能源原办公楼。如果新建一座面积相同、配套设施齐全的办公楼，需要投资1349万元，节约资金553万元。
收购档案馆资产：公司的档案资料均存放在该档案馆中，随着煤业的快速发展，霍林河一号露天矿改扩建项目移交资料要归档，若公司收购扎哈淖尔露天矿成功，今年也要移交，档案资料会大量增加。为了保证历史资料的完整性、永续性，整合现有资源，收购档案馆十分必要。如果新建一个相等面积的档案馆及购置配套设备需投资660万元，节约资金278万元。
七、独立董事意见及保荐机构意见
独立董事认为：（一）我们认为公司购买控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司的原机关办公楼和档案馆资产，切实有效的解决了公司现存的办公条件紧张、档案存储的实际问题，为公司主业的发展构建必要的硬件设施。
（二）该项交易价格应以评估报告为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，不得损害非关联股东的利益，符合公司的根本利益,符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
鉴于以上原因我们同意上述购买资产事宜，此事项需提交股东大会审议。
公司保荐机构山西证券股份有限公司及保荐代表人意见：我们认为，该议案拟提交股东大会进行表决，严格履行了关联交易决策程序，且该议案所述关联交易定价原则合理，不会损害非关联股东利益。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、保荐人意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
二〇〇九年三月五日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009006
内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司拟以现金收购中电投蒙东能源有限责任公司（“蒙东能源”）的扎哈淖尔露天矿（公司招股说明书中提示的二号露天矿）采矿权及相关资产和负债。本次收购有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于进一步强化本公司的煤炭主业，符合本公司的发展战略。
一、关联交易概述
本公司拟与蒙东能源签署附生效条件的《资产收购协议》，拟以现金收购蒙东能源拥有的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债。
因蒙东能源持有本公司70.46%的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2008年6月6日曾出具《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司重大事项进展情况暨复牌公告》，公告编号：2008026，拟通过公开发行不超过1.5 亿股普通股股票的方式募集资金，募集资金部分用于收购蒙东能源扎哈淖尔二号露天矿全部资产和负债（含采矿权），部分用于后续项目建设。
公司现根据实际情况，于2009年3月5日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》和《关于签署<资产收购协议>的议案》，通过自筹资金方式完成上述项目。
标的资产经评估的净资产总额为人民币112,155.82万元。
公司共11名董事，全部参加会议，在对上述议案的表决中，6名关联董事回避了表决，参与表决的5名非关联董事5票赞成、0票反对、0票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
标的资产的《资产评估报告》尚需获得相关国有资产管理部门的备案。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
注册地址：内蒙古霍林郭勒市中心大街中段
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王树东
注册资本：330,000万元人民币
主要生产经营地：内蒙古霍林郭勒市
主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发及投资等。
蒙东能源是中国五大露天煤炭生产企业之一，其前身为始建于1976年4月19日的霍林河矿务局，1999年5月20日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，2005年10月20 日变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，2008年1月8日变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
蒙东能源于2008年度总收入为1,265,018.82万元，实现的净利润为72,099.53万元；截止2008年12月31日，蒙东能源的总资产为3,068,027.69万元，净资产为848,933.63万元。
2、关联方股权结构
蒙东能源目前的股权结构为中国电力投资集团公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。中国电力投资集团公司为蒙东能源的实际控制人。
蒙东能源现持有本公司70.46%的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟收购的资产为蒙东能源的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债（以下简称“标的资产”）。蒙东能源就标的资产设立了中电霍煤集团公司扎哈淖尔分公司（以下简称“扎矿分公司”），扎矿分公司成立于2006年12月8日，营业场所为扎哈淖尔开发区，负责人赵宇，经营范围为煤化工工程建设投资咨询、煤矿工程建设；机电设备租赁、房屋租赁（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。注册号为152327000001133。扎矿分公司不具有独立法人资格，财务独立核算。
标的资产位于内蒙古霍林河煤田，可采储量8.2793亿吨，煤种主要以褐煤为主，煤层埋藏浅、储量大、煤层倾角小，适合大型露天开采。该项目于2005年正式开工建设，目前仍为在建工程，预计建成达产后将具有年产1,500万吨煤炭的生产能力。该建设项目已获得国家环境保护总局作出的环审（2005）720号环评批复，并已获得国家发展和改革委员会作出的发改能源（2005）2740号批复。
标的资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司以2008年12月31日为基准日出具的2009年第0267号《审计报告》，。经审计的标的资产主要财务指标为：截至2008年12月31日，资产总额为人民币153,489.89万元，负债总额为人民币129,278.59万元，净资产总额为人民币24,211.30万元。
四、关联交易标的的评估情况
中企华资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估。在成本法下，标的资产经评估的净资产总额为人民币112,155.82万元，资产总额为人民币241,434.41万万元；在收益法下，标的资产经评估的整体权益资本价值为人民币115,981.21万元。该资产评估结果尚待完成相关国有资产管理部门的备案手续。
成本法下的评估增值主要来自于无形资产中采矿权与土地使用权的评估增值和在建工程的评估增值。其中采矿权帐面原值为人民币34,626.90万元，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》，本次采矿权评估采用了折现现金流法，评估值为92,510.53万元，较帐面原值增值57,883.63万元。土地使用权账面原值为0元，本次土地使用权评估采用了成本逼近法和基准地价系数修正法，评估值为32,184.00万元，较帐面原值增值32,184.00万元。
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同双方名称：
转让方：中电投蒙东能源集团有限责任公司
受让方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2、标的资产：蒙东能源的扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债。
3、转让价格：按照标的资产经成本法评估的净资产总额人民币112,155.82万元为基准，确定标的资产的转让价款为人民币112,155.82万元，前述评估结果及转让价款尚待履行国有产权转让的相关程序，获得相关国有资产管理部门的批准。
4、支付方式：双方同意，露天煤业应按以下方式向蒙东能源支付上述最终收购价款：
（1）在2009年12月31日之前支付最终收购价款的50%；
（2）在本协议生效后一年内支付最终收购价款的100%。
5、交割日：协议生效日当月的月末。
6、协议生效日：以下先决条件全部获得满足的日期（以最后一个条件满足之日为准）：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章；
（2）转让方的股东会已批准本次交易；
（3）受让方的董事会批准本次交易，且于批准本次交易时关联董事回避表决；
（4）受让方的股东大会批准本次交易，且于批准本次交易时关联股东回避表决；
（5）扎哈淖尔露天矿采矿权的转让获得相关政府部门的批准；
（6）本次交易涉及的债务承继及转移取得相应债权人同意函；
（7）《资产评估报告》已经有权机关备案；
六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、提升公司经营规模，做强做大煤炭主业
中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位，在未来相当长的时期内，我国以煤为主的能源结构不会发生变化。
作为蒙东地区最大的煤炭开采企业和中国最大的露天开采煤炭企业之一，收购并投资建设扎哈淖尔露天矿符合公司做大做强煤炭主业实现跨越式发展的战略目标，符合国家发展蒙东及振兴东北老工业基地的宏观产业政策。目前东北地区经济呈现快速增长的态势，而由于东北地区特别是吉林和辽宁两省自身煤炭储量的局限，其用电缺口将形成对蒙东地区煤炭产出持续、大量的需求。收购和建设扎哈淖尔露天矿将显著增加本公司未来几年的煤炭储量和煤炭产量，提升企业规模和盈利能力，巩固本公司东北经济区褐煤企业的龙头地位，是实现发展成为内蒙古东部及东北经济区煤炭基地这一战略目标的重要一步。
扎哈淖尔露天矿改扩建工程于2005年开工，达产后预计将大幅度提高公司的煤炭产量。
2、减少和避免公司与控股股东的潜在同业竞争
2006年7月24日，蒙东能源做出承诺，在本公司上市后即与本公司签订采矿权转让协议，将取得的扎哈淖尔露天矿采矿权完整地转让给本公司。
现时收购扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债将避免扎哈淖尔露天矿改扩建项目竣工投产后蒙东能源与本公司在煤炭业务上的潜在同业竞争，同时也是公司控股股东履行上市承诺的重要一步。
七、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表意见认为：
1、本次关联交易的实施，有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于进一步强化公司的煤炭主业，符合公司的发展战略。
2、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的定价以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估净值作为交易价格，交易定价方式公平。
3、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
八、保荐人意见
我们对扎矿生产现场进行了核查，并审阅了露天煤业拟与蒙东能源签订的《资产收购协议》、扎矿分公司与扎矿采矿权的相关法律文件，我们认为：通过上述关联交易，将有效避免和减少露天煤业与控股股东之间的潜在同业竞争，逐步实现蒙东能源整体上市，进一步强化露天煤业的煤炭主业。本次关联交易转让价格拟以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估净值作为本次资产收购的交易基准价格，最终收购价格根据标的资产截止交割日的账面资产净值与截止基准日的账面资产净值的差额进行调整。露天煤业本次关联交易定价依据合理，本次关联交易不会损害非关联股东利益。
九、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第三次会议决议；
2、本公司拟与蒙东能源签订的《资产收购协议》；
3、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（[2009]第0267号）；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（2009第039号）；
5、独立董事出具的关于本次关联交易的独立意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月五日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009008
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司关于召开
2008年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第三次会议决定召开公司2008 年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.时间：2009 年3月31日（星期二）13:00至16:00
4.会议方式：现场方式
5.出席会议对象：
（1）截至2009年3月25日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：通辽市宾馆
二、会议审议事项
1．会议审议事项是合法的、完备的。
2．会议审议事项：
（1）审议《公司2008年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2008年度监事会工作报告》；
（3）审议《关于公司2008年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2008年下半年利润分配方案的议案》；
（5）审议《公司2008年投资计划执行情况暨2009年度投资计划的议案》；
（6）审议 《公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况的报告》；
（7）审议《公司2008年度经营计划执行情况报告暨2009年度经营计划的议案》；
（8）审议《公司2009年度财务预算的议案》；
（9）审议《关于修改一号露天矿采矿权价款付款条件的议案》；
（10）审议《关于控股子公司鲁霍公司向扎鲁特旗铁进运输有限公司追加投资的议案》；
（11）审议《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》；
（12）审议《关于公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定〈资产收购协议〉的议案》；
（13）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》；
（14）审议《关于选举公司董事的议案》；
（15）审议《关于董事、监事津贴发放的议案》；
（16）审议《关于公司2008年年度报告正文和报告摘要的议案》；
（17）听取独立董事述职报告。
3.以上会议审议事项详见2009年3月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司第三董事会第三次会议决议公告。
三、会议登记方法
1.登记方式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
2.登记时间：2009年3月27日上午8：30—11：30，下午2：00－5：00
3.登记地点：本公司证券部
4．受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、其他
1、会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：温泉、刘学民
2、会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2008年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《关于公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《公司2008年下半年利润分配方案的议案》 | |||
| 5 | 《公司2008年投资计划执行情况暨2009年度投资计划的议案》 | |||
| 6 | 《公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况的报告》 | |||
| 7 | 《公司2008年度经营计划执行情况报告暨2009年度经营计划的议案》 | |||
| 8 | 《公司2009年度财务预算的议案》 | |||
| 9 | 《关于修改一号露天矿采矿权价款付款条件的议案》 | |||
| 10 | 《关于控股子公司鲁霍公司向扎鲁特旗铁进运输有限公司追加投资的议案》 | |||
| 11 | 《关于购买中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》 | |||
| 12 | 《关于公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定〈资产收购协议〉的议案》 | |||
| 13 | 《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》 | |||
| 14 | 《关于选举公司董事的议案》 | |||
| 15 | 《关于董事、监事津贴发放的议案》 | |||
| 16 | 《关于公司2008年年度报告正文和报告摘要的议案》 |
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009009
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司关于支付霍林河一号
露天矿采矿权价款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述及交易标的基本情况
2003 年3 月31 日公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（现更名为中电投蒙东能源集团有限责任公司，以下简称“蒙东能源”）签订了《一号露天矿采矿权转让协议》以及相关补充协议，约定采矿权转让价款为385,368,420 元。在补充协议中约定的付款条件为：第一次支付115,610,000 元，于首次上市募集资金到帐后一个月内支付；第二次付款269,758,420 元，于2031 年内支付。公司2007年上市后已按照规定支付了集团公司115,610,000 元价款。
目前随着公司产量的快速提高，缩短了采矿权使用时间，同时由于财政部2006年颁布的新企业会计准则规定，对超过正常信用条件延期收付款的购销业务认定为具有融资性质，需要确认融资费用或收益，因此蒙东能源已致函公司要求支付剩余采矿权价款。基于以上考虑，拟修改原协议付款条件。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
注册地址：内蒙古霍林郭勒市中心大街中段
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王树东
注册资本：330,000万元人民币
主要生产经营地：内蒙古霍林郭勒市
主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发及投资等。
蒙东能源是中国五大露天煤炭生产企业之一，其前身为始建于1976年4月19日的霍林河矿务局，1999年5月20日变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，2005年10月20 日变更为中电投霍林河煤电集团有限责任公司，2008年1月8日变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
蒙东能源于2008年度总收入为1,265,018.82万元，实现的净利润为72,099.53万元；截止2008年12月31日，蒙东能源的总资产为3,068,027.69万元，净资产为848,933.63万元。
2、关联方股权结构
蒙东能源目前的股权结构为中国电力投资集团公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。中国电力投资集团公司为蒙东能源的实际控制人。
蒙东能源现持有本公司70.46%的股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
将《一号露天矿采矿权转让补充协议（三）》中第二次交易金额于2031年内支付改为：按签订转让协议时公司的产量乘以28年（2031--2003）所计算出的采出量计算支付剩余价款的最终时间点并分期支付。
四、交易资金来源及对公司的影响。
本次修改采矿权价款支付条件，遵循公平、公正的市场化原则。
公司根据还款时现金流状况，利用自有资金结余或银行贷款支付，支付后将降低公司资金结余或增加财务费用。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事针对公司修改一号露天矿采矿权价款付款条件的事项，发表独立意见如下：
1、2003 年3 月31 日公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（现更名为中电投蒙东能源集团有限责任公司，以下简称“蒙东能源”）签订了《一号露天矿采矿权转让协议》以及相关补充协议，约定采矿权转让价款385,368,420 元。在补充协议中约定的付款条件为：第一次支付115,610,000 元，于首次上市募集资金到帐后一个月内支付；第二次付款269,758,420 元，于2031 年内支付。公司2007年上市后已按照规定支付了集团公司115,610,000 元价款。
2、我们认为公司修改一号露天矿采矿权价款付款条件未损害非关联股东的利益。
3、该事项属于关联交易，应在董事会审议本次关联交易时关联董事进行回避表决，表决程序应符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
鉴于以上原因我们同意上述议案，此事项需提交股东大会审议。
六、中介机构意见结论
基于2006年颁布的企业会计准则，公司与控股股东就2003年签订的《一号露天矿采矿权转让协议》中的付款条款进行了修改。我们认为：该议案内容的修改已经独立董事表决同意，且已经三届三次董事会表决通过，尚待股东大会审议通过,符合法定程序，未损害非关联股东利益,于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的意见。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月五日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009010
内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司第三届监事会第五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第三届监事会第五次会议于2009年3月5日在通辽市召开。公司共7名监事，参加表决7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《关于2008年度监事会工作报告的议案》，与会监事发表独立意见时一致认为：公司2008年能够依法运作，财务情况、募集资金实际投向、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
2、审议并通过了《关于公司2008年年度报告的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议并通过了《关于2008年度内控制度自我评估报告的议案》。
4、审议并通过了《关于公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况报告的议案》。
以上议案表决结果均是：7票同意，0票反对，0票弃权。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二00九年三月五日