西部矿业股份有限公司
第三届董事会第二十一次
会议决议公告暨召开
2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2009年3月7日在北京市召开，本次会议的通知和议案于2009年2月25日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由孙永贵副董事长主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议应到董事14名，实到董事11名。Joe Singer 董事因公未能出席，委托王昕董事代为表决；高德柱独立董事因公未能出席，委托姚立中独立董事代为表决；郭琳广独立董事因公未能出席。会议有效表决票数13票。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、公司2008年度总裁工作报告
会议同意，批准孙永贵总裁代表管理层所做工作报告。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、公司2008年度董事会工作报告
会议同意，批准毛小兵董事长代表董事会所做工作报告，并将该报告提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、公司2008年度独立董事述职报告
会议同意，批准全体独立董事2008年度述职报告，并将该报告提请2008年度股东大会审议。
参会董事中，独立董事高德柱、古德生、姚立中和张宜生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、公司2008年度财务决算报告
会议同意，批准公司编制的2008年度财务决算报告，并将该报告提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、公司2008年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所审计，母公司2008年度实现净利润727 152 489元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金72 715 249元，提取安全生产储备金11 612 202元，当年可供股东分配的利润为642 825 038元，加上年初未分配利润1 261 681 896元，扣减当年实际分配2007年度红利714 900 000元，2008年末可供股东分配的利润为1 189 606 934元。
会议同意，公司2008年度利润分配预案为：以2008年度末总股本2 383 000 000股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计分配238 300 000元（占当年实现合并报表归属母公司股东净利润570 067 808元的41.80%），无送股及转增，并将该预案提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、公司2008年年度报告全文及摘要
会议同意，批准公司编制的2008年年度报告,并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露。
与会董事及公司全体高级管理人员签署书面确认意见认为：
1.公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2008年年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2.公司2008年年度报告（及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则；
3.公司2008年年度报告（及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意13票，反0票，弃权0票。
七、公司2009年度生产经营计划
会议同意，批准公司编制的2009年度生产经营计划，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、公司2009年度生产保值计划
会议同意，批准公司编制的2009年度生产保值计划，并责成管理层严格遵照执行，同时制订细化的实施方案，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意13票，反对0票，弃0票。
九、公司2009年度财务预算报告
会议同意，批准公司编制的2009年度财务预算报告及与之相关的采掘、技改、大修、维简、勘探、资金、投资等附属计划，并将该报告提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司2009年度日常关联交易事项的议案
会议同意，公司2009年度日常关联交易的相关项目及预计金额为22 172.86万元，并将该议案提请2008年度股东大会审议。
（一）公司独立董事的独立意见
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中和张宜生的独立意见为：
1.本议案的部分日常关联交易协议已经公司2008年第三次临时股东大会批准，包括部分新增关联交易事项，均为日常生产经营所需，且对2009年度交易金额进行了合理预计；
2.上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）相关交易事项的表决
1.公司与西部矿业集团有限公司及其关联公司的关联交易事项
参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵和江彪回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2.公司与青海珠峰锌业有限公司的关联交易事项
参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司2008年度董事（含独立董事）津贴发放标准的议案
会议同意，将公司2008年度董事（含独立董事）津贴发放标准——外部董事3万元／人（税后），独立董事25万元／人（税后）的议案提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、关于公司2008年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，从客观反映公司整体业绩和任职人员业绩贡献角度确定2008年度公司高级管理人员的薪酬发放标准——董事长95.52万元（税前，下同），副董事长67.59万元，总裁（专职董事）45.06万元，副总裁（副总裁级、总监）26.12～31.92万元，并根据2008年绩效考核结果确定具体人员的实际薪酬发放金额。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、关于增加公司经营范围的议案
会议同意，将原经营范围中表述的“自产产品的出口业务”变更为“经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”），并修改《公司章程》的相关条款。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修改《公司章程》的议案
会议同意，将《公司章程》修正案提请2008年度股东大会审议（具体修改条款详见附件4）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、关于制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
会议同意，批准公司《董事会审计委员会年报工作规程》（具体内容可登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、关于制定公司《企业年金实施办法（试行）》的议案
会议同意，公司建立和健全企业年金制度，批准本《企业年金实施办法（试行）》，并从2008年1月1日开始实施。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十七、关于董事会提请召开公司2008年度股东大会的议案
会议同意，根据《公司章程》规定提请于2009年3月30日在公司注册地青海省西宁市召开公司2008年度股东大会，审议本次会议议案中需提请股东大会审议的事项。具体内容如下：
（一）会议召开基本情况
1.会议召集人：公司董事会；
2.会议方式：现场会议；
3.会议时间：2009年3月30日9:30；
4.会议地点：西部矿业集团有限公司办公楼二层会议室（青海省西宁市五四大街56号）。
（二）会议议题
1.审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2008年度独立董事述职报告》；
3.审议《公司2008年度监事会工作报告》；
4.审议《公司2008年度财务决算报告》；
5.审议《公司2008年度利润分配方案》；
6.审议《公司2009年度财务预算报告》；
7.审议《关于公司2009年度日常关联交易事项的议案》；
8.审议《关于公司2008年度董事、监事津贴发放标准的议案》；
9.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
（三）会议出席对象
1.2009年3月24日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
（四）会议登记办法
1.登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间：2009年3月26日，上午9:00～11:30，下午14:30～17:00。
3.登记地点：公司办公楼二层董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号）。
（五）其他事项
1.会务联系人：胡寒冬先生、罗志强先生
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。
2.会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月十日
附件1
出席股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人证券账户号码： 委托人持股数： 股
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 公司2008年度独立董事述职报告 | ||||
| 3 | 公司2008年度监事会工作报告 | ||||
| 4 | 公司2008年度财务决算报告 | ||||
| 5 | 公司2008年度利润分配方案 | ||||
| 6 | 公司2009年度财务预算报告 | ||||
| 7 | 公司2009年度日常关联交易事项 | ||||
| （1） | 与西部矿业集团有限公司及其关联公司的关联交易事项 | ||||
| （2） | 与青海珠峰锌业有限公司的关联交易事项 | ||||
| 8 | 公司2008年度董事、监事津贴发放标准 | ||||
| 9 | 修改《公司章程》 | ||||
注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 是□ 否□
委托日期：2009年 月 日
附件2
西部矿业股份有限公司
董事、高级管理人员对2008年年度报告的确认意见
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司年度报告的相关规定和要求，作为公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2008年年度报告（及其摘要）后，出具意见如下：
1.公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2008年年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2.公司2008年年度报告（及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，本公司2008年年度报告（及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
附件3
西部矿业股份有限公司
独立董事对公司2008年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）精神，西部矿业第三届董事会独立董事对公司上市以后对外担保情况进行了核查，现说明如下：
截至2008年12月31日，公司对外担保的累计发生金额为人民币195 229 757元，当期责任金额为632 545 800元，占公司最近一期经审计净资产的5.88%。经核查，公司对外担保的对象均为公司控股子公司。
我们认为：公司的对外担保不存在违反中国证监会《通知》禁止性规定的情形，全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
独立董事：高德柱、古德生、姚立中、张宜生
二〇〇九年三月七日
附件4
西部矿业股份有限公司
《公司章程》修正案
一、第十四条，原为：“经依法登记，公司的经营范围为：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；自产产品的出口，生产所需原料及设备的进口业务；工业气体的生产与销售；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。”
拟修订为：
“经依法登记，公司的经营范围为：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。”
二、第八十二条，原为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
拟在该条第一款后增加一款，修订为：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
三、第一百一十二条，原为：“公司董事会成员中至少含独立董事5名，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
拟修订为：
“公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
四、第一百三十条，原为：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”
拟在该条第一款后增加一款，修订为：
“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。”
五、第一百四十一条，原为：“除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
拟修订为：
“除本章程另有规定外，董事会的表决方式为投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
六、第一百八十条，原为：“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
拟在该条第一款后增加一款，修订为：
“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。”
七、第一百八十二条，原为：“监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表决。每名监事享有一票表决权。”
拟修订为：
“除本章程另有规定外，监事会的表决方式为投票表决或举手表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。”
八、第一百九十条，原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
拟在该条中增加现金分红政策等内容，修订为：
“公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应充分考虑公司持续发展及经营需要，重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根据公司经营情况决定进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）公司董事会制定的年度利润分配预案未对现金分红作出规定的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。”
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2009-011
西部矿业股份有限公司
第三届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第三届监事会第九次会议于2009年3月7日在北京市召开，会议由与会监事共同推举的彭莉女士主持。会议应到监事4名，实到监事4名。会议的召集、召开符合法律、法规和规章及《公司章程》的规定。
出席会议的监事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、公司2008年度监事会工作报告
会议同意，批准彭莉监事代表监事会所做工作报告，并将该报告提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、公司2008年度财务决算报告
会议同意，批准公司编制的2008年度财务决算报告，并将该报告提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、公司2008年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所审计，母公司2008年度实现净利润727 152 489元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金72 715 249元，提取安全生产储备金11 612 202元，当年可供股东分配的利润为642 825 038元，加上年初未分配利润1 261 681 896元，扣减当年实际分配2007年度红利714 900 000元，2008年末可供股东分配的利润为1 189 606 934元。
会议同意，公司2008年度利润分配预案为：以2008年度末总股本2 383 000 000股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计分配238 300 000元（占当年实现合并报表归属母公司股东净利润570 067 808元的41.80%），无送股及转增，并将该预案提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、公司2008年年度报告及摘要
会议同意，以监事会决议形式对2008年年度报告形成审核意见，并将该报告全文及摘要按相关规定予以披露。
公司全体监事的审核意见为：
1.公司2008年年度报告（及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为；
3.因此，监事会及其成员保证公司年度报告（及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2009年度日常关联交易事项的议案
会议同意，公司2009年度日常关联交易的相关项目及预计金额为22 172.86万元，并将该议案提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2008年度监事津贴发放标准的议案
会议同意，将公司2008年度监事津贴发放标准——外部监事3万元／人（税后）的议案提请2008年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
七、关于董事会提请召开公司2008年度股东大会的议案
会议同意，第三届董事会根据《公司章程》的规定提请于2009年3月30日在公司住所地青海省西宁市召开公司2008年股东大会。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
监事会
二〇〇九年三月十日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2009-012
西部矿业股份有限公司
关于2009年度
日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本公司2008年度日常关联交易预计发生额与实际发生额有近3亿元的差异，主要原因是由于市场价格的变化，公司减少了与内蒙古双利矿业有限公司的铜矿石与铁矿石的交易1亿元，减少了与青海珠峰锌业有限公司的锌精矿交易2亿元
2.本公司2009年度与关联方的日常交易金额预计为22 172.86万元，相比2008年度实际发生额增加9.21%
3.2009年3月7日召开的本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了上述日常关联交易议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决
4.公司2009年度日常关联交易事项的议案需提请公司股东大会审议
一、公司2009年度日常关联交易事项
根据2008年日常关联交易实际情况和2009年以来关联方范围的变化，公司预计2009年全年日常关联交易总金额约为22 172.86万元，其中，产品销售类占 56.87%，原辅材料采购类占40.32%，房屋土地租赁等其他类占2.81%。具体构成如下：
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 2009年 预计金额 | 2008年 发生金额 |
| 销售硫酸 | 青海西部化肥有限责任公司 | 560 | 2,049.88 |
| 销售锌精矿 | 青海珠峰锌业有限公司 | 7,350.00 | 8,444.40 |
| 销售水 | 青海西部镁业科技发展有限责任公司 | 5.78 | 4.03 |
| 供应暖气 | 青海西部镁业科技发展有限责任公司 | 0.53 | 0.53 |
| 销售电 | 青海珠峰锌业有限公司 | 3,784.00 | 3,190.50 |
| 青海西部镁业科技发展有限责任公司 | 32.48 | 20.15 | |
| 供应蒸汽 | 青海珠峰锌业有限公司 | 834 | 211.19 |
| 收污水处理费 | 青海珠峰锌业有限公司 | 42 | － |
| 房屋租赁收入 | 西部矿业集团有限公司 | 125.2 | 125.2 |
| 采购氧化铝 | 西部矿业集团有限公司 | 630.41 | － |
| 采购燃煤 | 青海西海煤电有限责任公司 | 8,310.00 | 5,759.27 |
| 支付土地租赁费 | 西部矿业集团有限公司 | 375.91 | 375.91 |
| 支付房屋租赁费 | 西部矿业集团有限公司 | 122.55 | 122.55 |
| 合 计 | － | 22,172.86 | 20,303.61 |
二、关联方介绍和关联关系
1.西部矿业集团有限公司
法定代表人：毛小兵
住 所：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：人民币16亿元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2000年05月08日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
该公司系持有本公司28.21%股份的控股股东。
2.青海西部化肥有限责任公司
法定代表人：谢泽为
住 所：青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区
注册资本：人民币2 450万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001年08月24日
经营范围：磷酸氢钙、磷酸一铵、磷酸二铵、三元复合（混）肥、硫磷酸铵、普通过磷酸钙、化肥生产、销售（法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批的不得经营）。
该公司为本公司控股股东西矿集团的子公司，持股比例为67.35%。
3.青海珠峰锌业有限公司
法定代表人：程庆刚
住 所：青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区
注册资本：人民币5 000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2007年01月17日
经营范围：电解锌、锌基合金、硫酸（许可证有效期至2010年02月05日）、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣生产、销售、技术咨询、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品（国家有专项规定的凭许可证经营）。
该公司实际控制人新疆塔城国际资源有限公司的法定代表人黄建荣为本公司董事。
4.青海西海煤电有限责任公司
法定代表人：马生贵
住 所：青海省海北州西海镇央隆路2号
注册资本：人民币98 749 072元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年11月08日
经营范围：煤炭资源的开采、选矿、加工、销售；发电、供热。
该公司为本公司控股股东西矿集团的子公司，持股比例为50.74%。
5.青海西部镁业科技发展有限责任公司
法定代表人：李增荣
住 所：青海甘河工业园
注册资本：人民币1 000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年02月08日
经营范围：研发镁系列产品和其他盐湖产品的精细化产品：经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品（以上项目中，法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批前不得经营）。
该公司为本公司控股股东西矿集团的子公司，持股比例为75%。
三、本公司正在履行和已签订的相关关联交易协议
（一）《购销协议》
1.公司与青海西部化肥有限责任公司于2009年2月15日签署的《硫酸购销协议》
在协议期间，随行就市，按照卖方每月对缔约他方加权平均售价计乘70%执行。协议期限自2008年12月26日起至2009年12月25日止。
2.公司与青海珠峰锌业有限公司于2008年12月26日签署的《产品供应框架协议》
在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向青海珠峰锌业有限公司提供锌精矿产品，产品价格按1号电解锌上月在上海有色金属网平均现货价为基础按月厘定，同时考虑生产成本、运输成本、合理利润及市场供求关系确定。协议期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。
3.公司与西部矿业集团有限公司于2009年2月6日签署的《氧化铝产品销售合同》
由于西部矿业集团有限公司全资子公司海北西部矿业铝业有限责任公司之前停产，西部矿业集团有限公司将其所采购氧化铝以市场价格转售给本公司。
氧化铝采购价格是以2009年1月上海期货交易所三月期铝加权平均价计乘16.75%作为结算价格。
4.公司与关联方青海西海煤电有限责任公司于2009年2月17日签署的《燃煤采购框架协议》
在协议期限内，由西海煤电按照具体采购合同的约定向本公司的分公司提供燃煤，销售价格由双方签署的具体燃煤销售合同中按照市场价格协商确定。协议期限自2009年2月17日起至2009年12月31日止。
（二）《供水供电服务框架协议》
1.公司与青海珠峰锌业有限公司于2009年2月19日签署的《高压供电合同》
按照双方协商的电价和用电计量装置的记录，在当地供电局收费标准基础上增加了0. 0128元／kwh，向珠峰锌业定期结算电费及随电量征收的相关费用，电费电价为0.3112元／kwh。协议期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。
2.公司所属锡铁山动力分公司与青海西部镁业科技发展有限责任公司于2006年8月1日签署的《供电供水供暖框架协议》
参照当地的市场价格水平和双方协商的电价、水价、供暖价和相关计量装置的记录，向青海西部镁业定期结算电费、税费、暖气费。电价为0.475元／kwh、水价为1.75元／吨，供暖按600片、每片10元定价。
（三）《供用蒸汽、污水处理合同》
1.公司与青海珠峰锌业有限公司于2009年2月19日签署的《供用蒸汽合同》
根据公司的蒸汽成本，具体价格暂定为77.22元／每蒸汽吨，在合同有效期内，天然气、水、电价格调整时，作相应价格调整，协议期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。
2.公司与青海珠峰锌业有限公司于2009年2月19日签署的《污水处理合同》
在协议期限内，其污水排放费为5.185元／m3，每日所排放污水量约270立方。协议期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。
（四）《土地租赁协议》
1.公司与西矿集团于2007年4月9日签署的《土地租赁协议》
本公司租赁使用西矿集团分别位于青海省海西州锡铁山镇和湖北省老河口市的20宗土地，租赁土地面积为2 901 625.14平方米，年租金为3 759 128.05元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。
本协议已经公司2008年第三次临时股东大会重新审议批准，并将每三年审核一次。
（五）《房屋租赁合同》
1.公司与西矿集团于2007年4月9日签署的《房屋租赁合同》
本公司租赁使用西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为4 440.20平方米，租金按照平均每平方米每月23元支付；同时，西矿集团租赁使用本公司拥有的位于西宁市五四大街56号的一处房产用于办公，租赁面积为3 726.08平方米，租金按照平均每平方米每月28元支付。租赁期限均为20年，自2007年1月1日起计算。
该两协议已经公司2008年第三次临时股东大会重新审议批准，并将每三年审核一次。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与其关联方的关联交易为日常的生产经营需要，遵循了公开、公平和公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
公司在会前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了必要的调查、质询和咨询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第二十一次会议审议。
独立董事高德柱、古德生、姚立中和张宜生认为：
1.本议案的部分日常关联交易协议已经公司2008年第三次临时股东大会批准，包括部分新增关联交易事项，均为日常生产经营所需，对2009年度交易金额进行了合理预计；
2.上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
六、备查文件目录
1.公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2.公司独立董事的《独立意见》。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月十日