山西焦化股份有限公司董事会
决议公告暨召开第二十九次股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第五届董事会第六次会议于2009年3月6日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席7人，潘得国董事长因公外出未能出席本次会议，授权委托卫正义副董事长主持会议并代为行使表决权，张晋董事因公外出未能出席本次会议，授权委托马恩泽董事代为行使表决权。会议由卫正义副董事长主持，邀请了公司监事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议，山西证监局监管员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2008年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2008年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2008年年度报告及其摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2008年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、2008年度利润分配预案
2008年度，公司实现利润总额-31,093.58万元，归属于母公司所有者的净利润-23,802.80万元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。
目前，公司正在集中精力做好生产经营，应对金融危机，全力以赴推进项目建设，促进公司发展壮大。为了公司长远发展和股东的长远利益，更好地回报广大股东，2008年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
该预案尚需经本公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
北京京都会计师事务所出具了《山西焦化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，该说明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事关于公司对外担保情况的说明及独立董事意见
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于续聘北京京都天华会计师事务所为公司审计机构的议案
会议同意每年支付审计费用80万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需经本公司股东大会审议通过。
九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
北京京都天华会计师事务所出具了《山西焦化股份有限公司内部控制审核报告》，该说明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、公司2008年度社会责任报告
公司2008年度社会责任报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审计委员会年报工作规程
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、公司独立董事述职报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案
在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决，并同意提交下次股东大会予以审议。
详见山西焦化股份有限公司关联交易公告2009-006号。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、关于修改山西焦化股份有限公司章程的议案
该议案详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》等规定，公司2008年对应收款项等计提坏帐准备，具体为：2008年度应收款项计提坏账损失17,477,159.51元，焦炭及化工产品、原料煤因市场价格低于成本价计提存货跌价损失29,869,956.84元，公司对山西洪洞华实热电有限计提长期股权投资减值损失10,000,000.00元，合计57,347,116.35元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、关于召开第二十九次股东大会暨2008年度股东年会的通知
（一）会议召开时间：2009年3月31 日（星期二）上午9:30时
（二）会议召开地点：公司办公楼二楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次会议采取现场会议记名投票表决方式。
（五）股权登记日：2009年3月24日（星期二）
（六）会议审议事项：
1、2008年度董事会工作报告
2、2008年度监事会工作报告
3、2008年度财务决算报告
4、2008年度利润分配预案
5、关于续聘北京京都天华会计师事务所为公司审计机构的议案
6、公司独立董事述职报告
7、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案
8、关于修改《山西焦化股份有限公司章程》的议案。
上述议案全部采用现场投票的记名表决方式。其中1、2、3、4、5、6、7项为普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；8项议案为特别决议，应由出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。相关股东大会会议资料将于2009年3月20日（星期五）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（七）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2009年3月24日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（因故不能出席者可委托代理人出席）。
3、公司聘请的律师。
（八）参加会议办法
1、2009年3月24日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；受托人参加会议须向董事会秘书处出示委托人出具的授权委托书。
2、符合上述条件的个人股东于2009年3月30日(星期一)12:00时前持股东帐户卡及个人身份证；法人或机构投资者持股东帐户卡、法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书至本公司董事会秘书处登记。异地股东可在3月30日(星期一)12:00时前用信函或传真方式登记。书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件2。
出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（九）公司联系方式
联系人：李 峰
联系电话：0357-6626012
传真：0357-6625045
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附件1、山西焦化股份有限公司第二十九次股东大会暨2008年度股东年会授权委托书
2、山西焦化股份有限公司独立董事关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油的独立意见
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二ＯＯ九年三月六日
附件1:
山西焦化股份有限公司
第二十九次股东大会暨2008年度股东年会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第二十九次股东大会暨2008年度股东年会，并代为行使表决权。
| 审 议 议 题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1.2008年度董事会工作报告 | |
| 2.2008年度监事会工作报告 | |
| 3.2008年度财务决算报告 | |
| 4.2008年度利润分配预案 | |
| 5.关于续聘北京京都天华会计师事务所为公司审计机构的议案 | |
| 6.公司独立董事述职报告 | |
| 7.关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案 | |
| 8.关于修改《山西焦化股份有限公司章程》的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数量：
委托日期：
附件2：
山西焦化股份有限公司独立董事关于向山西焦煤集团
有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油的独立意见
山西焦化股份有限公司于2009年3月6日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购部分原料煤、煤焦油的议案》。本议案构成了公司的关联交易，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本人作为独立董事对该事项发表如下意见：
一、向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
二、在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决，并同意提交下次股东大会予以审议。
三、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购的原料煤价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
独立董事认为：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
独立董事： 田旺林
岳丽华
张 翼
二ＯＯ九年三月六日
股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2009-005号
山西焦化股份有限公司监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第五届监事会第四次会议于2009年3月6日在本公司召开，本次会议应出席监事7人，实际出席7人。会议由监事会主席崔振福主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、《2008年度监事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2008年年度报告及其摘要》
监事会认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营、财务状况和现金流量。
3、在2008年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。
4、北京京都天华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
二OＯ九年三月六日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2009-006号
山西焦化股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证说明内容的真实、准确和完整，对说明的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容： 2009年3月6日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购部分原料煤、煤焦油的议案》。
●关联人回避事宜：在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决，并同意提交下次股东大会予以审议。
●关联交易对本公司的影响：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购部分原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
一、关联交易概述
山西焦化股份有限公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤和煤焦油是公司的重要原料。山西焦煤集团有限责任公司是我国目前规模最大、煤种最全、煤质优良的炼焦煤生产企业，该公司及其子公司主营业务为主要为煤炭开采、加工及销售，煤焦油生产及销售等。关联交易体现在公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油上。本公司的第一大股东山西焦化集团有限公司为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，第二大股东山西西山煤电股份有限公司为山西焦煤集团有限责任公司的控资子公司。
二、采购交易的关联方介绍
（一） 1、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001年10月12日
法定代表人：白培中
注册资本：397172万元
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。
2007年12月31日，山西焦煤集团有限责任公司焦煤生产能力稳居全国第一、世界第二。公司总资产593亿元，利润总额15.8亿元，净利润9.2亿元。
公司2009年预计向其采购原料煤60万吨-100万吨，金额84000万元-140000万元。
2、霍州煤电集团有限责任公司
成立日期：1992年5月11日
法定代表人：杨根贵
注册资本：42142万元
主营业务：煤炭开采、加工及销售、发电、供电、机电设备修理。
截止2007年12月31日，公司总资产97.08亿元，利润总额 2.3亿元，净利润1.18亿元。
公司2009年预计向其采购原料煤5万吨-8万吨，金额7000万元-11200万元。
公司2009年预计向其采购煤焦油0.6万吨—1万吨，金额1200万元—2000万元。
3、山西汾西矿业（集团）有限责任公司
成立日期：1981年9月21日
法定代表人：杨茂林
注册资本：77546万元
主营业务：煤炭开采、加工及销售、发电、供电、机电设备修理。
截止2007年12月31日，公司总资产111亿元，利润总额1.51亿元，净利润2.06亿元。
公司2009年预计向其采购原料煤5万吨-7万吨，金额7000万元—9800万元。
4、山西西山煤电股份有限公司
成立日期：1999年4月26日
法定代表人：车树春
注册资本：242400万元
主营业务：煤炭生产、销售、洗选加工、发供电；矿山开发及设计施工；矿用及电力器材生产、经营。
截止2007年12月31日，公司总资产117.35万元，利润总额15.86万元，净利润10.51万元。
公司2009年预计向其采购原料煤7万吨-10万吨，金额9800万元—14000万元。
5、山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
法定代表人：潘得国
注册资本：19765万元
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
截止2007年12月31日，公司总资产70640.82万元，利润总额 4776.71万元，净利润4769.14万元。
公司2009年预计向其采购原料煤70万吨-120万吨，金额98000万元—168000万元。
6、山西焦煤集团西山太原选煤厂多种经营公司
成立日期：1999年
法定代表人：卫曲波
主营业务：矿山采掘和洗选设备及配件的生产、制造、加工、维修，化工产品、煤炭等。
截止2007年12月31日，公司总资产6570.68万元，利润总额72.41万元，净利润72.41万元。
公司2009年预计向其采购原料煤3万吨-5万吨，金额4200万元—7000万元。
7、山西焦化集团临汾洗煤有限公司
成立日期：2000年
法定代表人：潘得国
注册资本：3291万元
主营业务：洗精煤生产等。
截止2007年12月31日,公司总资产4650万元，利润总额-1107.22万元，净利润-1107.22万元。
8、山西焦煤集团国际发展有限公司
成立日期：1995年
法定代表人：王建华
注册资本：10000万元
主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。
截止2007年12月31日，公司总资产110177万元，利润总额4099万元，净利润3748 万元。
公司2009年预计向其采购煤焦油1.5万吨-3.5万吨，金额3000万元—7000万元。
9、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司
成立日期：2003年
法定代表人：薛道成
注册资本：81800万元
主营业务：焦炭及焦化系列产品的生产，化肥的销售等。
截止2007年12月31日，公司总资产176646.68万元，利润总额2668.28万元。
公司2009年预计向其采购煤焦油0.6万吨-1.5万吨，金额1200万元—3000万元。
10、山西焦煤国际贸易有限公司
成立日期：2005年
法定代表人：刘建中
注册资本：5691万元
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。
截止2007年12月31日，公司总资产130193万元，利润总额9334万元，净利润6001万元。
公司2009年预计向其采购煤焦油2.3万吨-4万吨，金额4600万元—8000万元。
（二）与本公司的关联关系
1、山西焦煤集团有限责任公司，截止2008年12月31日，本公司第一大股东山西焦化集团有限公司为该公司的全资子公司。
2、霍州煤电集团有限责任公司，截止2009年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司。
3、山西汾西矿业（集团）有限责任公司，截止2008年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司。
4、山西焦化集团有限公司，截止2008年12月31日，山西焦化集团有限公司共持有本公司国有法人股108867242股股份，占总股本的19.24%。
5、山西西山煤电股份有限公司，截止2008年12月31日，山西西山煤电股份有限公司持有本公司国有法人股88045491股股份，占总股本的15.56%。
6、山西焦煤集团西山太原选煤厂多经公司，截止2008年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
7、山西焦化集团临汾洗煤有限公司，截止2008年12月31日，该公司为山西焦化集团有限公司的控股子公司。
8、山西焦煤国际发展有限公司，截止2008年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
9、山西焦煤集团五麟开发有限公司，截止2008年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
10、山西焦煤国际贸易发展有限公司，截止2008年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：本公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
2、定价政策：公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购的原料煤和煤焦油价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》及《煤焦油购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
定价依据：市场价格。
3、公司预计向上述关联方年度采购原料煤150万吨—250万吨，金额210000万元—350000万元。预计采购煤焦油5万吨-10万吨，金额10000万元—20000万元。
4、关联交易的生效：本次关联交易已经山西焦化股份有限公司第五届董事会第六次会议审议通过，在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决，并同意提交下次股东大会予以审议。
四、关联交易对本公司的影响
近年来，由于山西省加大对煤炭行业治理整顿力度，造成煤炭和煤焦油供应十分紧张，为保证公司的生产经营，本公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
五、独立董事意见
本公司独立董事田旺林、岳丽华、张翼出席了审议关联交易的第五届董事会第六次会议，发表如下意见：
1、向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购部分原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营发展战略。
2、在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决，并同意提交下次股东大会予以审议。
3、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购的原料煤和煤焦油价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
独立董事认为：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购部分原料煤和煤焦油符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第六次会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二ＯＯ九年三月六日