随着社会和生活方式进一步的多元化，传播手段和载体也必然呈现多元化趋势。公司认为，高投入的传统方式已经不适应新的要求，市场营销方式需要转型。2009年公司将对目标客户的生活方式、工作状态、家庭结构、交际圈层甚至是消费习惯进行全方位的研究，以期找到精准的营销渠道，在提高效率的同时，降低营销费用。

工程质量的不断提升有赖于高度务实的质量文化，2009年公司要求工程系统的关注重点进一步从制度、流程、规范向工程现场管理、实体质量转移。公司将对工地现场管理职责、监理工程公司定位、工程管理团队构成进行优化。

2008年各主要市场的住房价格普遍下调，而2009年结算资源中相当部分来自2008年的销售。预计2009年住宅行业毛利率将可能出现较为明显的下滑。低毛利率背景下，成本管理更显重要。2009年公司将深入的开展成本优化。首先是不断检视开发中的各个流程，通过集团内的横向比较，将部分过高的成本降到合理的水平；然后通过与行业内规模品牌相当企业的成本对标，获取成本进一步优化的动力。因各地项目所采用的部品和工艺标准种类繁多，为便于管理和进行成本评估，公司将通过标准化手段予以规范，在此基础上确定最具经济性的部品选择和工艺标准方案，并充分运用集中采购机制，使规模优势得到有效发挥。在装修房方面，针对此前部分项目存在的装修标准与项目售价不匹配的问题，公司将通过制定装修成本售价比等指标，提高装修成本投入的合理性。鉴于从成本投入到最终结算存在较长的时间跨度，上述努力的成果，要在未来两到三年才能逐步体现出来。

2009年公司将加强对期间费用的控制，提升经营效益水平。目前，在管理费用方面，已经采取提升工作效率、简化管理动作，实行费用预算硬约束和严格执行与监督信息反馈等措施；在营销管理上，已经开展加强市场和客户研究、优化广告投放与销售渠道等行动，以进一步降低销售费用。公司计划在2009年将管理费用、销售费用占营业收入的比例较2008年降低20%。在融资管理上，将通过提高资金使用效率、选择融资方式等，降低融资费用。

在项目获取上，公司总体上仍将保持谨慎，同时，公司也会灵活把握行业整合带来的机会，通过并购、合作等多种方式获取真正质优价廉的土地，为未来的业绩发展储备必备的资源。公司将进一步完善投资管理体系，整合投资分析工具和方法，兼顾效益和风险，切实提高投资质量。

在项目开发方面，公司仍然会坚持开发节奏和销售节奏相匹配，产品类型与市场需求相匹配的原则。在存货上坚持“量出为入”，加强对项目新开工、新开盘的管理，确保产品的适销对路。公司2009年新开工面积计划约403万平方米，比2008年实际完成数下调约23%。竣工面积计划为619万平方米，比2008年竣工量增加约17%。考虑到09年市场的不确定性较大，公司现有的可售资源仍然比较充足，在项目开发上坚持谨慎的策略有助于提高公司在行业调整中的安全性和灵活性。公司的开发节奏也会根据市场形势的变化随时调整，一旦市场销售呈现出好转，公司随时可以增加新的开工面积。

作为未来万科竞争优势的重要组成部分，2009年万科将继续积极推动工业化。公司将在标准化产品基础上，选择适宜的项目，积极推动工业化与节能环保的研发和应用。

公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的管理体系，提高管理效益。公司将推进“简政强兵”计划，减少管理层级，优化管理人员，强化绩效导向。此外公司依托原深圳区域所属万创建筑设计顾问有限公司，在总部设立万创设计管理中心，以强化总部的专业管理能力。

2009年，行业资金整体紧张的局面不会改变，市场调整在带来挑战的同时，也为企业以相对较优的价格获取未来发展所需的资源创造了有利的条件。为此，公司将进一步拓展融资渠道，并在条件许可的情况下考虑进行一次股权融资。但正如公司此前所表示过的，在此问题上公司将高度谨慎，充分考虑资本市场和投资者的承受力。只有在获得广大股东认同的前提下，股权融资才能提上议事日程；此外公司在融资的时机、规模、方式上也会尽一切努力，避免融资本身可能对证券市场造成重大不利影响，同时确保融资将为股东带来盈利增长。

7.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

行业	营业收入		营业成本		营业利润率注1
	金额	增减	金额	增减	数值	增减
1.主营业务
其中：房地产	4,048,960	15.11%	2,465,348	21.04%	28.15%	减少2.34个百分点
物业管理	25,280	20.36%	24,429	41.17%	-2.37%	减少14.21个百分点
2.其他业务	24,938	76.36%	10,750	64.27%	23.66%	减少14.03个百分点
合计	4,099,178	15.38%	2,500,527	21.34%	27.94%	减少2.47个百分点

注1：营业利润率数据已扣除主营业务税金及附加；

7.3 主营业务分地区情况

	主营业务收入（万元）	比例（%）	净利润（万元）	比例（%）	结算面积（万平方米）	比例（%）
珠江三角洲区域
深圳	581,989.95	14.37	86,861.27	19.94	36.79	8.15
广州	397,073.76	9.81	47,561.32	10.92	38.13	8.45
东莞	150,819.28	3.72	16,833.77	3.86	16.60	3.68
珠海	60,393.70	1.49	14,331.14	3.29	4.33	0.96
中山	31,758.04	0.78	4,416.33	1.01	6.82	1.51
佛山	230,798.20	5.70	45,248.79	10.39	28.97	6.42
长沙	35,383.08	0.87	5,609.89	1.29	5.45	1.21
厦门	35,443.97	0.88	7,758.30	1.78	2.58	0.57
小计	1,523,659.98	37.62	228,620.81	52.48	139.66	30.94
长江三角洲区域
上海	512,215.69	12.65	55,581.57	12.76	39.82	8.82
苏州	183,190.03	4.52	20,218.29	4.64	15.70	3.48
杭州	185,043.25	4.57	23,372.60	5.37	19.81	4.39
南京	92,629.43	2.29	(14,689.70)	-3.37	10.37	2.30
南昌	30,065.57	0.74	2,957.91	0.68	6.26	1.39
宁波	96,659.32	2.39	14,250.77	3.27	7.86	1.74
镇江	30,620.27	0.76	(34.21)	-0.01	7.86	1.74
无锡	150,026.92	3.71	5,352.19	1.23	25.64	5.68
小计	1,280,450.48	31.63	107,009.42	24.57	133.32	29.54
环渤海区域
北京	327,459.92	8.09	31,174.61	7.15	33.85	7.50
天津	335,603.91	8.29	30,165.09	6.93	40.71	9.02
沈阳	210,853.59	5.21	30,225.81	6.94	35.18	7.79
大连	47,855.28	1.18	1,328.85	0.31	6.44	1.43
青岛	18,435.01	0.46	(433.87)	-0.10	3.07	0.68
长春	26,578.98	0.66	2,470.44	0.57	5.11	1.13
小计	966,786.69	23.89	94,930.93	21.80	124.36	27.55
其它
成都	94,087.14	2.32	(24,428.38)	-5.61	20.86	4.62
武汉	183,976.05	4.54	29,458.48	6.76	33.17	7.35
小计	278,063.19	6.86	5,030.10	1.15	54.03	11.97
总计	4,048,960.34	100.00	435,591.26	100.00	451.37	100.00

7.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期处置	期末金额
(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-		-
其中：衍生金融资产	-	-	-	-		-
2.可供出售金融资产	48,884.41	-	(10,910.20)	-	(21,232.42)	16,741.79
金融资产小计	48,884.41	-	(10,910.20)	-	(21,232.42)	16,741.79
金融负债	2,095.71	(1,926.22)				169.49
投资性房地产	-	-	-	-		-
生产性生物资产	-	-	-	-		-
其他	-	-	-	-		-

7.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

A.发行公司债券情况

经有关部门核准，2008年9月2日公司公布公司债券发行公告，向社会公开发行面值不超过590,000万元的公司债券。本期债券分为有担保和无担保两个品种，共募集资金590,000万元，扣除发行费用之后的净募集资金576,012万元已于2008年9月10日到位，深圳南方民和会计师事务所为之出具了深南验字(2008)第182号的验资报告。

报告期内有关募集资金严格按照募集说明书规范使用。

B.2007年公开发行A股情况

经有关部门核准，公司于2007年8月22日发布招股意向书，向社会公开发行A股股票，发行数量317,158,261股（面值人民币1元/股），发行价格人民币31.53元/股，募集资金人民币9,999,999,969.33元。扣除发行费用人民币63,398,268.11元后，募集资金净额人民币9,936,601,701.22元于2007年8月30日到位，已由深圳南方民和会计师事务所深南验字（2007）第155号验证报告验证在案。

上述募集资金投资于11个项目，截至2008年12月31日，各投资项目的投资、收益、进度情况如下：

单位：（人民币）万元

募集资金总额	993,660		本年度投入募集资金总额				201,316
变更用途的募集资金总额	0		已累计使用募集资金总额				869,048
变更用途的募集资金总额比例	0%
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	本年投入金额	累计投入金额	项目进度	预计收益	产生收益情况	可行性是否发生重大变化
广州新里程（原科学城H3项目）	否	60,000	8,074	60,000	62%	11,682		-	否
广州金域蓝湾（原金沙洲项目）	否	80,000	0	80,000	37%	71,224		4,803	否
佛山万科城（原南庄项目）	否	90,000	43,224	90,000	31%	72,568		18,273	否
珠海香洲区珠海宾馆项目	否	65,000	2,018	54,280	未开工	23,973		-	否
杭州西溪蝶园（原蒋村项目）	否	70,000	0	70,000	29%	36,963		-	否
杭州余杭区良渚项目	否	170,000	0	170,000	31%	191,280		12,493	否
宁波鄞州区金色水岸项目	否	163,660	68,358	141,757	65%	35,099		14,308	否
上海浦东五街坊项目	否	120,000	15,871	54,268	未开工	16,883		-	否
上海金色雅筑（原中林项目）	否	70,000	44,893	66,125	100%	14,509		26,372	否
南京白下区安品街项目	否	65,000	885	44,614	未开工	13,035		-	否
南京红郡（原黄家圩项目）	否	40,000	17,993	38,004	88%	15,909		374	否
合计	否	993,660	201,316	869,048	-	-		-	否
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）	(1).珠海香洲区珠海宾馆项目受珠海市政府调整中心城区的整体规划影响，未能如期开工。目前公司正进行项目规划报批工作，为项目开工积极准备；上海五街坊项目因“世博会”政府道路规划调整影响，未能如期开工，目前公司正在为项目开工积极准备；南京安品街项目因政府出于保护老城区目的，进行规划调整，影响了项目如期开工。目前公司正在进行规划报批工作，为项目开工积极准备。 (2).根据目前项目销售情况及市场预测，预计广州科学城H3项目、广州白云区金沙洲项目、南京白下区安品街项目及南京下关区黄家圩项目的盈利水平不能达到招股意向书预测水平；预计募集资金其他投向项目的收益率均超过收益预测水平，按加权平均法计算，预计本次募集资金投向项目的整体效益高于招股意向书的收益预测水平。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）	无变更
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2008年8月25日，公司已按承诺将9.8亿元补充流动资金的专项募集资金转回募集资金专用账户。 详细情况请见公司于2008年2月28日和8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2008年12月31日，此次募集资金按照招股意向书使用了人民币869,048万元，占募集资金净额人民币993,660万元的87.5%，余额人民币124,612万元将随着项目的后续开发全部投入。

C.2006年非公开发行A股情况

经有关部门核准，公司于2006年12月13日向特定对象非公开发行A股股票募集资金总额人民币42亿元，扣除发行费用后募集资金净额人民币41.967亿元于2006年12月19日到位，并经深圳大华天诚会计师事务所深华(2006）验字108号验资报告验证在案。2008年之前，非公开发行股票募集资金按照承诺已使用人民币418,093万元，除拟投入武汉金色家园项目的募集资金1,577万元尚未使用外，其他项目募集资金承诺投资金额已全部使用完毕。2008年拟投入武汉金色家园项目的募集资金人民币1,577万元也已全部使用完毕，使用情况如下：

单位：（人民币）万元

募集资金总额	419,670		本年度投入募集资金总额				1,577
变更用途的募集资金总额	0		已累计使用募集资金总额				419,670
变更用途的募集资金总额比例	0%
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	本年投入金额	累计投入金额	项目进度	预计收益	产生收益情况	可行性是否发生重大变化
武汉金色家园（原京汉大道项目）	否	50,000	1,577	50,000	68%	12,343		6,968	否
合计	否	50,000	1,577	50,000	-	-		-	否
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）	无
变更原因及变更程序说明（分具体项目）	无变更
尚未使用的募集资金用途及去向	无

变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

D.2004年发行可转换公司债券情况

经有关部门核准，公司于2004年9月24日向社会公开发行人民币19.9亿元的可转换公司债券。截至2007年末，有关募集资金除拟投入上海七宝53＃地块的尚剩余10,612万元未使用以外，其他项目募集资金承诺投资金额已全部使用完毕。募集资金整体投资情况良好，高于募集说明书承诺水平。

上海七宝53#项目位于上海市闵行区七宝镇，由于政府地铁建设等原因，一直未能开工，募集资金也一直未能按计划使用完毕。报告期内，由于政府调整规划，该项目由原有包含住宅和商业的综合项目改变为以商业为主的开发项目，且项目动工时间依然无法确认。为了提高募集资金的使用效率，经2007年度股东大会审议，公司将计划投向该项目募集资金的未使用部分10,612万元，变更投入到上海四季花城二期三区项目使用。请见公司于2008年3月18日和4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》发布的公告。

报告期内，有关募集资金的使用情况如下：

单位：（人民币）万元

变更投资项目的资金总额		10,612
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	本年实际投入金额	累计实际投入金额	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
上海四季花城二期三区项目	上海七宝53#项目	10,612	10,612	10,612	6,356	是	否
合计	-	10,612	10,612	10,612	6,356	-	-
未达到计划进度和收益的说明	由于市场情况变化，上海四季花城二期三区项目盈利水平低于提交股东大会审议的收益预测水平，目前销售净利率为11.72%。

7.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
新设公司（17家）	61,394.69	新设已完成	良好
收购18家公司	478,272.98	收购已完成	良好
对19家控股公司增资	288,501.79	增资已完成	良好
合计	828,169.46	-	-

7.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

7.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

7.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据《企业会计准则2006》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润出现明显差异。按照公司法进行利润分配以母公司为主体，公司2008年利润分配依据母公司的可分配利润。

2008年度公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下：

单位：（人民币）元

	公司合并	母公司
税后可分配利润	7,370,792,808.42	1,803,028,317.18
其中：2008年度净利润	4,033,170,027.89	1,582,019,762.35
结转年初可分配利润	4,032,906,217.68	916,291,991.98
分配2007年度股利	(687,200,638.70)	(687,200,638.70)

根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会向股东大会提交公司2008年度利润分配方案如下：

1、 按照母公司净利润的10%计提法定公积金；

2、 按照母公司净利润的65%计提任意公积金；

3、 按照母公司净利润的25%和上年度未分配利润计提分红基金；

4、 剩余未分配利润留存下一年。

2008年度公司可分配利润分配情况如下：

单位：（人民币）元

	母公司	占本年母公司净利润比例	占本年公司合并净利润比例
2008年度净利润	1,582,019,762.35	100%	39.23%
计提法定公积金	158,201,976.23	10%	3.92%
计提任意盈余公积金	1,028,312,845.53	65%	25.50%
计提2008年度分红基金	395,504,940.59	25%	9.81%
年初可分配利润	221,008,554.83	-	-
分配2008年度现金股利	549,760,510.90	34.75%	13.63%
留转以后年度分配利润	66,752,984.52	-	-

分红派息方案：每10股派送人民币0.5元（含税）现金股息。

以2008年12月31日总股本10,995,210,218股计算，2008年度现金股利人民币549,760,510.90元。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

年份	现金分红金额（含税）	归属于母公司所有者净利润	合并报表归属于母公司所有者净利润	占归属母公司所有者净利润的比例	占合并报表归属于母公司所有者净利润的比例
2007年	687,200,638.70	1,727,621,268.51	4,844,235,494.21	39.78%	14.19%
2006年	649,427,190.90	2,297,883,766.18	2,297,883,766.18	28.26%	28.26%
2005年	591,747,769.65	1,364,689,853.78	1,364,689,853.78	43.36%	43.36%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§8 重要事项

8.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

8.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

8.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及公司控股子公司新增担保（含反担保）17.12亿元，解除担保13.35亿元。截止报告期末，公司担保余额22.21亿元（报告期初担保余额由于汇率调整略有变动），占公司净资产的比重为6.96%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供银行借款担保余额18.07亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供银行借款担保余额为4.14亿元。报告期末，公司及公司控股子公司不存在对外担保。

报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也未直接或间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

报告期内新增担保明细如下：

序号	担保人 (万科所占权益比例)	担保对象 (万科所占权益比例)	担保金额	担保说明	担保起止日期
1	万科企业股份有限公司	沈阳万科永达房地产开发有限公司(49%)	人民币4900万元	为10000万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保	2008年4月16日至2009年10月30日
2	万科企业股份有限公司	沈阳万科永达房地产开发有限公司(49%)	人民币3430万元	为7000万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保	2008年4月28日至2009年10月30日
3	北京万科企业有限公司(100%)	北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)	人民币6860万元	为14000万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保	2008年5月22日至2009年1月31日
4	北京万科企业有限公司(100%)	北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)	人民币4518.78万元	为9222万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保	2008年6月1日至2009年4月30日
5	北京万科企业有限公司(100%)	北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)	人民币933.45万元	为1905万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保	2008年7月1日至2009年8月31日
6	北京万科企业有限公司(100%)	北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)	人民币376.32万元	为768万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保	2008年8月1日至2009年8月31日
7	北京万科企业有限公司(100%)	北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)	人民币280.28万元	为572万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保	2008年10月1日至2009年8月31日
8	北京万科企业有限公司(100%)	北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)	人民币963.34万元	为1966万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保	2008年11月13日至2009年8月31日
9	北京万科企业有限公司(100%)	北京金隅万科房地产开发有限公司(49%)	人民币5667.83万元	为11567万元银行借款提供公司权益比例(49%)的担保	2008年11月28日至2009年12月31日
10	天津万科房地产有限公司(100%)	天津滨海时尚置业有限公司(100%)	人民币10000万元	为10000万元信托借款提供担保	2008年4月30日至2009年4月29日
11	武汉万科房地产有限公司(100%)	武汉万科天诚房地产有限公司(55%)	人民币10000万元	为10000万元银行借款提供担保	2008年2月22日至2010年1月22日
12	浙江万科南都房地产有限公司(100%)	杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司(0%)	人民币2235.72万元	为2235.72万元银行保函提供反担保	已解除担保
13	浙江南都置业有限公司(100%)	杭州万坤置业有限公司(51%)	人民币1289.54万元	为2528.5万元银行保函提供公司权益比例(51%)的反担保	2008年5月9日至2009年5月5日
14	深圳市万科房地产有限公司(100%)	深圳市易理房地产开发有限公司(78.4%)	人民币16500万元	为16500万元银行借款提供担保	2008年6月1日至2009年4月5日
15	深圳市万科房地产有限公司(100%)	深圳市易理房地产开发有限公司(78.4%)	人民币500万元	为500万元银行借款提供担保	2008年6月19日至2009年4月5日
16	深圳市万科房地产有限公司(100%)	深圳市易理房地产开发有限公司(78.4%)	人民币1000万元	为1000万元银行借款提供担保	2008年7月25日至2009年4月5日
17	万科企业股份有限公司	无锡万科房地产有限公司(60%)	人民币3000万元	为5000万元银行借款提供公司权益比例(60%)的担保	2008年7月8日至2009年7月7日
18	万科企业股份有限公司	无锡万科房地产有限公司(60%)	人民币6000万元	为10000万元银行借款提供公司权益比例(60%)的担保	2008年7月8日至2010年1月7日
19	万科企业股份有限公司	无锡万科房地产有限公司(60%)	人民币3000万元	为5000万元银行借款提供公司权益比例(60%)的担保	2008年7月8日至2010年12月7日
20	万科企业股份有限公司	天津兴海房地产开发有限公司(55%)	人民币2750万元	为5000万元银行借款提供公司权益比例(55%)的担保	2008年8月20日至2009年8月19日
21	浙江万科南都房地产有限公司(100%)	富阳万科房地产开发有限公司(100%)	人民币17000万元	为17000万元银行借款提供担保	2008年9月5日至2009年5月10日
22	沈阳万科浑南金域房地产开发有限公司(100%)	沈阳万科金域蓝湾房地产开发有限公司(100%)	人民币30000万元	为30000万元银行借款提供担保	2008年12月12日至2010年12月11日
23	万科企业股份有限公司	富阳万科房地产开发有限公司(100%)	人民币40000万元	为40000万元银行借款提供担保	2008年12月26日至2010年12月25日

8.4 重大关联交易

8.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

8.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
北京金隅万科房地产开发有限公司	-9,820.42	31,428.17	0.00	0.00
北京万科咨询有限公司	1.39	1.39	0.00	0.00
大连万科魅力之城开发有限公司	31,050.99	31,050.99	0.00	0.00
上海加来房地产开发有限公司	6,117.03	24,455.01	0.00	0.00
上海地杰置业有限公司	-39,927.70	0.00	0.00	0.00
上海南都白马房地产开发有限公司	5,877.87	5,877.87	0.00	0.00
上海中房滨江房产有限公司	2,977.13	34,680.27	0.00	0.00
成都一航万科滨江房地产开发有限公司	4,072.39	6,325.13	0.00	0.00
苏州一航万科长风置业有限公司	1.53	1.53	0.00	0.00
北海万达房地产开发有限公司	50.00	799.41	0.00	0.00
长沙东方城房地产开发有限公司	0.00	1,249.60	0.00	0.00
武汉高尔夫城市花园房地产开发有限公司	1,282.90	2,540.96	0.00	0.00
合肥一航万科地产有限公司	20,457.94	20,457.94	0.00	0.00
东莞万科置业有限公司	-1,009.75	552.01	0.00	0.00
东莞市万科置地有限公司	2,360.21	2,360.21	0.00	0.00
上海万盛房地产有限公司	0.00	0.00	0.00	727.79
上海南都白马房地产开发有限公司	0.00	0.00	-5,255.06	0.00
沈阳万科永达房地产开发有限公司	0.00	0.00	28,974.73	35,380.89
杭州南都宋城置业有限公司	0.00	0.00	15,313.79	39,248.79
沈阳万科御城房地产开发有限公司	0.00	0.00	1,400.00	1,400.00
武汉万科青安居房地产有限公司	0.00	0.00	9,568.08	9,568.08
合计	23,491.51	161,780.49	50,001.54	86,325.55

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

8.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

8.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

8.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	在公司股权分置改革中，华润股份有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。之后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于股权分置改革当中发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）。	严格遵守承诺。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无
重大资产重组时所作承诺	无
发行时所作承诺	在公司2006年度非公开发行A股股票中，华润股份有限公司承诺认购的股票自愿锁定三十六个月。目前华润股份有限公司持有2006年非公开发行有限售条件流通股264,000,000股，占公司股份总数的2.4%。该等股份锁定期限至2009年12月26日。	严格遵守承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。	中国华润总公司始终遵守其承诺。

8.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

8.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

8.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

8.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
000001	深发展Ａ	11,582,347.80	0.10%	28,511,683.20	0.00	(59,002,876.80)	可供出售金融资产	法人股
600697	欧亚集团	5,070,000.00	1.18%	27,150,769.70	0.00	(20,687,195.46)	可供出售金融资产	法人股
600680	上海普天	8,722,080.97	1.41%	24,133,759.46	703,904.47	(28,687,966.91)	可供出售金融资产	法人股
600751	S*ST天海	143,600.00	0.04%	143,600.00	0.00	-	可供出售金融资产	法人股
600329	中新药业	306,000.00	0.00%	0.00	601,532.94	(723,985.98)	可供出售金融资产	法人股
合计		25,824,028.77	-	79,939,812.36	1,305,437.41	(109,102,025.15)	-	-

8.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

8.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

8.8首期限制性股票激励计划的实施情况

公司首期（06~08年）限制性股票激励计划于2006年由公司第十四届董事会批准，经中国证券监督管理委员会备案无异议，并获得公司2005年度股东大会审议通过。

报告期内， 2006年度激励计划的业绩考核指标和股价考核指标已达成，2006年度奖励基金持有的万科A股股票已按照计划计入激励对象个人股票账户。

期末，2007年度奖励基金持有万科A股股票46,341,761股，但由于未达到2007年度激励计划当期归属的股价考核指标，根据计划规定，2007年度激励计划进入补充归属期，在2010年初，如果2009年万科A股向后复权年均价大于2007年的向后复权年均价，2007年度激励计划持有的股票将可以过户给激励对象；如仍然未达到股价考核指标，则2007年度激励计划将被取消归属，2007年度激励计划持有的股票将在发布2007年度激励计划确认终止公告后于规定的期限内在市场售出，所得资金移交公司。

2008年末，预提的2008年度奖励基金持有万科A股股票60,925,820股。由于公司2008年扣除非经常性损益后的净利润比2007年下降15.61%，未达成首期限制性股票激励计划约定的“扣除非经常性损益后年净利润增长率超过15%”这一业绩指标，2008年度激励计划将不能实施。公司将在2008年度股东大会决议公告之日起2个交易日内发布2008年度激励计划确认终止公告，信托机构将于规定的期限内在市场售出2008年度计划项下的全部万科A股股票，并将所得资金移交公司。

§9 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

（6）公司高层管理人员放弃2008年年终奖金情况。监事会对公司高层管理人员为应对2008年金融危机，主动放弃年终奖金，与股东共渡时艰的行为表示赞赏。 面对2009年依然存在的一些不确定因素，监事会也将更坚定的向前，积极、敏锐面对挑战，充分发挥自身的价值。

§10 财务报告

10.1 审计意见

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
审计意见： 贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（2006）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2008年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。

10.2 财务报表

10.2.1 资产负债表

编制单位：万科企业股份有限公司         2008年12月31日                     单位：（人民币）元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	19,978,285,929.92	12,201,694,991.76	17,046,504,584.31	5,742,894,789.02
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	922,774,844.24		864,883,012.55
预付款项	3,160,518,998.56	169,249,643.66	8,284,197,850.73	3,169,643.66
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	3,496,096,906.25	36,702,653,274.24	2,764,056,869.18	34,386,024,525.88
买入返售金融资产
存货	85,898,696,524.95		66,472,876,871.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	113,456,373,203.92	49,073,597,909.66	95,432,519,188.17	40,132,088,958.56
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	167,417,894.55	51,284,529.16	488,844,114.16	101,708,945.96
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,485,725,268.99	9,070,177,266.34	2,438,609,165.05	8,390,721,641.69
投资性房地产	198,394,767.05	5,663,856.17	277,090,574.96	6,256,227.11
固定资产	1,265,332,766.18	58,772,917.19	575,205,554.97	62,801,618.80
在建工程	188,587,022.90		271,270,240.23
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	25,268,164.97		6,871,651.49
递延所得税资产	1,449,480,632.53		604,057,419.26
其他非流动资产
非流动资产合计	5,780,206,517.17	9,185,898,568.86	4,661,948,720.12	8,561,488,433.56
资产总计	119,236,579,721.09	58,259,496,478.52	100,094,467,908.29	48,693,577,392.12
流动负债：
短期借款	4,601,968,333.32	4,301,968,333.32	1,104,850,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	1,694,880.00		20,957,112.00
应付票据
应付账款	12,895,962,836.63		11,103,797,389.76
预收款项	23,945,755,139.85		21,622,747,400.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	517,762,853.19	145,497,860.75	729,790,790.42	210,987,432.44
应交税费	-861,985,122.52	77,784,428.59	795,716,626.98	20,262,496.40
应付利息	219,884,034.75	163,642,577.70	110,258,290.41	41,518,463.65
应付股利
其他应付款	9,968,304,370.93	4,123,297,208.63	5,797,189,130.38	3,970,296,434.03
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	13,264,374,576.45	11,987,890,000.00	7,488,676,903.65	5,927,660,000.00
其他流动负债
流动负债合计	64,553,721,902.60	20,800,080,408.99	48,773,983,644.40	10,170,724,826.52
非流动负债：
长期借款	9,174,120,094.83	5,534,000,000.00	16,362,079,840.21	12,437,920,200.65
应付债券	5,768,015,997.01	5,768,015,997.01
长期应付款
专项应付款
预计负债	41,729,468.03		37,962,953.43
递延所得税负债	867,797,927.60	7,498,489.62	991,004,610.53	15,803,594.27
其他非流动负债	12,644,849.82		9,913,830.68
非流动负债合计	15,864,308,337.29	11,309,514,486.63	17,400,961,234.85	12,453,723,794.92
负债合计	80,418,030,239.89	32,109,594,895.62	66,174,944,879.25	22,624,448,621.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	10,995,210,218.00	10,995,210,218.00	6,872,006,387.00	6,872,006,387.00
资本公积	7,853,144,319.55	7,956,192,891.34	12,830,465,899.13	12,885,360,235.32
减：库存股
盈余公积	6,581,984,978.14	6,581,984,978.14	5,395,470,156.38	5,395,470,156.38
一般风险准备
未分配利润	6,184,277,986.66	616,513,495.42	4,032,906,217.68	916,291,991.98
外币报表折算差额	277,307,760.05		147,798,941.01
归属于母公司所有者权益合计	31,891,925,262.40	26,149,901,582.90	29,278,647,601.20	26,069,128,770.68
少数股东权益	6,926,624,218.80		4,640,875,427.84
所有者权益合计	38,818,549,481.20	26,149,901,582.90	33,919,523,029.04	26,069,128,770.68
负债和所有者权益总计	119,236,579,721.09	58,259,496,478.52	100,094,467,908.29	48,693,577,392.12

10.2.2 利润表

编制单位：万科企业股份有限公司                     2008年1-12月                     单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	40,991,779,214.96	333,724,838.31	35,526,611,301.94	79,248,565.40
其中：营业收入	40,991,779,214.96	333,724,838.31	35,526,611,301.94	79,248,565.40
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	34,855,663,288.39	605,350,375.63	28,059,491,714.41	224,983,945.27
其中：营业成本	25,005,274,464.91	2,069,918.44	20,607,338,964.44	956,079.85
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4,533,872,994.46	49,599,350.46	4,115,772,993.85	29,334,682.07
销售费用	1,860,350,084.01		1,194,543,702.00
管理费用	1,530,799,165.46	526,892,194.86	1,763,765,823.49	567,131,534.08
财务费用	657,253,346.42	-125,373,501.49	359,500,074.40	-372,420,430.60
资产减值损失	1,268,113,233.13	152,162,413.36	18,570,156.23	-17,920.13
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	19,262,232.00		-22,252,783.90
投资收益（损失以“-”号填列）	209,411,393.50	1,856,299,860.12	208,030,696.10	1,873,362,300.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	209,735,864.65	41,500,616.95	128,643,366.50	43,322,804.25
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	6,364,789,552.07	1,584,674,322.80	7,652,897,499.73	1,727,626,920.51
加：营业外收入	57,455,149.70	8,950.00	31,457,800.24	364,931.61
减：营业外支出	99,959,075.74	2,663,510.45	42,749,614.64	370,583.61
其中：非流动资产处置损失	2,336,423.46	138,751.45	675,525.30	70,583.61
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	6,322,285,626.03	1,582,019,762.35	7,641,605,685.33	1,727,621,268.51
减：所得税费用	1,682,416,473.30		2,324,104,867.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,639,869,152.73	1,582,019,762.35	5,317,500,817.82	1,727,621,268.51
归属于母公司所有者的净利润	4,033,170,027.89		4,844,235,494.21
少数股东损益	606,699,124.84		473,265,323.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.37		0.45
（二）稀释每股收益	0.37		0.45

10.2.3 现金流量表

编制单位：万科企业股份有限公司                     2008年1-12月                     单位：（人民币）元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	42,783,256,973.54	306,557,095.58	44,712,799,355.37	2,155,833.40
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,478,587,995.65	23,592,769,693.42	1,251,115,826.87	14,418,306,195.47
经营活动现金流入小计	44,261,844,969.19	23,899,326,789.00	45,963,915,182.24	14,420,462,028.87
购买商品、接受劳务支付的现金	30,218,067,735.42		46,171,068,846.22
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	2,319,451,074.60	1,158,856,528.47	1,107,413,005.50	549,907,474.84
支付的各项税费	7,863,126,723.18	41,188,637.54	4,864,723,045.32	37,923,470.63
支付其他与经营活动有关的现金	3,895,351,266.39	27,115,602,214.97	4,258,426,101.00	31,658,480,343.90
经营活动现金流出小计	44,295,996,799.59	28,315,647,380.98	56,401,630,998.04	32,246,311,289.37
经营活动产生的现金流量净额	-34,151,830.40	-4,416,320,591.98	-10,437,715,815.80	-17,825,849,260.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,040,323,958.60	1,976,174.57	60,714,270.46	156,473,934.99
取得投资收益收到的现金	76,414,614.40	3,820,491,210.13	88,698,832.24	1,287,364,444.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,687,793.90	7,358.00	1,008,580.78	13,459.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	3,547,677.00		70,715,899.33
收到其他与投资活动有关的现金	298,441,056.08	297,141,335.52	167,527,344.24	257,614,715.64
投资活动现金流入小计	1,424,415,099.98	4,119,616,078.22	388,664,927.05	1,701,466,553.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	215,283,734.68	3,859,734.12	257,897,785.32	10,916,811.04
投资支付的现金	1,366,213,599.63	190,900,000.00	536,167,214.80	1,258,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	2,687,055,197.58		4,198,635,152.12	290,927,475.38
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	4,268,552,531.89	194,759,734.12	4,992,700,152.24	1,560,044,286.42
投资活动产生的现金流量净额	-2,844,137,431.91	3,924,856,344.10	-4,604,035,225.19	141,422,267.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	472,936,458.90		11,949,769,155.72	9,936,601,701.22
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	472,936,458.90		2,013,167,454.50
取得借款收到的现金	14,325,980,945.71	12,034,000,000.00	18,558,699,204.56	13,335,091,578.11
发行债券收到的现金	5,759,981,650.00	5,759,981,650.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	20,558,899,054.61	17,793,981,650.00	30,508,468,360.28	23,271,693,279.33
偿还债务支付的现金	11,690,595,100.07	8,487,660,000.00	7,156,929,770.90	3,140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,001,963,332.53	2,355,750,486.70	1,990,536,759.07	1,509,831,339.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	170,052,296.35		98,092,627.48
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	14,692,558,432.60	10,843,410,486.70	9,147,466,529.97	4,649,831,339.23
筹资活动产生的现金流量净额	5,866,340,622.01	6,950,571,163.30	21,361,001,830.31	18,621,861,940.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-56,270,014.09	-306,712.68	-16,441,403.10	-388,105.41
五、现金及现金等价物净增加额	2,931,781,345.61	6,458,800,202.74	6,302,809,386.22	937,046,841.75
加：期初现金及现金等价物余额	17,046,504,584.31	5,742,894,789.02	10,743,695,198.09	4,805,847,947.27
六、期末现金及现金等价物余额	19,978,285,929.92	12,201,694,991.76	17,046,504,584.31	5,742,894,789.02