转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议暨召开2008年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年3月7日在宿州皖煤宾馆召开了第三届董事会第二十四次会议。会议应到董事10人，现场参会董事9人，董事朱凤坡委托董事郝宗典出席会议并行使表决权。会议由董事长谢绍颖先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2008年度财务决算和2009年财务预算报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于日常关联交易的议案》；
公司独立董事乔春华、孙海鸣、张士强、韦法云认为这些日常关联交易是为维持公司正常的生产经营所必需的；交易双方遵循了自愿、等价、有偿的原则；交易价格公平合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其他非关联股东的利益。关联董事回避了表决。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于会计政策变更及其他追溯调整的议案》；
（一）根据财政部于2008年12月26日下发的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原则处理。对此公司对财务报表项目进行了追溯调整。影响如下：
| 项目 | 对2007年12月31日合并股东权益的影响 | |||||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 其他 | 少数股东权益 | 合计 | |
| 安全费用、维简费 | -29,685,323.60 | 204,120,024.98 | --- | --- | 26,370.35 | 174,461,071.73 |
| 项目 | 对2006年12月31日合并股东权益的影响 | |||||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 其他 | 少数股东权益 | 合计 | |
| 安全费用、维简费 | -43,189,390.11 | 175,546,125.24 | --- | --- | --- | 132,356,735.13 |
（二）其他追溯调整：
（1）根据安徽省地方税务局直属局文件直地税[2008]33号文《关于同意安徽恒源煤电股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，同意公司抵免2007年度企业所得税8,720,074.61元，公司对财务报表项目进行了追溯调整。
（2）控股子公司淮北新源热电有限公司根据安徽省濉溪县国家税务局濉国税函[2008]15号文《关于淮北新源热电有限公司免征2007年度企业所得税的函》，同意公司免征2007年度企业所得税，公司对财务报表项目进行追溯调整2,690,396.39元。
（3）上列各项对公司财务报表影响如下：
| 项目 | 对2007年12月31日合并股东权益的影响 | |||||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 其他 | 少数股东权益 | 合计 | |
| 所得税 | 10,054,192.19 | 872,007.46 | --- | --- | 484,271.35 | 11,410,471.00 |
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润306,066,436.59元，其中母公司实现净利润291,982,725.14元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金29,198,272.51 元，加上滚存的未分配利润，截止2008年末经审计可供股东分配的利润为585,627,433.46元。
公司2008年度利润分配预案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，每10股派发现金红利3元（含税），不送股。
公司2008年度资本公积金转增股本预案为：以实施资本公积金转增股本股权登记日登记在册总股本为基数，每10股转增2股。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于续聘2009年度审计机构的议案》；
根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，审计费用将提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《2008年度报告全文及其摘要》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据中国证券监督管理委员会(证监会令第57 号)《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司拟对《公司章程》作如下修改：
《公司章程》“第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。”
修改为：“第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
决定于2009年3月31日召开2008年年度股东大会。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年3月31日上午
3、会议地点：公司一楼会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）会议审议议题：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年度财务决算和2009年财务预算报告》；
4、审议《2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
5、审议《关于续聘2009年度审计机构的议案》；
6、审议《2008年度报告全文及其摘要》；
7、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
（三）股权登记日：2009年3月24日
（四）会议出席对象：
1、 凡截止2009年3月24日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
（五）会议出席登记办法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2009年3月30日上午9时至11时，下午1时30分至14时。
3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 本公司证券部
（六）其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3986224
3、邮 编：235162 传 真：0557-3986565
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二○○九年三月九日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2009-007
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2008年日常关联交易情况进行了统计核对，并对2009年拟与关联方发生的交易进行了合理的预计，具体内容如下：
一、2008年日常关联交易情况
2008年，公司共发生日常关联交易总额为18626.09万元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 2008年 | 2007年 | 变动金额 |
| 购买商品 | 15438.46 | 26101.34 | -10662.9 |
| 销售商品 | 314.83 | 0 | 314.83 |
| 过轨费 | 2556.47 | 2346.02 | 210.45 |
| 外购劳务 | 316.32 | 1846.34 | -1530.02 |
| 合计 | 18626.08 | 30293.7 | -11667.6 |
二、2009年公司日常关联交易预计情况
2009年，公司将继续严格执行已经签订的相关日常关联交易协议。同时，公司将力争下半年完成向控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股票并支付现金的方式购买其所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位相关资产和负债的重大资产重组事项。收购完成后，由于相关辅助单位进入我公司，公司购买控股股东商品业务将大部分消除，铁路过轨费也将不再发生。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 2009年 | 2008年 | 变动金额 |
| 购买商品 | 9050 | 15438.46 | -6388.46 |
| 过轨费 | 1650 | 2556.47 | -906.47 |
| 外购劳务 | 360 | 316.32 | 43.68 |
| 合计 | 11060 | 18626.08 | -7566.08 |
三、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的目的
充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。
2、对公司的影响
由于相关关联交易均采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二○○九年三月九日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2009-008
转债代码：110971 转债简称：恒源转债
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2009年3月7日在宿州皖煤宾馆召开。会议由监事会主席柏玉松先生主持，会议应到监事5人，全体监事出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致通过以下决议：
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2008年年度报告全文及其摘要》，监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会全体监事保证公司2008年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于日常关联交易的议案》。
公司监事会认为关联交易价格公平合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司
2009年3月9日