中冶美利纸业股份有限公司
第四届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第十九次会议于2009年3月8日（星期日）在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2009年2月25日以书面形式送达各位董事。应出席会议的董事9人，实到 7人，公司董事张中平先生因公出差不能参加董事会，特全权委托董事闫学廷先生代为出席并对所有议案进行表决、刘敬喜先生因公出差不能参加董事会，特委托杨云先生代为出席并对所有议案进行表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘崇喜先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司2008年年度报告正文及摘要；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司2008年度董事会工作报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司2008年度总经理工作报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司2008年度财务工作报告；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
五、中冶美利纸业股份有限公司2008年度利润分配及公积金转增股本预案。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年度实现净利润68,832,425.40元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积金5,031,456.95元，加上年初未分配利润347,181,771.58 元，本年度可供股东分配的利润为410,982,740.03元。
为积极应对金融危机,确保公司的正常生产经营,本公司2008年度，拟每不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。公司剩余未分配利润主要用于生产流动资金和市场拓展的投入。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
六、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2009年度财务审计机构的议案；
公司拟聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，2009年度审计费用拟定为30万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
七、中冶美利纸业股份有限公司2009年日常关联交易的议案。
公司参照2008年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2009年全年的关联交易金额进行了合理预计，在现有市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2009年公司预计向关联方采购各种原材料不超过10327.41万元，销售产品不超过1023.10万元（具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2009年日常关联交易公告》）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生、张中平先生进行了回避表决。
此议案尚须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
八、中冶美利纸业股份有限公司内部控制自我评价报告。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于修改《公司章程》的议案。
根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57）的规定，公司对《公司章程》的下列条款作出修改，修改内容具体如下：
修改前：
第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改后：
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
十、关于投资设立全资子公司的议案（内容详见中冶美利纸业股份有限公司关于设立独资子公司暨对外投资公告）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、中冶美利纸业股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法。内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交股东大会审议。
公司薪酬与考核委员会委员刘崇喜先生、买文广先生、万军先生发表独立意见：
我们作为中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，我们认为中冶美利纸业股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法的出台能推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、监事及高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进公司做强、做大、做好，保证公司健康发展。我们完全同意该办法，并同意提交董事会及股东大会审议。
十二、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2008年度股东大会的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009年3月10日
证券简称：美利纸业 证券代码：000815 公告编号2009—007号
中冶美利纸业股份有限公司
第四届监事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届监事会第五次会议于2009年3月8日（星期日）在中冶美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席牛金安先生主持，审议并通过了如下事项：
1、中冶美利纸业股份有限公司2008年年度报告正文及摘要；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须经本公司2008年度股东大会审议通过。
2、中冶美利纸业股份有限公司2008年度董事会工作报告；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须经本公司2008年度股东大会审议通过。
3、中冶美利纸业股份有限公司2008年度监事会工作报告；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须经本公司2008年度股东大会审议通过。
4、中冶美利纸业股份有限公司2008年度财务工作报告；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须经本公司2008年度股东大会审议通过。
5、中冶美利纸业股份有限公司2008年度利润分配及公积金转增股本预案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须经本公司2008年度股东大会审议通过。
6、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2009年度财务审计机构的议案；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须经本公司2008年度股东大会审议通过。
7、中冶美利纸业股份有限公司2009年日常关联交易的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须经本公司2008年度股东大会审议通过。
8、中冶美利纸业股份有限公司内部控制自我评价报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须经本公司2008年度股东大会审议通过。
10、中冶美利纸业股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须经本公司2008年度股东大会审议通过
二00九年三月十日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009—008号
中冶美利纸业股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年3月31日上午10：00
2、召开地点：公司三楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员
2、2009年3月24日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、中冶美利纸业股份有限公司2008年年度报告正文及摘要。
2、中冶美利纸业股份有限公司2008年度董事会工作报告。
3、中冶美利纸业股份有限公司2008年度监事会工作报告。
4、中冶美利纸业股份有限公司2008年度财务工作报告。
5、中冶美利纸业股份有限公司2008年度利润分配及公积金转增股本预案。
6、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2009年度财务审计机构的议案。
7、中冶美利纸业股份有限公司2009年日常关联交易的议案。
8、关于修改《公司章程》的议案。
9、中冶美利纸业股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2009年3月30日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2009年3月30日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券部
邮政编码：755000
联系人：闫学廷 杨奎毅
联系电话：0955—7679339 7679334
传真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009年3月10日
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2008年度股东大会，并对下列议案代为行使表决权：
1、中冶美利纸业股份有限公司2008年年度报告正文及摘要。
2、中冶美利纸业股份有限公司2008年度董事会工作报告。
3、中冶美利纸业股份有限公司2008年度监事会工作报告。
4、中冶美利纸业股份有限公司2008年度财务工作报告。
5、中冶美利纸业股份有限公司2008年度利润分配及公积金转增股本预案。
6、关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为中冶美利纸业股份有限公司2009年度财务审计机构的议案。
7、中冶美利纸业股份有限公司2009年日常关联交易的议案。
8、关于修改《公司章程》的议案。
9、中冶美利纸业股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009-009
中冶美利纸业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 采购原材料 | 废纸 | 中冶美利纸业集团废旧物资回收有限公司 | 不超过5000万元 | 总计 不超过 10327.41万元 | 100% | 15671.5万元 |
| 采购材料 | 宁夏美利机械制造有限公司 | 不超过180万元 | 0.24% | |||
| 采购材料 | 中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司 | 不超过3000万元 | 3.95% | |||
| 再生水 | 中冶美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过2025万元 | 100% | |||
| 土地租赁 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 不超过94.57万元 | 100% | |||
| 设备租赁 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 不超过27.84万元 | 100% | |||
| 销售产品或商品 | 汽电 | 宁夏美利机械制造有限公司 | 不超过2.1万元 | 总计 不超过 1023.10万元 | 0.25% | 9062.74万元 |
| 汽电 | 中冶美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过500万元 | 59.91% | |||
| 租赁费 | 中冶美利纸业集团环保节能有限公司 | 不超过521万元 | 100% | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 经济性质 | 法定代表人 | 注册资本(万元) | 与本企业关系 | 注册地址 | 主营业务 |
| 中冶美利纸业集团有限公司 | 有限责任 | 刘崇喜 | 162000 | 控股母公司 | 中卫市中冶美利造纸工业园区 | 苇浆生产、造纸机械制造、印刷、化工产品制造 |
2、不存在控制关系的关联方关系的性质（单位：万元）
| 企业名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
| 中冶美利浆纸有限公司 | 799940940 | 参股子公司 |
| 中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司 | 747922214 | 同一母公司 |
| 宁夏美利机械制造有限公司 | 715069167 | 同一母公司 |
| 宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司 | 228348708 | 同一母公司 |
| 阿勒泰金天山纸浆有限责任公司 | 74224088X | 同一母公司 |
| 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 228347799 | 参股子公司 |
| 宁夏美利科技印刷包装有限公司 | 227681517 | 同一母公司 |
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向中冶美利纸业集团有限公司（以下简称“集团公司”）子公司中冶美利纸业集团机械制造有限公司采购生产设备，该公司长期从事轻工机械设备制造，为宁夏地区大型造纸机械设备生产企业之一，向该公司采购部分造纸设备（大部分为非标设备），有利于降低本公司采购成本和维修服务成本。
3、本公司向集团公司子公司中冶美利纸业集团废旧物资回收有限公司采购原材料废纸，与该公司保持废纸采购关系有助于保证本公司的废纸供应，向该公司采购废纸执行市场价格。
4、本公司向集团公司子公司内蒙古美利北辰纸浆股份有限公司采购原材料苇浆，由于市场供应不足，不能满足本公司各抄纸车间需求量，与该公司保持苇浆采购关系有助于保证本公司的苇浆供应，向该公司采购苇浆执行市场价格。
6、本公司向集团公司子公司中冶美利纸业集团环保节能有限公司采购再生水用于制浆造纸用水，不但可以有效降低用水成本，还可以实现水资源的循环利用。
7、本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的帮则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形，因交易额较小，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事认可和发表的独立意见：
公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在四届十九次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
该关联交易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、审议程序
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，上市公司应当对2008年的关联交易进行预测，并应履行相应的审批程序，本公司2008年日常关联交易已经本公司四届董事会第十九次会议审议通过。尚需经本公司2008年度股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
本公司与中冶美利纸业集团有限公司及其他关联方于2009年2月18日签定了《综合服务协议》，并经本公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
八、备查文件
1、经签字确认的独立董事意见书
2、中冶美利纸业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
3、《综合服务协议》
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009年3月10日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2009--011
中冶美利纸业股份有限公司
关于设立独资子公司
暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年3月8日以现场会议方式召开了第四届董事会第十九次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
２、本次对外投资事项不涉及关联交易。
3、本次投资的金额在人民币500万元以内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和本公司章程的规定，投资金额在董事会权限内，不需要提交股东大会审议批准。
二、拟设立独资子公司的基本情况
1、名称：上海栎钦贸易有限公司(以工商管理部门核定后的名称为准)
2、注册资本：500万元人民币
3、注册地址：上海宝山区
4、经营范围：纸张及原料、纸浆的销售。
5、出资方式：现金出资
6、资金来源：自筹
三、设立子公司的目的和对本公司的影响
华东市场在公司的销售网络中具有极其重要的地位，为了积极应对全球金融危机，整合华东地区销售资源，开拓展华东地区市场份额，故决定设立上海栎钦贸易有限公司，全面负责公司华东地区的销售业务开展。
此次对外投资符合公司的生产经营目标和发展战略,有利于扩大公司的销售能力，提高公司在华东市场的销售规模，从而达到进一步增强企业竞争力及增加经济效益的目的。
公司董事会将授权经营班子负责具体办理子公司的工商注册登记等事宜，本公司将根据其进展情况及时公告相关信息。
四、备查文件
公司第四届董事会第十九次会议决议
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二00九年三月十日