美克国际家具股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议
公告暨召开2008年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第四届董事会第七次会议于2009年3月7日在公司会议室召开，会议通知已于2009年2月25日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事6人，董事冯东明先生、董事毕才寿先生、董事周振学先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事寇卫平先生、董事陈江先生、董事黄新女士代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长寇卫平先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过了公司《2008年度总经理工作报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了公司《2008年度董事会工作报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了公司《2008年度财务决算报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了公司《2008年年度报告正文及年度报告摘要》；
同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了公司2008年度利润分配预案
根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2008年度本公司实现净利润62,635,990.20元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金3,282,097.11元，上年度结转未分配利润535,934,217.55元，可供股东分配利润共计588,196,386.63元，其中，母公司可供股东分配利润166,213,008.68元。
公司拟以2008年度末总股本510,604,020股为基数，按每10股派发现金红利0.065元（含税），向全体股东分配股利共计3,318,926.13元，剩余利润结转下一年度。
此项预案将提请公司2008年度股东大会审议通过后实施。
同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了关于续聘2009年审计机构及支付其2008年报酬的预案；
公司拟继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司2009年度的财务报告审计机构。根据2008年度审计业务工作量，公司决定支付五洲松德联合会计师事务所2008年度财务报告审计费50万元人民币（不含差旅费）。
以上预案需经公司2008年度股东大会审议通过。
同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了关于2009年度公司与控股子公司之间担保计划的预案；
根据公司年度经营目标和经营计划，2009年，公司与控股子公司计划在银行综合授信额度内向银行申请流动资金贷款，其中，公司为控股子公司提供担保计划99,000.00万元，控股子公司为本公司提供担保计划55,250.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率 | 持股比例 | 银行名称 | 计划担保金额 |
| 本公司 | 天津 美克 | 49.27% | 100% | 中国银行新疆分行 | 38,000.00 |
| 招商银行天津分行 | 4,000.00 | ||||
| 中国农业银行天津经济技术开发区分行 | 30,000.00 | ||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 4,000.00 | ||||
| 合计 | 76,000.00 |
2009年度上述4家银行给予天津美克综合授信额度为76000万元，天津美克在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理代担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率 | 持股比例 | 银行名称 | 计划担保金额 |
| 本公司 | 美克 美家 | 59.74% | 51% | 中国银行新疆分行 | 5,000.00 |
| 招商银行乌鲁木齐新华北路支行 | 9,000.00 | ||||
| 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行北京南路支行 | 4,000.00 | ||||
| 合 计 | 18,000.00 |
美克美家2009年度计划在综合授信额度18000万元内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司协商后办理代担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率 | 持股比例 | 银行名称 | 计划担保金额 |
| 本公司 | 美克国际木业 | 88.73% | 100% | 中国银行天津滨海分行 | 5,000.00 |
| 合计 | 5,000.00 | ||||
美克国际木业2009年度计划与中国银行天津滨海分行开展银行贷款业务，银行综合授信额度为5000万元，其在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，并与本公司协商后办理代担保手续。
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 资产负债率 | 银行名称 | 计划担保金额 |
| 天津美克 | 美克股份 | 48.02% | 中国银行新疆分行 | 21,000.00 |
| 国家开发银行新疆分行 | 34,250.00 | |||
| 合计 | 55,250.00 |
本公司2009年度计划在综合授信额度55250万元内开展银行贷款业务，具体贷款在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理代担保手续。
以上计划担保金额为银行经信用评审程序后给予公司的综合授信额度，担保方式均为保证担保，担保期限自合同签订之日起一年有效。以上担保均没有反担保。
根据《公司章程》及相关规定，本项担保需经公司2008年度股东大会审议通过。
同意9票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《美克国际家具股份有限公司2008年度社会责任报告》；
同意9票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了关于修订《美克国际家具股份有限公司审计委员会年报工作规程》的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过了关于召开公司2008年度股东大会的议案；
1、会议时间：2009年3月31日上午10:30
2、会议地点：美克大厦6楼会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）
3、会议议案：
1）审议公司《2008年度董事会工作报告》；
2）审议公司《2008年度监事会工作报告》；
3）审议公司《2008年度财务决算报告》；
4）审议公司《2008年年度报告正文及年度报告摘要》；
5）审议公司2008年度利润分配预案；
6）审议关于续聘2009年度审计机构及支付其2008年报酬的预案；
7）审议关于2009年度公司与控股子公司之间担保计划的预案。
4、出席会议人员：
1）公司董事、监事、高级管理人员；
2）截止2009年3月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、参会办法：
1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券部。
3）登记时间：2009年3月30日上午10：00—14：00时，下午15：30—19：30时。
6、其它事项：
1）会期半天，食宿费、交通费自理。
2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、张燕
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO九年三月七日
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 有效日期
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2009-009
美克国际家具股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第四届监事会第三次会议于2009年3月7日在公司六楼会议室召开，会议应到监事3人，实到2人，牛坦女士因出差书面委托魏玉明先生出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席魏玉明先生主持，会议以举手表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过了公司《2008年度监事会工作报告》
同意3票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了公司《2008年年度报告正文及年度报告摘要》，监事会认为：
1）公司2008年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；
2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出了公司2008年度的经营管理和财务状况；
3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
3、审议通过了《美克国际家具股份有限公司2008年履行社会责任报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二OO九年三月十日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2009-010
美克国际家具股份有限公司
全资子公司为本公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：本公司
● 本次计划担保金额：
美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）为本公司980万元人民币（或相当于此金额的外币）贷款提供担保，其累计为本公司提供担保金额为9385万元人民币（或相当于此金额的外币）。该担保是因为本公司吸收合并全资子公司新疆美克家私有限公司后（以下简称“新疆美克”），其该笔贷款由本公司承继，本公司为其该笔贷款提供的担保改由天津美克为本公司提供所致。
● 本次担保没有反担保；
● 上述事项发生后，公司累计担保金额为人民币67573万元（或相当于此金额的外币）；
● 公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
经公司第三届董事会第二十一次会议及公司2008年第一次临时股东大会审议通过，本公司与全资子公司新疆美克通过吸收合并的方式进行合并，本公司为合并方，新疆美克为被合并方，合并完成后，新疆美克被吸收入本公司，其所有资产、负债、权益由本公司享有或承担，合并双方的债权、债务由合并后的本公司承继，新疆美克解散，其原有的独立法人地位将注销，美克股份作为存续公司继续存续。公告详见2008年6月14日、2008年7月1日《上海证券报》、《证券时报》。
2009年2月25日，新疆美克收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局的《准予注销登记通知书》，新疆美克注销的相关工商手续已办理完毕。公告详见2009年2月27日《上海证券报》、《证券时报》。
新疆美克注销后其由本公司为其提供担保的980万元人民币（或相当于此金额的外币）贷款由本公司承继，并由公司全资子公司天津美克为本公司提供担保。原新疆美克相关担保公告详见2008年9月13日《上海证券报》、《证券时报》。
二、被担保人基本情况
被担保人：本公司
三、担保内容
天津美克为本公司承继的新疆美克在银行的980万元人民币（或相当于此金额的外币）贷款提供担保。担保方式：保证担保。担保期限自2009年3月5日至2009年8月29日，具体贷款事项由本公司向银行申请，经审批后办理担保手续。本次担保没有反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，天津美克为本公司提供担保，满足了公司经营发展的需要，有利于公司良性发展，符合公司整体利益，公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。
经独立董事审慎查验，认为公司严格遵守公司章程的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司该项担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述事项发生后，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币67573万元（或相当于此金额的外币），占上市公司归属于母公司所有者权益的50.14％，其中，对控股子公司担保金额为人民币30873万元（或相当于此金额的外币），占上市公司归属于母公司所有者权益的22.91％，控股子公司对本公司担保金额为人民币9385万元（或相当于此金额的外币），占上市公司归属于母公司所有者权益的6.96％，无对外逾期担保。
六、备查文件目录
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。
美克国际家具股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司
二OO九年三月十日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2009-011
美克国际家具股份有限公司
关于境外收购事宜的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008 年11 月18日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟进行美国市场收购》的议案，2009年1月8日公司公告了《资产收购公告》，公司以资产收购方式收购美国Schnadig公司净营运资产。详见2008年11月20日及2009年1月8日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
截止目前，公司已获得国家发展和改革委员会、国家商务部、国家外汇管理局新疆分局关于上述收购事项的批准。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO九年三月十日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2009-012
美克国际家具股份有限公司董事长
关于2008年未达到盈利预测的致歉信
公司2007年度通过非公开发行股票收购了美克投资集团有限公司、香港博伊西家具有限公司持有的美克国际家具(天津)制造有限公司(以下简称“天津美克”)的100%股权，天津美克成为公司全资子公司并在2007年纳入公司合并报表范围。公司在2007年非公开发行股票时预测2007年、2008年合并报表后可实现归属于母公司的净利润分别为10452.56万元、11614.64万元，经审计，公司2007年、2008年实现归属于母公司的净利润分别达到预测利润的102.06％、53.93％，2008年度未达到盈利预测目标，主要原因分析如下：
2008年爆发的全球金融海啸具有突发性和不可预测性，对全球经济带来巨大的冲击，我国出口行业也遭受始料未及的严重下滑，我公司在突发的恶劣宏观环境下，凭借多年来建立的核心竞争能力和危机管理能力，很大程度上抵御了市场风险，2008年确保了公司的正常运营和工厂的满负荷运转，没有裁员，没有减薪，维持了公司在国际市场上的出口制造地位。
公司提供的盈利预测包括以下基本假设：1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；2）本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现状无重大改变； 3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间内无重大变动。
受国际金融危机等无法预测且无法控制的因素影响，公司2008年度出口业务成本上升，实际出口收入低于预期，致使2008年度未达到盈利预测目标。具体说明如下：
1、2008年受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，国外家具零售商交易受到影响，公司的外销客户最大限度降低库存占用以确保现金流运转，因此纷纷要求延迟订单出货，致使公司出口收入较2007年下降约1.8亿元，降幅达到13.01%，对公司盈利预测的实现产生了很大影响。
2、2008年上半年受国家宏观调控政策：2008年度国家加工贸易政策、实施从紧货币政策、超预期的通货膨胀率上升而带来的成本上升等客观因素影响，公司作为出口企业受到非常大的调控压力。公司原材料及人工成本大幅上涨，其中，公司主要原材料木材、油漆、刨花板、多层板、五金、包装物等材料平均增长幅度为2.17％，员工工资在2008年下半年平均增长幅度为24.19%。而受美国次贷危机影响，公司出口业务的绝大多数客户不能按照以前年度的规则按照制造环节的成本变化进行产品价格调整，使公司产品价格的调整幅度小于成本上升的幅度，造成产品毛利率下降。
虽然受全球金融危机影响，公司面临的国际、国内宏观环境并不容乐观，但公司有信心，随着公司家具制造产业转型的不断推进及国内家具零售市场份额的不断增长和成熟，公司一定会在本次金融危机中寻找到新的发展机会，进一步提高公司的行业地位和竞争实力。
本人对公司2008年未达到盈利预测目标深表遗憾，在此郑重向投资者公开致歉。
美克国际家具股份有限公司 寇卫平
二OO九年三月十日
五洲松德联合会计师事务所关于美克国际家具股份有限公司
2008年度实际盈利未达到盈利预测的说明
五洲松德联合会计师事务所对美克国际家具股份有限公司(以下简称美克公司) 2007 年度备考合并盈利预测出具了五洲审字[2007]8-468号盈利预测审核报告，美克国际家具股份有限公司管理层对备考合并盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础承担责任，我们的责任是发表审核意见。我们审核了美克国际家具股份有限公司编制的备考盈利预测表的基本假设、编制基础和选用会计政策的一致性。美克公司2007年度通过非公开发行股票收购了美克投资集团有限公司、香港博伊西家具有限公司持有的美克国际家具(天津)制造有限公司(以下简称“天津美克”)的100%股权，天津美克成为美克公司全资子公司并在2007年纳入美克公司合并报表范围。美克公司在2007年非公开发行股票时预测2007年、2008年合并报表后可实现归属于母公司的净利润分别为10452.56万元、11614.64万元，经审计，美克公司2007年、2008年实现归属于母公司的净利润分别达到预测利润的102.06％、53.93％，2008年度未达到盈利预测目标，主要原因分析如下：
美克公司提供的盈利预测包括以下基本假设：1）遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；2）公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现状无重大改变； 3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间内无重大变动。
受国际金融危机等无法预测且无法控制的因素影响，美克公司2008年度出口业务成本上升，实际出口收入低于预期，致使2008年度未达到盈利预测目标。具体说明如下：
1、2008年受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，国外家具零售商交易受到影响，公司的外销客户最大限度降低库存占用以确保现金流运转，因此纷纷延迟订单出货，致使公司出口收入较2007年下降约1.8亿元，降幅达到13.01%，对公司盈利预测的实现产生了很大影响。
2、2008年上半年受国家宏观调控政策：2008年度国家加工贸易政策、实施从紧货币政策、超预期的通货膨胀率上升而带来的成本上升等客观因素影响，公司作为出口企业受到非常大的调控压力。公司原材料及人工成本大幅上涨，其中，公司主要原材料木材、油漆、刨花板、多层板、五金、包装物等材料平均增长幅度为2.17％，员工工资在2008年下半年平均增长幅度为24.19%。而受美国次贷危机影响，公司出口业务的绝大多数客户不能按照以前年度的规则按照制造环节的成本变化进行产品价格调整，使公司产品价格的调整幅度小于成本上升的幅度，造成产品毛利率下降。
3、我们于2007年7月出具的盈利预测报告，由于时间比较早，当时美国次贷危机还未出现征兆。
我们对美克国际家具股份有限公司2008年未达到盈利预测目标深表遗憾，在此郑重向投资者道歉。
五洲松德联合会计师事务所
二OO九年三月十日