拟购买资产2008年11月30日货币资金较2007年12月31日增加3.47亿元，主要原因为：(1)总部资产增加货币资金3.28亿元；(2)2008年5月31日合并范围变化导致货币资金增加1.17亿元；(3)接近年底，部分独立供应零部件企业与整车企业的货款尚未结清使得货币资金较2007年12月31日略有减少。
拟购买资产货币资金2007年12月31日较2006年12月31日增加1亿元，主要是零部件业务销售增长所致。
2、应收票据
拟购买资产2008年11月30日应收票据较2007年12月31日增加2.37亿元，主要是合并范围变化导致应收票据增加。
3、应收账款
应收账款余额2008年11月30日较2007年12月31日大幅增加6.77亿元，主要原因为：(1) 2008年11月30日合并范围变化导致应收账款增加3.54亿元；(2)零部件企业的主要客户通常在年底加速结清货款，导致中期的应收账款余额往往较年底为高。
应收账款余额2007年12月31日较2006年12月31日无重大变化。
2006-2008年应收账款周转天数基本保持稳定，其中，2006年和2007年的应收账款周转天数分别为29天、23天（2008年1-11月份应收账款周转天数为48天，原因为期中应收账款往往较年底高）。
4、预付账款
预付账款余额中主要包括预付工程款及预付材料采购款。预付账款余额2008年11月30日较2007年12月31日增加主要是合并范围发生变化所致。预付占2007年末余额较2006年末增加2.22亿元，主要是2007年汽车行业高速发展，为适应市场需要 2007年增加材料采购以及扩建厂房，支付材料采购款及预付工程款及预付货款余额较大所致。
5、应收股利
2008年11月30日应收股利较2007年12月31日增加主要是延锋伟世通、纳铁福、制动器等公司分配股利所致。2007年零部件企业盈利状况良好，股利分配增加，导致2007年12月31日余额较大。
6、其他应收款
其他应收款余额2008年11月30日较2007年12月31日增加1.36亿元，主要是因为托内新增对山东烟台项目投资款5700万元以及合并范围变化所致。
7、存货
存货余额2008年11月30日较2007年12月31日增加3.73亿元，主要原因为2008年合并范围变化所致。
2008年1-11月存货周转天数为60天，较2007年度72天降低12天，主要是销售规模扩大所致。
8、可供出售金融资产
受中国股市2007年上涨影响，2007年可供出售金融资产的公允价值较2006年上升了约226%。2008年由于中国股市的低迷，导致2008年11月30日余额较2007年12月31日减少。
9、长期股权投资
拟购买资产的长期股权投资主要是对纳入本次拟购买资产范围的合营公司和联营公司按权益法确认的投资。由于近年来各零部件企业快速发展，权益法确认被投资单位的经营成果，导致长期投资余额逐年增加。
10、固定资产
拟购买资产的固定资产主要是机器设备和房屋建筑。截止2008年11月30日，固定资产中主要包括机器设备净值11.25亿元、房屋建筑物净值4.76亿元。
固定资产净值2008年11月30日较2007年12月31日增加5.89亿元，主要为赛科利模具为扩大生产，其扩建的厂房及设备完工结转固定资产，以及合并范围变化所致。
固定资产净值2007年12月31日较2006年12月31日减少主要是固定资产折旧所致。
11、在建工程
2008年11月30日在建工程主要为尚未完工的技改项目。
10、无形资产
无形资产主要为土地使用权。
11、商誉
拟购买资产包含的商誉主要是中弹公司在2007年度收购中星悬架件25%股权产生。
12、长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊销模具使用费用。
13、短期借款
拟购买资产短期借款2008年11月30日较2007年12月31日增加1.82亿元，主要是合并范围变化所致。
14、应付账款
拟购买资产应付账款2008年11月30日较2007年12月31日增加7亿元，主要原因为：(1)2008年11月30日三电贝洱纳入合并范围导致应付账款增加5.39亿元；(2)零部件产量逐年递增，导致应付账款随原材料的采购量增加。
15、预计负债
拟购买资产的预计负债主要是预提产品质量保证金。
二、本次拟购买资产的合并经营状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的拟购买资产模拟财务报表，本次拟购买资产2006年、2007年、2008年1-5月及2008年1-11月的模拟合并利润及利润分配表数据如下：
拟购买资产模拟合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2008年 1-11月 | 2008年 1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 651,727.08 | 330,576.26 | 437,970.98 | 304,157.18 |
| 减：营业成本 | 550,227.67 | 275,333.05 | 363,783.96 | 253,511.37 |
| 营业税金及附加 | 1,178.78 | 645.35 | 986.03 | 619.60 |
| 销售费用 | 9,530.98 | 5,846.53 | 7,404.60 | 4,311.18 |
| 管理费用 | 59,480.98 | 29,046.37 | 56,750.13 | 50,789.75 |
| 财务费用 | 2,890.65 | 1,903.49 | 1,580.68 | 2,255.86 |
| 资产减值损失 | 5,813.21 | 1,761.34 | 440.66 | 1,160.74 |
| 加：投资收益 | 92,881.05 | 50,150.35 | 103,408.77 | 67,723.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 88,152.37 | 46,260.22 | 100,488.05 | 67,352.63 |
| 营业利润 | 115,485.85 | 66,190.50 | 110,433.68 | 59,232.39 |
| 加：营业外收入 | 4,568.72 | 5,630.47 | 1,491.72 | 1,864.64 |
| 减：营业外支出 | 341.09 | 149.34 | 266.13 | 370.46 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 205.93 | 105.53 | 114.69 | 230.78 |
| 利润总额 | 119,713.48 | 71,671.62 | 111,659.27 | 60,726.57 |
| 减：所得税费用 | 10,009.92 | 6,525.40 | 6,540.25 | -406.64 |
| 净利润 | 109,703.56 | 65,146.22 | 105,119.02 | 61,133.20 |
| 其中：同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净利润 | - | - | - | 71.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 96,312.64 | 57,666.33 | 98,316.62 | 57,356.64 |
| 少数股东损益 | 13,390.92 | 7,479.89 | 6,802.40 | 3,776.56 |
拟购买资产主要利润表项目2008年1-11月、2007年度变化较大，主要为2008年1月1日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买资产主要利润表项目2008年1-11月、2007年度以及2006年度变动原因如下：
1、营业收入及毛利率情况
拟购买资产销售主要包括零部件产品销售、材料销售、劳务和租赁，其营业收入主要来源于零部件产品销售。从2006年至2008年1-11月期间，得益于中国汽车市场出现了持续增长，公司的业务量和收入也持续增长。营业收入2008年1-11月份比2007年同期大幅增加主要是合并范围变化，且2008年1-11月汽车市场情况良好，零部件产品的销售持续增长所致。
由于汽车零部件与整车厂商之间存在较为明显的配套关系，拟购买资产的客户较为集中，主要为上海大众、上海通用等。2006年度、2007年度、2008年1月1日至11月30日止期间，前五名客户营业收入总额分别为20,673.90万元、265,564.19万元及314,828.59万元，占营业收入的比例分别为67.97%、60.64%及48.31%。比例逐年下降，主要系中性化战略的实施，拟购买资产增加非上汽集团销售客户所致。
拟购买资产2006年度、2007年度、2008年1-11月毛利率分别为16.65%、16.94%、15.57%，各期间毛利率较为稳定。
2、销售费用
拟购买资产销售费用主要是运输费、售后服务费、三包损失费等。由于业务增长较快，同时市场竞争日趋激烈，拟购买资产的销售费用呈逐年上升趋势。
3、管理费用
拟购买资产管理费用主要包括工资、奖金及福利费、养老保险费、住房公积金、修理费、研究费用、固定资产折旧等。各期间的管理费用无重大变化。
4、投资收益
拟购买资产的投资收益，主要是根据权益法确认的合营企业及联营企业投资收益。投资收益每年呈现上升的趋势，主要是由于汽车行业稳定发展，被投资企业利润稳定增长。
第二节本次拟出售资产合并财务资料
一、本次拟出售资产的合并财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计信会师报字(2008)第11875号审计报告及信会师报字(2009)第10017号审计报告，本次拟出售资产2006年、2007年、2008年5月31日及2008年11月30日的模拟合并资产负债表数据如下：
拟出售资产模拟合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2008年 11月30日 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 57,817.77 | 63,165.32 | 62,512.55 | 57,489.63 |
| 交易性金融资产 | 7.55 | |||
| 应收票据 | 240.32 | 11.00 | 13.40 | |
| 应收账款 | 28,874.81 | 25,192.13 | 15,192.33 | 13,658.94 |
| 预付账款 | 14,626.35 | 19,805.07 | 13,707.78 | 14,182.14 |
| 应收股利 | 364.25 | 613.41 | 524.49 | 672.87 |
| 其他应收款 | 22,549.29 | 18,094.04 | 12,965.14 | 13,860.10 |
| 存货 | 31,144.03 | 27,025.37 | 25,689.20 | 12,274.59 |
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 155,616.82 | 153,906.35 | 130,604.88 | 112,145.83 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 5,901.18 | 10,464.05 | 15,677.37 | 8,707.50 |
| 持有至到期投资 | 150.00 | |||
| 长期股权投资 | 51,493.59 | 53,673.85 | 46,765.12 | 44,975.31 |
| 投资性房地产 | 2,925.27 | 2,850.62 | 2,922.75 | 2,025.48 |
| 固定资产 | 484,543.49 | 496,128.63 | 512,596.49 | 445,345.13 |
| 在建工程 | 12,115.40 | 10,721.04 | 7,249.18 | 6,305.01 |
| 固定资产清理 | 3,624.84 | 5,292.08 | ||
| 无形资产 | 78,997.21 | 79,676.08 | 80,838.31 | 81,915.50 |
| 长期待摊费用 | 4,474.05 | 4,365.98 | 4,354.07 | 4,269.38 |
| 递延所得税资产 | 1,152.47 | 1,895.90 | 1,304.34 | 1,429.46 |
| 其他非流动资产 | 4,115.72 | 4,358.85 | 4,561.46 | 5,047.74 |
| 非流动资产合计 | 649,343.23 | 669,427.08 | 676,269.09 | 600,170.50 |
| 资产总计 | 804,960.05 | 823,333.42 | 806,873.97 | 712,316.32 |
拟出售资产模拟合并资产负债表（续）
单位：万元
| 负债和股东权益 | 2008年 11月30日 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 301,260.00 | 289,530.00 | 330,286.08 | 201,088.43 |
| 应付票据 | 9,324.36 | 19,160.05 | 5,466.33 | 21,743.52 |
| 应付账款 | 26,024.61 | 29,358.70 | 20,339.87 | 16,834.56 |
| 预收账款 | 24,705.49 | 17,380.88 | 16,793.82 | 10,017.62 |
| 应付职工薪酬 | 12,156.56 | 12,088.30 | 13,037.69 | 13,117.28 |
| 应交税费 | 1,875.23 | 2,120.08 | 5,556.19 | 2,518.34 |
| 应付利息 | 5,315.58 | 3,525.73 | 357.96 | 735.32 |
| 应付股利 | 341.59 | 910.24 | 698.33 | 404.80 |
| 其他应付款 | 43,996.44 | 41,706.33 | 39,788.54 | 39,973.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,000.00 | 8,000.00 | 13,235.00 | 4,860.00 |
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 427,999.86 | 423,780.31 | 445,559.82 | 311,293.67 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,000.00 | 3,000.00 | 18,235.00 | |
| 应付债券 | 65,000.00 | 65,000.00 | 0.00 | 69,000.00 |
| 长期应付款 | 18,044.90 | 18,534.70 | 29,582.81 | 25,728.02 |
| 专项应付款 | 4,001.72 | 4,448.04 | 4,612.19 | 1,677.46 |
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 1,197.64 | 2,338.23 | 2,622.96 | 1,620.68 |
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 88,244.27 | 92,320.97 | 39,817.96 | 116,261.16 |
| 负债合计 | 516,244.13 | 516,101.28 | 485,377.78 | 427,554.83 |
| 模拟股东权益： | ||||
| 拟出售资产负债净值 | 212,131.18 | 222,572.30 | 222,804.78 | 193,410.85 |
| 少数股东权益 | 76,584.75 | 84,659.85 | 98,691.41 | 91,350.65 |
| 模拟股东权益合计 | 288,715.92 | 307,232.15 | 321,496.19 | 284,761.50 |
| 负债股东权益合计 | 804,960.05 | 823,333.42 | 806,873.97 | 712,316.32 |
二、本次拟出售资产的合并经营状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第11875号审计报告及信会师报字(2009)第10017号审计报告，本次拟出售资产2006年、2007年、2008年5月31日1-5月及2008年11月30日1-11月的模拟合并利润及利润分配表数据如下：
拟出售资产模拟合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2008年 1-11月 | 2008年 1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 512,648.19 | 236,739.16 | 552,945.95 | 506,039.61 |
| 减：营业成本 | 446,870.19 | 195,680.30 | 452,407.35 | 408,464.08 |
| 营业税金及附加 | 14,466.89 | 6,549.90 | 17,049.98 | 14,118.22 |
| 销售费用 | 2,091.03 | 1,064.91 | 1,199.90 | 998.08 |
| 管理费用 | 58,870.94 | 25,970.55 | 61,164.10 | 60,943.05 |
| 财务费用 | 20,810.82 | 9,642.00 | 16,286.11 | 12,938.22 |
| 资产减值损失 | 2,008.61 | 1,978.07 | 1,451.26 | 2,281.54 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,193.34 | 1,185.61 | 5,927.43 | 1,096.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,542.03 | 1,249.49 | 1,807.14 | 1,053.60 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -29,276.96 | -2,960.96 | 9,314.67 | 7,393.07 |
| 加：营业外收入 | 26,584.68 | 7,357.15 | 21,588.21 | 16,987.40 |
| 减：营业外支出 | 5,727.93 | 1,939.50 | 8,019.18 | 4,455.54 |
| 其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号填列） | 5,587.14 | 1,916.57 | 7,842.01 | 3,716.02 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -8,420.21 | 2,456.69 | 22,883.70 | 19,924.93 |
| 减：所得税费用 | 4,680.69 | 1,475.82 | 6,327.84 | 3,384.70 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -13,100.91 | 980.86 | 16,555.86 | 16,540.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,626.89 | 34.66 | 8,304.81 | 8,586.93 |
| 少数股东损益 | -5,474.02 | 946.20 | 8,251.05 | 7,953.30 |
第三节本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2007年1月1日已经存在，且在2007年1月1日至2008年11月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产及相关子公司、合营企业及联营企业相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制本次交易模拟实施后的2007年、2008年5月31日及2008年11月30日的备考财务资料如下：
一、本公司备考财务报表编制方法
（一）备考财务报表编制基础
备考财务报表（包括备考合并及公司财务报表）系为本公司向久事公司出售资产及向上汽集团发行股份购买资产之目的而编制。
为给使用者提供更相关的信息，备考财务报表之编制系假定本次交易于备考财务报表列报之最早期初已完成，本公司于当日已持有拟购买资产和保留资产，所形成的会计主体(以下简称“备考财务报表主体”)于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2007年1月1日至2008年5月31日以及2008年11月30日止期间(以下简称“相关期间”)无重大改变。本公司遂将备考财务报表主体和包括在本公司拟购买资产内的子公司纳入备考财务报表的范围，并根据以下所述之基础编制备考财务报表。
1.备考财务报表包括备考合并及公司财务报表。但备考财务报表并未考虑本公司将拟出售资产出售予久事公司的处置收益，亦未考虑本公司需以向上汽集团发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响。（即备考合并及公司利润表没有包括本公司向久事公司出售资产取得的收益和相关税费；备考合并及公司财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向上汽集团定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。）
(a)在编制备考公司财务报表时，将本公司持有的保留资产（即本公司母公司持有的中国民生银行股份有限公司股票、兴业证券股份有限公司股权及其对应的递延所得税负债）以及本公司因出售拟出售资产应收取的对价纳入备考公司资产负债表；将相关期间本公司与民生银行股票、兴业证券股权相关的投资收益及相应所得税费用纳入备考公司利润表。
(b)在编制备考公司财务报表时，将上汽集团对拟购买企业的长期股权投资及上汽集团对拟购买企业的长期股权投资收益分别纳入备考公司资产负债表和备考公司利润表；将上汽集团对拟购买企业的委托贷款、应收股利及上汽集团拟投入巴士股份的货币资金纳入备考公司资产负债表，将上汽集团对拟购买企业的委托贷款利息收入纳入备考公司利润表。
(c)在编制备考公司利润表时，本公司管理当局将相关期间上汽集团实际运营独立供应汽车零部件业务所发生的费用纳入备考公司利润表，但未考虑相关递延所得税影响。
2.如上所述，因备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，备考财务报表主体的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据上述方法编制的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据，备考财务报表并未编制备考现金流量表。
就编制备考财务报表而言，根据上述编制方法编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。
3.备考财务报表系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制。
（二）本次重大资产重组备考财务报表编制的总体思路
对于本次重大资产重组备考财务报表编制的总体思路是：
●本次重大资产重组包括巴士股份向久事公司出售资产和向上汽集团发行股份收购上汽集团独立供应零部件业务整体资产，其中巴士股份向久事公司出售资产的交易按照一般资产出售的会计处理进行即可，而巴士股份向上汽集团发行股份收购上汽集团独立供应零部件业务整体资产由于其较为复杂，需要进一步讨论其会计处理方式。（下述均指巴士股份向上汽集团发行股份收购上汽集团独立供应零部件业务整体资产的处理）；
●本次交易性质的判断：
－是否属于同一控制下企业合并
－如何确定购买方和被购买方
－根据交易性质进一步分析确定被购买方是否构成业务；
●如被购买方不构成业务，则根据企业会计准则和财政部2008年12月26日颁布的财会函[2008]60号《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》，确定本次交易的会计处理。
（三）本次重大资产重组的具体分析过程
1、本次交易性质的判断
(1)、本次交易是否属于同一控制下企业合并
按照《企业会计准则第20号－企业合并》第五条，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。《企业会计准则讲解(2008)》第二十一章企业合并进一步指出，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。《企业会计准则第20号－企业合并》应用指南中指出，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同多方最终控制。较长时间通常指一年以上(含一年)。
《企业会计准则第36号－关联方披露》第六条明确指出，同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
由于本次重大资产重组前，巴士股份的最大股东及实际控制人是久事公司（持股22.96%），而上汽集团与久事集团及巴士股份都不存在股权关系，久事公司与上汽集团不属于同一企业集团，尽管同属上海市国资委下属单位，但不存在其他关联关系；本次重大资产重组后，上汽集团将持有巴士股份60.10%的股权，成为巴士股份的控股股东。
从本次交易看，久事公司、交投集团和申能集团将持有的原巴士股份共计30.003%的股权无偿划转给上汽集团，这一交易与其他两部分交易是互为前提的，构成本次交易不可分割的组成部分。因此虽然上汽集团通过交易可以获得对巴士股份的实质控制权，但不符合上述“同一控制”概念中控制并非暂时性的这一条件。
因此本次交易并不属于同一控制下企业合并。
(2)、本次重大资产重组中谁是购买方和被购买方
企业会计准则第20号第十条：
“非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”
《企业会计准则讲解2008》第二十一章第三节中具体指出：
“合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。”
“考虑参与合并各方的股东在合并后主体的相对投票权，其中股东在合并后主体具有相对较高投票比例的一方一般为购买方。”
“参与合并各方的管理层对合并后主体生产经营决策的主导能力，如果合并导致参与合并一方的管理层能够主导合并后主体生产经营政策的制定，其管理层能够实施主导作用的一方一般为购买方。”
“参与合并一方的公允价值远远大于另一方的，公允价值较大的一方很可能为购买方。”
依据上述规定，在完成本次重大资产重组后，上汽集团将持有巴士股份60.10%的股份，巴士股份的主营业务也将变更为汽车零部件的生产、销售，上汽集团将主导其生产经营政策的制定、控制生产经营决策，且上汽集团独立供应零部件业务的公允价值(评估值为人民币85.19亿元)远远大于巴士股份保留资产的公允价值(人民币11.53亿元)及拟出售资产出售后取得的现金(人民币24.54亿元)之和。
因此，上汽集团独立供应零部件业务应被视为会计上的购买方，巴士股份为被购买方。
(3)、本次交易中被购买方巴士股份是否构成业务
《企业会计准则－应用指南》第20号五中指出，“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，……” 《企业会计准则讲解(2008)》第二十一章企业合并进一步指出，“投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。”
本次重大资产重组中，巴士股份将与公交、出租业务有关的资产、负债全部出售给久事公司，仅保留中国民生银行股份有限公司股票、兴业证券股份有限公司股权及现金资产。与拟出售资产相关的全部人员(包括非在岗人员)将根据“人随资产走”的原则同时由久事公司指定的下属企业于交易交割日接收，并承担该等人员的全部责任。此时的巴士股份不再拥有任何生产设施和人员，所拥有的保留资产及现金也不再具有投入、加工处理过程和产出的能力，不能通过投入、加工处理、产出的过程向投资者提供回报，也就不构成业务。
从本次重大资产重组来看，其中重要的一步是巴士股份将与公交、出租业务有关的资产、负债全部出售，且该交易与其他交易互为前提。上汽集团独立供应零部件业务所购买的是出售其公交、出租业务之后的巴士股份。本次重大资产重组前，巴士股份的主营业务是公交、出租等，与交易完成后的主营业务汽车零部件的生产和销售完全不同。而原巴士股份的生产设施、人员、市场分销系统、销售团队、客户群、营运权利、生产技术和商标等构成业务的要素都没有被保留在交易完成后的巴士股份中，巴士股份尽管保留了可供出售股票投资及现金资产，但仅为金融资产，并不拥有构成业务的要素。
因此，本次交易中上汽集团独立供应零部件业务购买的巴士股份并不构成业务。
2、本次交易备考财务报表的具体编制方法
财政部2008年12月26日颁布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）一(三)5中规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”
依据对本次重大资产重组的交易实质分析，上汽集团独立供应零部件业务是本次重大资产重组的购买方，其所购买的巴士股份 (即出售公交出租等业务资产给久事公司后的保留资产和现金)并不构成业务，因此适用上述财政部文件，因此本次重大资产重组应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益，而是在权益中处理。
本公司在本次重大资产重组的会计处理中，对相关问题借鉴美国证券交易委员会(U.S. Securities and Exchange Commission)颁布的2008年9月30日版财务报告手册(Financial Reporting Manual)的第十二章反向收购和反向资本结构调整(Topic 12: REVERSE ACQUISITIONS AND REVERSE RECAPITALIZATIONS)的相关规定，本次重大资产重组构成反向资本结构调整，会计处理上除了不确认商誉外与反向收购相同。
综上所述，本次交易备考报表的具体编制方法为：
(1) 合并财务报表中，上汽集团独立供应零部件业务的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量，剩余资产中的资产、负债以其交易完成日的公允价值计量；
(2) 合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是上汽集团独立供应零部件业务在合并前的留存收益和其他权益余额；
(3) 合并财务报表中权益性工具的金额应当反映上汽集团独立供应零部件业务合并前发行在外的股份面值以及假定在确定本次交易成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映巴士股份的权益结构，即巴士股份发行在外的权益性证券的数量及种类。但是在本次交易中，上汽集团独立供应零部件业务不是一个确实存在的法律实体，而是一个业务的概念，这个业务之前并没有法律意义上的股本。
(4) 合并财务报表的比较信息应当是上汽集团独立供应零部件业务的比较信息，以使财务报表阅读者更清楚地理解和使用财务报表的信息。
另外，若将来国家颁布新的相关会计处理规定，本公司将遵照最新的会计规定作出处理。
二、本公司备考财务状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司2007年、2008年5月31日及2008年11月30日备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2008年 11月30日 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 120,134.27 | 153,753.60 | 85,462.54 |
| 应收票据 | 44,656.14 | 29,998.47 | 20,928.67 |
| 应收账款 | 95,155.11 | 103,815.72 | 27,427.83 |
| 预付款项 | 39,715.13 | 23,561.52 | 30,178.56 |
| 应收股利 | 54,325.44 | 6,899.12 | 30,874.03 |
| 其他应收款 | 266,422.53 | 255,202.79 | 252,795.00 |
| 存货 | 108,893.53 | 102,352.75 | 71,561.44 |
| 其他流动资产 | 25,032.77 | 33,459.84 | 49,175.59 |
| 流动资产合计 | 754,334.90 | 709,043.82 | 568,403.66 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | 83,495.99 | 151,938.78 | 242,419.37 |
| 长期股权投资 | 453,371.18 | 467,079.23 | 442,921.75 |
| 投资性房地产 | 12,499.55 | 12,934.61 | 8,721.53 |
| 固定资产 | 174,114.14 | 159,670.72 | 115,258.40 |
| 在建工程 | 33,257.87 | 27,364.72 | 23,034.26 |
| 无形资产 | 15,407.00 | 14,086.07 | 11,426.56 |
| 商誉 | 111.38 | 111.38 | 111.38 |
| 长期待摊费用 | 4,708.69 | 5,918.41 | 2,443.15 |
| 递延所得税资产 | 11,182.68 | 10,825.72 | 9,915.04 |
| 非流动资产合计 | 788,148.47 | 849,929.64 | 856,251.43 |
| 资产合计 | 1,542,483.37 | 1,558,973.46 | 1,424,655.09 |
交易后备考合并资产负债表（续）
单位：万元
| 负债及股东权益 | 2008年 11月30日 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 34,269.43 | 30,667.79 | 16,080.00 |
| 应付票据 | 10,989.46 | 11,641.01 | 7,464.62 |
| 应付账款 | 151,768.52 | 140,121.35 | 81,809.17 |
| 预收账款 | 19,778.03 | 15,830.45 | 1,745.81 |
| 应付职工薪酬 | 24,977.39 | 24,918.67 | 23,451.73 |
| 应交税费 | 4,872.72 | 11,149.70 | 6,687.14 |
| 应付利息 | 277.07 | 250.31 | 20.00 |
| 应付股利 | 4,744.00 | 4,070.91 | 3,765.62 |
| 其他应付款 | 18,013.19 | 29,449.12 | 24,727.37 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,618.46 | 12,405.90 | 4,780.28 |
| 其他流动负债 | 2,536.03 | 3,019.88 | 697.91 |
| 流动负债合计 | 284,844.31 | 283,525.09 | 171,229.66 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 14,040.00 | 11,654.00 | 20,058.00 |
| 预计负债 | 4,210.48 | 4,215.50 | 3,705.82 |
| 递延所得税负债 | 18,505.39 | 34,313.39 | 56,097.75 |
| 其他非流动负债 | 32,537.49 | 36,111.88 | 38,148.70 |
| 非流动负债合计 | 69,293.36 | 86,294.77 | 118,010.27 |
| 负债合计 | 354,137.67 | 369,819.87 | 289,239.93 |
| 归属于母公司的净资产 | 1,107,144.22 | 1,109,354.04 | 1,100,627.09 |
| 少数股东权益 | 81,201.48 | 79,799.55 | 34,788.07 |
| 所有者权益合计 | 1,188,345.70 | 1,189,153.59 | 1,135,415.16 |
| 负债和所有者权益合计 | 1,542,483.37 | 1,558,973.46 | 1,424,655.09 |
三、本公司备考经营状况
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司2007年度、2008年1-5月及2008年1-11月备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：万元
| 2008年 1-11月 | 2008年 1-5月 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 651,727.08 | 330,576.26 | 437,970.98 |
| 减：营业成本 | 550,227.67 | 275,333.05 | 363,783.96 |
| 减：营业税金及附加 | 1,178.78 | 645.35 | 986.03 |
| 减：销售费用 | 9,530.98 | 5,846.53 | 7,404.60 |
| 减：管理费用 | 61,245.07 | 29,046.37 | 56,750.13 |
| 减：财务费用 | 2,890.65 | 1,903.49 | 1,580.68 |
| 减：资产减值损失 | 4,049.12 | 1,761.34 | 440.66 |
| 加：投资收益 | 98,331.59 | 55,600.90 | 123,044.10 |
| 营业利润 | 120,936.40 | 71,641.04 | 130,069.00 |
| 加：营业外收入 | 4,568.72 | 5,630.47 | 1,491.72 |
| 减：营业外支出 | 341.09 | 149.34 | 266.13 |
| 总利润 | 125,164.03 | 77,122.17 | 131,294.59 |
| 减：所得税费用 | 11,182.56 | 7,698.04 | 9,485.55 |
| 加：未确认投资损失 | - | - | |
| 净利润 | 113,981.47 | 69,424.13 | 121,809.05 |
| 归属于母公司净利润 | 100,590.55 | 61,944.24 | 115,006.64 |
| 少数股东损益 | 13,390.92 | 7,479.89 | 6,802.40 |
注：本次交易后净利润1,218,090,454.57与拟购买资产备考合并报表净利润1,051,190,221.07的差异主要为2007年度本公司出售民生银行股权等金融性资产的投资收益所致。
第四节本次交易盈利预测
本次交易中，本公司将除民生银行股权、巴士母公司持有的兴业证券股权之外的资产和负债整体出售给久事公司。留在本公司的资产中，民生银行股权投资为可供出售金融资产，其持有期间公允价值变动计入资本公积不会对本公司利润产生影响，且本公司暂无明确处置计划，因此无法合理预计民生银行股权转让收益；因兴业证券股利分配并无强制性限制，且兴业证券股权投资是以成本法核算，因此来自兴业证券股权投资的收益也无法预计。由于客观原因可能导致资产交割日变更，但资产交割日的变更对本次交易完成后上市公司的盈利能力不会产生影响。
一、盈利预测编制假设
以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007年度、2008年1月1日至5月31日止期间的经营业绩为基础，根据拟购买资产中所有子公司、合营企业及联营企业现有的生产经营计划、营销计划、投资计划、生产经营能力和发展潜力为依据，本着谨慎性原则编制而成。模拟盈利预测的编制同时遵循以下基本假设：
1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3.、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、国民生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响汽车市场需求的因素无重大变动；
5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；
7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
11、于预测期间内，公司架构不会发生重大变化；
12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
13、公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
二、拟购买资产模拟合并盈利预测报表
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审核的拟购买资产模拟合并盈利预测表，拟购买资产2008年度、2009年度的模拟合并盈利预测报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2007年 已审计 | 2008年 | 2009年 | ||
| 1-5月 已审计 | 6-12月 | 1-12月 | |||
| 模拟实现数 | 模拟实现数 | 模拟预测数 | 合计数 | 模拟预测数 | |
| 营业收入 | 437,970.97 | 330,576.26 | 428,210.02 | 758,786.28 | 815,606.09 |
| 减：营业成本 | 363,783.96 | 275,333.05 | 373,635.96 | 648,969.01 | 699,788.85 |
| 营业税金及附加 | 986.03 | 645.35 | 677.11 | 1,322.46 | 1,412.56 |
| 销售费用 | 7,404.60 | 5,846.53 | 7,893.30 | 13,739.83 | 14,884.40 |
| 管理费用 | 56,750.13 | 29,046.37 | 37,075.34 | 66,121.71 | 67,477.33 |
| 财务费用 | 1,580.68 | 1,903.49 | 1,509.09 | 3,412.58 | 4,148.24 |
| 资产减值损失 | 440.66 | 1,761.34 | - | 1,761.34 | - |
| 加：投资收益 | 103,408.77 | 50,150.35 | 45,971.56 | 96,121.91 | 97,757.65 |
| 营业利润 | 110,433.68 | 66,190.48 | 53,390.78 | 119,581.26 | 125,652.36 |
| 加：营业外收入 | 1,491.72 | 5,630.47 | - | 5,630.47 | - |
| 减：营业外支出 | 266.13 | 149.34 | - | 149.34 | - |
| 利润总额 | 111,659.27 | 71,671.61 | 53,390.78 | 125,062.39 | 125,652.36 |
| 减：所得税 | 6,540.25 | 6,525.40 | 1,573.39 | 8,098.79 | 8,738.35 |
| 净利润 | 105,119.02 | 65,146.21 | 51,817.39 | 116,963.60 | 116,914.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 98,316.62 | 57,666.32 | 44,603.22 | 102,269.54 | 104,369.14 |
| 少数股东损益 | 6,802.40 | 7,479.89 | 7,214.17 | 14,694.06 | 12,544.87 |
三、本公司备考合并盈利预测报表
根据经德勤华永会计师事务所有限公司审核的本公司备考合并盈利预测表，本公司2008年度、2009年度的备考合并盈利预测报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2008年度 | 2009年度 | ||
| 1－5月已审计备考实现数 | 6－12月备考预测数 | 1－12月 合计数 | 备考预测数 | |
| 营业收入 | 330,576.26 | 428,210.02 | 758,786.28 | 815,606.09 |
| 减：营业成本 | 275,333.05 | 373,635.96 | 648,969.01 | 699,788.85 |
| 营业税金及附加 | 645.35 | 677.11 | 1,322.46 | 1,412.56 |
| 销售费用 | 5,846.53 | 7,893.30 | 13,739.83 | 14,884.40 |
| 管理费用 | 29,046.37 | 37,075.34 | 66,121.71 | 67,477.33 |
| 财务费用 | 1,903.49 | 1,509.09 | 3,412.58 | 4,148.24 |
| 资产减值损失 | 1,761.34 | - | 1,761.34 | - |
| 加：投资收益 | 55,600.91 | 45,971.56 | 101,572.47 | 97,757.65 |
| 营业利润 | 71,641.04 | 53,390.78 | 125,031.82 | 125,652.36 |
| 加：营业外收入 | 5,630.47 | - | 5,630.47 | - |
| 减：营业外支出 | 149.34 | - | 149.34 | - |
| 利润总额 | 77,122.17 | 53,390.78 | 130,512.95 | 125,652.36 |
| 减：所得税费用 | 7,698.04 | 1,573.39 | 9,271.43 | 8,738.35 |
| 净利润 | 69,424.13 | 51,817.39 | 121,241.52 | 116,914.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 61,944.24 | 44,603.22 | 106,547.46 | 104,369.14 |
| 少数股东损益 | 7,479.89 | 7,214.17 | 14,694.06 | 12,544.87 |
四、经济波动对盈利预测影响分析
（一）未来经营情况分析
1、经营环境
2008年下半年，由于受金融危机、经济下滑、消费不振等因素的影响，国内汽车市场增速呈现明显放缓趋势，但从长远来看，诸多积极因素仍将促进中国汽车市场的稳定、健康、持续发展。预计2009年，国内汽车市场销量将与2008年基本持平；2010年，国内汽车市场销售增速将达10%以上。
（1）国家政策支持力度不断加大。鉴于汽车产业具有较强的产业带动能力，国家及有关部委已陆续出台并正在酝酿一系列促进汽车消费，推进汽车产业稳定发展的政策措施，如：2009年12月13日，国务院办公厅发布《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，明确提出支持汽车消费信贷业务发展，拓宽汽车金融公司融资渠道；2009年1月实施的燃油消费税改革；2009年1月14日，国务院常务会议审议并原则通过2009年-2011年汽车产业调整振兴规划，实施车辆购置税税收优惠等办法，积极培育汽车消费市场，稳定和扩大汽车消费需求。以上政策措施的出台，都将切实有效带动和促进汽车零部件产业的发展。
（2）中国汽车市场发展潜力巨大。汽车行业呈现周期性发展特征，且与GDP呈现正相关，目前中国经济趋好发展的基本面没有改变，我国也正处于汽车进入家庭的发展阶段，千人乘用车拥有量只有约20 辆，远低于全球103 辆的千人拥有量平均水平。因此，经过调整，未来5年中国汽车市场仍将保持总量增长的基本态势。其中，汽车零部件产业也将得益于国内整车市场、出口市场和售后市场的增长，得以持续发展。
（3）低位运行的原材料价格。2008年8月后，PPI开始进入下降通道，11月份的PPI只有2%，创下3年来新低。尤其是汽车的主要原材料钢铁、有色金属、原油、化工等价格近期下降十分明显，如国内钢材11月份主要品种综合平均价格环比下降14.9%，同比下降4.8%。随着市场对铁矿石、石油等大宗商品价格持续下降的强烈预期，预计2009年汽车原材料价格将进一步下降，并将进入一个阶段的稳定期，这将使零部件企业直接受益，有助于零部件企业减少成本压力，保持盈利水平。
2、应对从紧环境的特别措施
（1）加大新兴市场开拓。深入推进中性化发展，进一步加强市场拓展力度，尤其是加强对日韩系等配套体系的对接与融合，积极开发具有成本与技术竞争力的产品，拓展市场业务规模。
（2）切实落实降本增效。严格控制各项管理费用，压缩一切不必要的开支；精益投资，严格控制产能和功能性投资，降低装备成本，降低企业和产品盈亏平衡点；合理组织生产，优化供应链和加工链，提高设备利用率与劳动生产率；全面推进一体化采购，进一步拓宽集中采购的产品范围；优化业务流程，切实降低库存，加快资金周转，提高资金利用效率；明确每家企业边际收益提高1％、结构成本下降1％，物料成本下降3％的具体目标，并层层分解落实。
（3）加强高新技术研发。加大技术研发投入力度，保障在新产品、新技术的开发、深度国产化，以及新材料、新工艺应用上的有效投入，积蓄长期发展后劲，并积极申请取得高新技术企业资格，提高盈利水平。目前拟注入资产中有12家二层次的独立供应零部件企业已获评高新技术企业，在税务机关批准后其所得税率将从25%降至15%，因此这些企业的净利润水平将得以增加。
3、持续经营情况
上汽集团的独立供应零部件业务在国内拥有较高的技术实力、较为明显的整体竞争优势和较为完善的国内整车配套网络，其主要客户已覆盖上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特、广州本田、一汽丰田、东风日产、北京现代等国内主要汽车制造厂商，因此，随着未来两年国内汽车市场的不断回暖，以及主动实施应对从紧环境的特殊措施，其盈利能力仍将保持稳定。
（二）2008年度经营盈利状况
从拟注入资产的经营、盈利情况来看，2008年各独立供应零部件企业经营良好，盈利稳定。一方面我国汽车行业全年仍保持稳定增长，各零部件企业的市场份额和行业地位保持稳定，主流客户需求稳定；另一方面各零部件企业落实降本增效各项措施，加大新产品开发，积极拓展市场，控制成本费用，克服行业波动，取得盈利水平的稳定。
根据经审计的拟购买资产2008年1-11月财务报告，拟购买资产2008年1-11月归属于母公司股东的净利润为9.63亿元，实现2008年全年盈利预测10.2亿元的94.4%。预计2008年全年经营及盈利状况与盈利预测基本一致。
第十六章 同业竞争与关联交易
第一节同业竞争
一、本次交易前，本公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争问题
本次交易前，公司与控股股东久事公司及其关联方不存在同业竞争的情况。
二、本次交易后，本公司与控股股东、关联方的同业竞争状况
（一）与上汽集团下属上海汽车的零部件业务之间不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司主营业务实现向独立供应汽车零部件业务整体转型。
本公司独立供应汽车零部件业务与上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件业务在产品特性及具体产品类别有着本质不同。
上海汽车经营的汽车整车紧密相关零部件业务，主要包括动力总成（如发动机、变速箱、变速器）、汽车底盘、以及发动机管理系统（如电控燃油喷射）。整车紧密相关零部件主要具有以下特征：（1）技术特性方面，技术主要来源于整车企业内部的研发，并能相对明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性；（2）产品供应方面，零部件厂商一般专门为特定品牌、车型的整车供应；（3）产品采购方面，为保证整车的技术特性，整车企业对于紧密相关零部件一般实施自行控制，不采取外部比价采购。
而本次拟购买的独立供应汽车零部件业务的相关产品，与体现不同整车特征的整车紧密相关零部件（如动力总成、汽车底盘、电控燃油喷射等产品）不同，独立供应汽车零部件主要具有以下特征：（1）技术特性方面，主要技术来源依靠零部件企业的自主研发，典型的如座椅、车灯、密封件等，对不同品牌、不同车型的整车均具有较强的技术标准共通性；（2）产品供应方面，零部件厂商组织产业化生产并供应给不同的整车企业，追求规模经济；（3）产品采购方面，整车企业对于独立供应汽车零部件，一般根据质量、技术、价格、服务能力综合评价确定供应商，实施外部比价采购。
独立供应汽车零部件的典型产品请参阅第六章第二节相关内容。
上海汽车主要经营的汽车整车紧密相关零部件的公司及主要产品等情况，请参阅第十四章第九节“上汽集团控制的上市公司之间的产业布局、发展定位”相关内容。 因此，从产品的特性以及具体产品来看，本次拟购买的资产在业务上与上海汽车不存在交叉，本次交易完成后，本公司与上海汽车不存在同业竞争问题。
（二）与上汽集团其他3家零部件企业不存在同业竞争
上汽集团除上述汽车零部件企业外，尚有上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司3家零部件企业。
上汽集团本次重组原计划将所有独立供应汽车零部件企业股权纳入重组范围，但由于：（1）上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司一直处于亏损状态；（2）上海萨克斯动力总成部件系统有限公司尚未与外方股东就放弃优先购买权的问题上达成一致，因此，为维护上市公司和投资者利益，上汽集团未将上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司3家独立供应汽车零部件企业纳入重组范围。
3家企业生产的主要产品如下：
| 序号 | 公司名称 | 所属板块 | 主要业务或产品 |
| 1 | 上海金合利铝轮毂制造有限公司 | 内外饰件 | 铝轮毂 |
| 2 | 上海圣德曼铸造有限公司 | 热加工件 | 铸造曲轴、排气管、涡轮壳、飞轮、转向节、液压件等铸件 |
| 3 | 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 | 功能性总成件 | 离合器、液力变矩器 |
上述3家企业生产的产品与本次拟购买的23家零部件企业所生产的产品完全不同，不存在交叉、重叠的情况，它们之间不存在同业竞争，上汽集团也承诺今后不会从事与未来上市公司产品相同的业务。
同时上汽集团承诺：重组完成后，上述3家企业不会从事与未来上市公司产品相同的业务，同时承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如果巴士股份从公司和投资者利益出发有意收购，上汽集团将依法全力支持巴士股份对3家零部件企业的收购。
（三）与东华公司之间存在潜在同业竞争情况及解决方案
1、东华公司基本情况
东华公司系由原跃进汽车股份有限公司（为南京汽车集团有限公司子公司）变更设立。2007年12月26日，上汽集团与跃进汽车集团公司以及南京跃进汽车有限公司（为跃进汽车集团公司子公司）签署有关全面战略合作的《合作协议》，决定将在乘用车、商用车、自主品牌以及汽车零部件、服务贸易等领域进行全面合作。南京汽车集团有限公司（为南京跃进汽车有限公司全资子公司）按照股权转让协议和股权及资产划转协议，将投资零部件、贸易等企业以及相关资产划拨至东华汽车实业有限公司。
2008年3月，上海市国资委和江苏省国资委、南京市国资委、上汽集团、上海汽车协商确定：东华公司75%股权划转给上汽集团，按照2007年12月31日审计报表对应的净资产进行划转，划转日为2007年12月31日。经审计，东华公司2007年12月31日净资产为7.875亿。按75%股权计算，划转对应的净资产为5.906亿。 2008年 4月7日，上海市国资委批复上汽集团接受东华公司的股权划转。2008年4月15日，东华公司领取新的工商营业执照，完成股权划转手续。截止本报告签署日，东华公司注册资本78,320.80万元，由上汽集团持股75%，南京跃进汽车有限公司持股25%。
东华公司主要经营范围为：汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；各类技术、信息、售后服务；自有房屋场地、设备租赁；原材料、辅助材料销售；与汽车相关的物流等服务贸易业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
东华公司系在原跃进汽车股份有限公司独立供应汽车零部件业务以及服务贸易业务的基础上组建的，因此，东华公司目前所生产主要产品是供商用车使用。而本次拟购买资产所涉及的零部件企业所生产主要产品是供乘用车使用，两者实质上不存在同业竞争。
由于东华公司旗下许多零部件企业与本次拟购买资产存在着类似产品，未来不排除东华公司下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉足商用车零部件市场，因此，东华公司与本公司本次拟购入资产之间存在着潜在同业竞争问题。
上汽集团原计划将东华公司下属零部件企业一并注入巴士股份，以避免潜在的同业竞争，但鉴于其进入上汽集团时间较短，内部整合刚刚开始，且多数企业人员冗余，或有风险较多，业务拓展乏力，经营业绩不佳，亏损企业达到9家，如果不妥善处理而直接注入，将不利于东华公司人员稳定和业务整合，更会损害上市公司利益。因此，上汽集团秉持对上市公司和广大投资者利益负责的精神，本着对社会、企业、员工负责的态度，决定东华公司暂不注入巴士股份，先由上汽集团承担东华公司梳理、培育、整合的责任。
目前东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范围，主要原因如下：
（1）成立时间短，梳理整合刚刚开始。由于上汽集团新近入主，正在对东华公司的旗下资产进行整合，诸多的历史遗留问题尚待解决，特别是涉及人员冗余，土地、房产分割与调整，或有风险较多等问题，短期内无法从根本上解决。
（2）目前东华公司多数下属生产汽车零部件企业仍旧处于亏损、微利或者是经营不稳定状态，整体盈利能力不强，如进入上市公司将影响上市公司经营业绩，详见本章第一节二（三）3（2）。
（3）部分资产权属不清，部分企业股权转让尚无法取得相关股东同意，谈判无法开展。
综上考虑，上汽集团本次重组上市公司并没有将东华公司下属零部件企业纳入本次拟购买资产范围。
2、存在潜在同业竞争的下属零部件企业基本情况
东华公司下属生产独立供应汽车零部件的企业共16家，该16家企业的企业名称、产品如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品 |
| 1 | 南京汽车仪表有限公司 | 从事各类汽车仪表、传感器等汽车电子产品和车用工程塑料件的研发、制造和销售。 |
| 2 | 南京新迪李尔汽车内饰件有限公司 | 各类型汽车座椅、各类汽车线束的设计制造和销售服务。 |
| 3 | 南京南汽金鼎汽车零部件有限公司 | 减震器、气门弹簧、标准件、汽车尾板等的生产和销售。 |
| 4 | 南京南汽汽车转向器有限公司 | 齿轮齿条式转向器、循环球式转向器、电动助力等制造和营销服务。 |
| 5 | 南京南汽模具装备有限公司 | 大中型汽车车身冲模、焊装夹具、专用检具、内饰件模具、玻璃模具等设计制造和服务。 |
| 6 | 南京汽车锻造有限公司 | 生产销售汽车零部件毛坯锻件、工程机械锻件、船用绑扎件等。 |
| 7 | 南京跃进汽车制动系统有限公司 | 从事制动系统的研发和制造、销售，包括鼓式制动器、盘式制动器及零配件。 |
| 8 | 南京南汽冲压件有限公司 | 主要生产汽车油箱、消声器、净化器和各类中小冲压件。 |
| 9 | 南京南汽传动轴有限公司 | 主要设计制造和销售轻型、中型、重型商用车传动轴、工程机械传动轴和轿车用等速传动轴。 |
| 10 | 南京尼玛克铸铝有限公司 | 从事汽车用铝制缸体、缸盖、进气管等的生产和销售服务。 |
| 11 | 青岛东洋热交换器公司 | 主要生产汽车、工程机械等暖风、散热器、中冷气、油冷气。 |
| 12 | 青岛汽车散热器有限公司 | 主要生产汽车铜散热器。 |
| 13 | 南京法雷奥离合器有限公司 | 专业生产和销售各类离合器系统、从动盘总成。 |
| 14 | 南京汽车零件厂 | 主要生产支架总成、吊耳总成、排气尾管、回油管等。 |
| 15 | 南京泰宁铸铁有限公司 | 专业生产各类车用和工业用铸铁件，包括变速箱、缸体、后桥壳、曲轴、水泵壳等。 |
| 16 | 南京南汽汽车装备有限公司 | 机床设备制造、维修服务，水泵、机油泵、变速箱齿轮等汽车零部件制造和营销。 |
东华公司16家零部件企业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 企业 | 股比 （%） | 销售收入 | 净利润 | 净资产 | |||
| 2007年 | 2008年 1-5月 | 2007年 | 2008年 1-5月 | 2007年底 | 2008年 5月底 | |||
| 1 | 南京汽车锻造有限公司 | 96.75 | 22,924 | 11,245 | 1,293 | 627 | 7,585 | 8,212 |
| 2 | 南京南汽传动轴有限公司 | 100 | 6,413 | 2,090 | -540 | -185 | -338 | -524 |
| 3 | 南京跃进汽车制动系统有限公司 | 30 | 10,161 | 4,723 | 184 | 281 | 7,952 | 8,233 |
| 4 | 南京汽车零件厂 | 45 | 2,143 | 970 | 65 | 45 | 424 | 468 |
| 5 | 南京南汽冲压件有限公司 | 43.7 | 11,138 | 4,019 | -339 | 104 | 8,704 | 8,808 |
| 6 | 南京南汽模具装备有限公司 | 30 | 11,336 | 5,244 | 725 | 701 | 6,346 | 32,585 |
| 7 | 青岛东洋热交换器有限公司 | 26 | 17,010 | 17,826 | 2,535 | 1,839 | 6,195 | 8,034 |
| 8 | 青岛汽车散热器有限公司 | 51 | 25,000 | 7,627 | 937 | 24 | 5,354 | 5,378 |
| 9 | 南京尼玛克铸铝有限公司 | 30 | 19,773 | 9,950 | -603 | -2,657 | -2,691 | -5,347 |
| 10 | 南京法雷奥离合器有限公司 | 25 | 27,889 | 14,202 | 1,338 | 105 | 11,504 | 11,609 |
| 11 | 南京泰宁铸铁有限公司 | 95 | 18,580 | 5,790 | -1,770 | -2,135 | 3,354 | 1,134 |
| 12 | 南京南汽汽车装备有限公司 | 100 | 7,159 | 3,043 | -425 | 286 | 3,932 | 4,218 |
| 13 | 南京汽车仪表有限公司 | 100 | 4,837 | 2198 | -2,227 | 114 | 2056 | 2170 |
| 14 | 南京新迪李尔汽车内饰件有限公司 | 50 | 21,975 | 9137 | -3 | 150 | 2859 | 3264 |
| 15 | 南京南汽金鼎汽车零部件有限公司 | 97.42 | 5,855 | 4118 | -1,381 | -349 | 1511 | 1162 |
| 16 | 南京南汽汽车转向器有限公司 | 95 | 8,368 | 3719 | -401 | 63 | 471 | 534 |
| 合计 | 220,561 | 105,901 | -612 | -987 | 65,218 | 89,938 | ||
注：上述数据是按照《企业会计准则》及《企业会计制度》进行核算，2008年1-5月数据未经审计。
3、存在潜在同业竞争的解决方案
因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范围。上汽集团承诺：上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
为解决与东华公司的潜在同业竞争，根据承诺，上汽集团和东华公司计划在承诺期限内通过以下三种方法择机解决潜在同业竞争，一是通过资产或股权并购方式将东华公司下属部分企业现有业务进行整合，纳入巴士股份及其所属企业；二是通过对东华公司下属部分企业相关业务进行调整，转变其经营范围，实现分业发展；三是通过企业间重组或以资产出售等方式，妥善处理不具备上市条件的东华公司下属部分零部件企业。
目前，上汽集团及本次拟购买资产的部分企业已开始对东华公司下属企业进行分类整合，已经解决了南京汽车仪表有限公司的潜在同业竞争，并与东华公司下属、南京南汽金鼎汽车零部件有限公司、南京南汽转向器有限公司、南京李尔汽车座椅有限公司等三家公司就解决同业竞争问题达成合作协议或意向。具体情况如下：
（1）南京汽车仪表有限公司
上实交通与东华公司共同出资，设立南京申华汽车仪表电子有限公司，其中上实交通持股55%，东华公司持股45%，实现控股。由该合资企业收购南京汽车仪表有限公司的全部业务和资产。2008年12月，南京申华汽车仪表电子有限公司工商登记已完成。
（2）南京南汽金鼎汽车零部件有限公司
中弹公司和东华公司于2008年7月8日签订了《上海中国弹簧制造有限公司增资南京金鼎汽车零部件有限公司项目意向书》，约定中弹公司以现金对东华公司下属的南京金鼎汽车零部件有限公司增资，增资后中弹公司持有南京金鼎汽车零部件有限公司55%的股权，东华公司持有45%的股权，实现控股。目前上述谈判已经完成，项目可行性研究报告已获得上汽集团总裁办公会议批准，进入项目实施阶段。
（3）南京南汽转向器有限公司
南京南汽转向器有限公司拟由采埃孚转向机收购，上述谈判正在进行当中。
（4）南京李尔汽车座椅有限公司
延锋伟世通下属延锋江森汽车座椅拟持有南京李尔汽车座椅有限公司60%的股权，实现控股，并整合其商用车座椅业务，南京李尔汽车座椅有限公司的合作外方美国李尔公司对此表示认可，上述谈判已基本完成，目前正在编制项目可行性研究报告。
上汽集团将根据东华公司下属零部件企业的情况，分阶段完成梳理、培育、整合，并在本次交易资产交割后三年内，分步解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争，计划如下：
首先，对于已经符合整合条件的南京南汽金鼎汽车零部件有限公司、南京南汽转向器有限公司和南京李尔汽车座椅有限公司等公司，上汽集团将加速推进谈判和项目实施进程，全力支持上市公司对上述企业的股权收购和业务整合。
其次，上汽集团将加快对其余存在潜在同业竞争企业的业务调研和诊断工作，根据汽车零部件行业技术发展趋势和外部竞争环境的要求对相关企业在技术能级、市场拓展能力、成本控制能力和管理效率等方面进行综合评估，为分类整合打好基础。
再次，对于具备竞争能力的企业，积极调整其业务规划和产品结构，引入上汽管理理念，提高产品质量、产出效率和技术能级，降低成本，显著提升盈利能力，形成企业可持续发展的能力。在此基础上，上汽集团将通过股权转让或资产并购等方式将具备竞争能力并满足进入上市公司要求的企业纳入上市公司。
最后，对于不具备竞争能力且经营状况持续恶化的企业，上汽集团和东华公司将主动调整，采取“关停并转”等方式，出售股权或资产，或重新进行业务定位调整业务范围，最终解决潜在同业竞争。
三、上汽集团关于同业竞争的承诺
上汽集团下属控股子公司东华公司下属从事独立供应汽车零部件业务的企业共16家。东华公司所从事的供商用车使用的汽车零部件业务与注入上市公司供乘用车使用的零部件业务因产品不同，目前两者实质上不存在同业竞争。由于东华公司下属多家零部件企业与本次拟购买企业产品接近，未来不排除东华公司下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉足商用车零部件市场，因此，东华公司与上市公司本次拟购买资产之间存在着潜在同业竞争问题。因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入巴士股份本次重大资产重组注入资产的范围。
在上市公司本次发行股票购买资产完成后，为从根本上避免和消除本公司及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，在上市公司合法有效存续并保持上市资格，且上汽集团构成对上市公司的实际控制前提下，上汽集团承诺如下：
（一）避免东华公司与上市公司潜在同业竞争的承诺
上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（二）避免本次未纳入重组范围的3家零部件企业与上市公司同业竞争承诺
上汽集团承诺：重组完成后，上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司等3家企业不从事与未来上市公司产品相同的业务，上汽集团承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如果巴士股份从公司和投资者利益出发有意收购，上汽集团将依法全力支持巴士股份对3家零部件企业的收购。
（三）避免同业竞争的其他承诺
上汽集团承诺，除上述东华公司外，上汽集团及关联公司将不直接或间接经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
上汽集团进一步承诺：
1、本次重组完成后，除上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和东华公司外，上汽集团及关联公司（巴士股份及其下属公司除外）将不直接或间接经营独立供应汽车零部件业务；
2、如果巴士股份从公司和投资者利益出发，无意从事某类独立供应汽车零部件业务，例如非市场化的、或政府性的、或尚处于培育阶段无收益的、或涉及收购处于整合阶段的汽车零部件业务，上汽集团在获得巴士股份明确意见后可以经营，同时承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如果巴士股份有意收购，上汽集团及其关联公司将依法全力支持巴士股份的收购。
四、东华公司关于同业竞争的承诺
2008年10月13日，东华公司承诺：在上汽集团与巴士股份之间的重大资产重组之交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，解决巴士股份与东华公司存在的潜在同业竞争问题。在前述工作完成之前，东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将不直接或间接参与经营任何与巴士股份主营业务有竞争的业务；如东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与巴士股份主营业务有竞争或可能有竞争，则东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将立即通知巴士股份，并尽力将该商业机会给予巴士股份。
五、中介机构意见
法律顾问认为：本次重大资产重组完成后，上汽集团的主要独立供应汽车零部件业务资产将进入巴士股份，上汽集团（包括下属三家汽车零部件企业及东华公司）与巴士股份之间不存在实质性的同业竞争。上汽集团及东华公司已出具承诺将采取适当措施消除潜在同业竞争，且该等措施能够消除上述潜在的同业竞争。
独立财务顾问认为：上汽集团与巴士股份不存在实质性同业竞争。就东华公司与巴士股份存在的潜在同业竞争，上汽集团已出具相关承诺，上汽集团将采取的相关措施能够消除潜在的同业竞争。
第二节关联交易
一、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》关于关联方的界定
1、《企业会计准则》对关联方的界定
《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条对关联方定义如下：
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
基于以上《企业会计准则》规定，巴士股份（或拟购买资产）之子公司、合营企业、联营企业以及上汽集团之子公司、合营企业、联营企业均界定为关联方。
2、《上市公司信息披露管理办法》对关联方的界定
《上市公司信息披露管理办法》第七十一条（三）对关联交易及关联人的规定如下：
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
根据以上《上市公司信息披露管理办法》的规定，对巴士股份（或拟购买资产）而言，仅有上汽集团之子公司界定为关联方。
二、根据《企业会计准则》与《上市公司信息披露管理办法》所披露关联交易的总体情况
根据《企业会计准则》与《上市公司信息披露管理办法》相关规定，上市公司及拟购买资产与关联方发生的关联交易主要为商品销售及采购业务，按上述两个法规的规定披露的关联交易基本情况如下：
单位：万元
| 按《上市公司信息披露管理办法》规定披露的关联交易情况 | 按《企业会计准则》规定披露的关联交易情况 | |||||
| 2008年1月1日至11月30日 | 2008年1月1日至5月31日 | 2007年度 | 2008年1月1日至11月30日 | 2008年1月1日至5月31日 | 2007年度 | |
| 销售商品 | 60,948.89 | 25,265.60 | 48,227.36 | 368,484.99 | 185,262.12 | 322,943.18 |
| 销售材料 | 5,912.84 | 2,987.97 | 2,237.79 | 9,435.31 | 3,005.05 | 5,015.42 |
| 商品及材料销售合计 | 66,861.72 | 28,253.56 | 50,465.15 | 377,920.31 | 188,267.17 | 327,958.61 |
| 商品及材料销售占 营业收入的比例（%） | 10.26 | 8.55 | 11.52 | 57.99 | 56.95 | 74.88 |
| 商品及材料采购 | 45,256.63 | 19,296.45 | 68,888.30 | 96,280.77 | 46,596.36 | 131,692.56 |
| 商品及材料采购占 营业成本的比例（%） | 8.23 | 7.01 | 18.94 | 17.50 | 16.92 | 36.2 |
根据《上市公司信息披露管理办法》对关联方的规定，本次拟购买的独立供应汽车零部件企业与上汽集团所属合营企业上海大众和上海通用等发生的交易不属于关联交易，因此上市公司（或拟购买资产）按《上市公司信息披露管理办法》相关规定界定的关联交易比例较低。
三、本公司根据《上市公司信息披露管理办法》规定的关联交易情况
1、本次交易前的关联交易
本次交易前，巴士股份与控股股东久事公司通过招商银行上海天目支行分次向巴士股份及所属子公司发放贷款期限为一年的委托贷款，截止2008年5月31日，久事公司通过招商银行上海天目支行向巴士股份发放的委托贷款余额102,520万元。
2、本次交易后的关联交易
假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，本公司最近一年一期模拟的关联交易及定价情况如下：
(1)存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 与公司关系 | 注册资本（元） |
| 上汽集团 | 母公司 | 21,749,175,737.24 |
(2)与本公司发生重大交易但不存在控制关系的其他关联方
| 关联方名称 | 与公司的关系 |
| 上海汽车集团股份有限公司 (注1) | 上汽集团之子公司 |
| 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 山东上汽汽车变速器有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车进出口有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车进出口有限公司浦东公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车工业物资有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海幸福摩托车有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海幸福摩托车有限公司发动机厂 | 上汽集团之子公司 |
| 双龙汽车股份有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海开联贸易有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海上汽物资汽车销售服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车工业销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车电器总厂 | 上汽集团之子公司 |
| 上海合众汽车零部件有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车工业有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车创业投资有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车信息产业投资有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海信杰科技有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上汽欧洲有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车铸造总厂 | 上汽集团之子公司 |
| 上海客车制造有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车变速器有限公司(原上海汽车集团股份有限公司汽车齿轮总厂) | 上汽集团之子公司 |
| 上海汽车资产经营有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海开灵金属制品有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海上汽大众汽车销售有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 上汽集团之子公司 |
| 上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”) | 注2 |
注1：该公司原名上海汽车股份有限公司(“上海汽车”)，于2007年9月28日更名为上海汽车集团股份有限公司。
注2：上海汇众原系上汽集团之子公司上海汽车持股50%的合营企业。于2007年6月27日，上海汽车向上海汇众的另一投资方上实汽车发展有限公司收购了其持有的上海汇众50%的股权，上海汇众自该日起变更为上海汽车的子公司。
(3)关联方交易情况：
(3-1)销售及采购
(3-1-1)销售商品
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 609,488,857.18 | 252,655,962.29 | 482,273,560.59 |
(3-1-2)销售材料
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 59,128,374.51 | 29,879,682.30 | 22,377,934.82 |
2007年度、2008年1月1日至5月31日以及2008年1月1日至11月30日止期间，与关联方产生的商品及材料销售占本公司模拟备考报表营业收入的比例分别为11.52%、8.55%、10.26%。该类商品及材料销售是本公司在正常生产经营中形成。
(3-1-3)商品及材料采购
| 2008年1月1日至 11月30日止期间 | 2008年1月1日至 5月31日止期间 | 2007年度 | |
| 人民币元 | 人民币元 | 人民币元 | |
| 上汽集团之子公司 | 452,566,254.17 | 192,964,462.13 | 688,883,035.96 |
2007年度、2008年1月1日至5月31日以及2008年1月1日至11月30日止期间，与关联方产生的商品及材料采购占本公司模拟备考报表营业成本的比例分别为18.94%、7.01%、8.23%。该类商品及材料采购主要是为降低采购成本，通过具有进出口资质的上海汽车进出口有限公司集中进口采购所致。
(3-1-4)购买长期资产（下转C42版）