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这种层次的行业组织结构模式形成以整车企业为龙头、以大型企业为骨干，吸附大量中小企业共同参加的广泛协作网，使各级供应商可以得到长期稳定的订货合同，使整车与零部件企业形成共同繁荣发展的局面。
汽车零部件模块化供货趋势的增强不可避免地加剧了零部件企业的分化。在箭靶式的零部件层级关系中，一级供应商将不断进行“平行及垂直整合”。整车企业由向多个汽车零部件厂商采购转为向少数系统模块供应商采购，更多的整车制造企业服务于系统供应商，由此形成供应链的价值传递。这种配套关系对一级供应商提出了更高的要求。一级供应商自身要具备完整的系统技术管理、供应链协调和良好的成本费用控制能力才能保持自身在供应关系中的“内环”位置。这对一级供应商的资源配置、工程技术、生产作业、物流配送体系等方面都提出了全新的要求。
2、围绕整车集群化发展
汽车行业是资本密集型产业，需要规模化经营。近年来，通过汽车产业政策引导，鼓励汽车整车制造企业兼并、重组，我国整车产业的集中度逐步提升。2008年销量排名前十位的公司依次是上汽、一汽、东风、长安、北汽、广汽、奇瑞、华晨、哈飞和吉利，前3家汽车企业集团市场集中度由43%提高到49%，前14家企业集团的市场集中度超过了90%。
我国汽车产业集中度较高的产业组织特点决定了汽车零部件企业的主要客户也相对集中。随着汽车集团的快速发展，围绕整车企业的汽车零部件产业集群也得以快速发展。按地区划分，现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。
汽车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更有利于实现零部件产业规模化发展。
3、集团化发展成为必然趋势
2002年我国汽车零部件企业有1540家，到2007年底该数量已经达到7210家。根据2004年的统计，年收入在百万以上的国内汽车零部件生产企业多达4171家，但年销售收入超过5亿元的仅有100多家。我国汽车零部件的行业集中度相对较低，从企业的平均销售额来看，2007年企业平均年销售收入仅为1.2亿元，整体优势难以体现出来，导致产品开发投入少，手段相对落后，无法形成较强的开发能力，难以满足外商大批量采购的需要。
汽车零部件企业平均销售额(单位：万元)
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资料来源：wind
国内零部件行业的并购重组将成为未来的发展趋势，零部件企业分化将日趋加剧并有望上演强者愈强、弱者愈弱的局面。目前可以统计的我国零部件制造企业共7000多家，这为有条件的零部件企业提供了兼并重组、发展壮大、组建大型零部件集团的机会。
4、与外资的合作有效促进了我国零部件工业的发展
伴随改革开放以来中国汽车工业的发展，世界著名的德尔福、博世、伟世通、电装、江森自控、李尔等一大批汽车零部件，也纷纷在华投资，组建了合资或独资企业。据不完全统计，目前外商在我国投资的零部件企业已经超过500家，国际知名的汽车零部件企业纷纷进入中国市场，带来了先进的技术和管理，也促进了我国零部件工业整体水平的提高。
（六）国家汽车零部件产业政策的支持
汽车零部件行业的政策导向集中在四个方面：鼓励零部件制造厂商融入跨国汽车集团全球采购体系；鼓励零部件行业通过结构调整、并购重组形成数家大型零部件集团；支持在关键领域形成有自主知识产权的技术；规范出口秩序，形成有序竞争。
1、鼓励零部件企业融入全球采购体系
2004年5月21日，中华人民共和国国家发展和改革委员会令第8号颁布《汽车产业发展政策》，在该《汽车产业发展政策》中专门设置第八章“汽车零部件及相关产业”，对融入全球采购体系、集团化发展、提高研发能力等方面进行引导。
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2、鼓励通过并购重组做大做强
2006年12月出台的《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》中明确鼓励零部件企业通过并购重组做大做强。
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3、支持零部件企业整合、鼓励出口
《汽车工业“十一五”发展规划》第二章第三节提出“全面提升零部件产业竞争力”，主要以支持零部件企业整合、形成国际竞争力为导向，同时提出零部件出口的总量目标和结构调整方向：
“到2010年，经过整合后的中间零部件供应商整体数量减少70%，培育培养5～10家具有规模经济实力的零部件企业，形成20～30家一级供应商，250～350家二级供应商，1250～1500家三级供应商；”
“力争用10年左右的时间形成一批具有一定竞争优势的零部件产业集群，再用5年时间发展出2～3个具有较强国际竞争优势的零部件产业集群，争取到2020年成为全球零部件生产大国、跻身国际零部件工业强国。”
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4、实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求
2009年1月14日国务院常务会议审议并原则通过汽车产业和钢铁产业调整振兴规划，实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的竞争优势。汽车产业调整振兴规划对2009年-2011年中国汽车产业的发展指出了明确的方向：
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二、拟注入上市公司独立供应汽车零部件业务的竞争优势
（一）配套市场的综合优势
从发展历史来看，本次拟注入上市公司的独立供应汽车零部件业务是在改革开放后中国汽车零部件的国产化进程中产生并发展壮大。经过与上海大众、一汽大众等的长期业务合作，已在Q（质量）、S（服务）、T（技术）、P（价格）等方面建立了相互信任，建立起长期合作的战略关系，近年来，随着整车企业逐步形成本土化开发的能力，零部件企业在同步开发等方面取得了长足的进步，在部分重点领域以确立了同步开发的战略供应商地位。
公司通过市场开拓、合资合作等方式，已与包括上海通用、长安福特、北京现代、东风日产、神龙汽车、奇瑞汽车等国内整车厂商均建立了良好的业务关系
本次拟购买资产中的合资企业，合作外方包括相当数量的国际汽车零部件巨头。外资方在国际零部件全球市场的竞争实力，也为公司开拓海外市场、融入全球汽车零部件供应链提供了良好的资源。目前已有产品进入或即将进入美国通用、美国福特、德国大众等国际著名整车厂商的全球采购体系。
（二）产业发展的集群优势
受我国汽车集团的竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。
本次拟购买的独立供应汽车零部件业务，主要集中在我国经济发达的长三角区域，其产品配套辐射全国市场，覆盖包括内外饰件、功能性总成件等要点领域，是国内起步较早、基础最好、产品最全、规模最大的汽车独立供应零部件产业集群。完整的产业集群可实现独立供应汽车零部件各公司之间的协同效应，确保公司的整体竞争力。
（三）合资合作的领先优势
本次上汽集团拟注入公司的企业涉及多家合资企业，主要外方合作伙伴包括伟世通、法雷奥、辉门、小糸等著名跨国零部件企业，这些企业在各自的领域内处于领导地位。通过近20年富有成效的合资合作，合资企业积累了丰富的制造、管理、开发经验，集聚和培养了一支强大精干的人才队伍，本次交易完成后，合资企业在技术、管理、文化等方面的领先优势将得以承继。
在技术方面，合资企业已全部建立自己的技术中心或技术开发部门，通过引进技术的消化吸收再创新，在充分利用现有资源、掌握国际先进技术基础上，不断提高自主研发水平，逐步形成本土化同步开发能力。在本次拟购买资产的合资企业中，有9家已建成“上海市企业技术中心”，15家被评为“上海市先进技术企业”，其产品在全国同行中处于领先地位，许多产品被评为国家级或上海市的重点新产品，部分产品已拥有汽车零部件相关自主知识产权，达到国际先进水平。
在管理方面，合资企业充分利用与跨国企业合作的有利条件，学习和借鉴国外先进的管理思想、管理方式和管理机制，并结合实际，在实践中不断融合创新，形成众多各具特色的管理模式，如三电贝洱的“人人成为经营者”管理、小糸车灯的持续改善管理、延锋伟世通的6个西格玛等，多家企业被评为“全国用户满意企业”、“全国质量效益型先进企业”、“全国机械行业现代化管理企业”等。
在文化方面，上汽集团拥有“50：50”等不同股比模式下合资企业成功运作的丰富经验，并在合资企业倡导以“学习理解（Study）、以合资企业利益为重（Sino-Foreign JVs’ Interests Go First）、规范行为（Standardization）、灵活务实（Spring）”为主要内容的4S合作理念。多年来，合资企业在多元文化背景下，坚持实施4S合作理念，融汇中外文化之长，建立起中外共识的价值观念，使企业得以快速、持续、和谐发展，有效实现了中外双方的合作共赢。
（四）行业整合的潜在优势
经过多年的发展和经验积累，上汽集团独立供应零部件业务已经初具规模。与世界顶尖的零部件集团的长期合作，产品创新能力和管理能力大大提升。本次拟购买资产中，包括为美系、欧系、日系等整车厂商配套的零部件企业，与我国整车多配套体系兼容性强。过去几年中，本次拟购买资产涉及的零部件企业充分利用这一优势，已通过合资、合作、兼并、重组等方式逐步整合了行业内多家企业，巩固了市场竞争优势。随着经济全球化的进程以及汽车产业变革的深化，汽车零部件行业集中度不断提高，上汽集团独立供应零部件业务将利用其产业和资本优势在未来的行业整合中获得先机，凸显行业整合能力优势。
第三节拟购买资产的控制情况
一、上汽集团对9家持股比例在50%以下、7家持股比例为50%的公司的控制情况
本次拟购买股权中，包含9家持股比例在50%以下、7家持股比例为50%的公司股权。上汽集团对上述16家公司控制力情况分类如下：
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注：
①鉴于上汽集团与巴士股份于2008年7月10日签署了《股权转让协议》，上汽集团同意将其在延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋伟世通”）的所有股权（占延锋伟世通50%股权）及其在合营合同及合营章程下的全部权利转让给巴士股份，2008年9月9日，巴士股份与延锋伟世通之另一股东伟世通国际控股有限公司（以下简称“伟世通国际”）签订《延锋伟世通汽车饰件系统有限公司合资经营合同修改协议》以及《延锋伟世通汽车饰件系统有限公司公司章程修改协议》，对合资经营合同及公司章程进行修改。双方约定，延锋伟世通董事会由9名董事组成，其中5名董事由巴士股份任命，4名董事由伟世通国际任命，巴士股份从而取得延锋伟世通的绝对控制权。
延锋伟世通上述合营合同以及公司章程的修改，已经上海市外资委2008年9月11日沪外资委协[2008]2865号文《关于同意延锋伟世通汽车饰件系统有限公司股权转让及变更董事会人数的批复》的批准。但巴士股份本次重大资产重组在实施完毕前，合营合同及公司章程的修改协议尚未正式生效，因此在巴士股份本次重大资产出售及发行股份购买资产报告书中，相关财务数据仍将延锋伟世通视为共同控制类企业。
②三电贝洱共有四个股东，分别是上汽集团（38.5%）、三电株式会社（35%）、贝洱有限公司（17.5%）和上海龙华工业有限公司（9%）。至2008年1月止，上汽集团已经与三电株式会社、上海龙华工业有限公司签订了一致行动协议，取得对三电贝洱生产经营的实际控制权。该事项无须商务部批准。
③上汽集团对延锋伟世通模具直接持有25%，通过延锋伟世通间接持有延锋伟世通模具50%。根据延锋伟世通模具《公司章程》，延锋伟世通模具董事会中，延锋伟世通委派4名董事，上汽集团和伟世通国际各委派1名董事，其中董事长由延锋伟世通委派，故本次重大资产重组完成后，上市公司能够对延锋伟世通模具实施控制。
因延锋伟世通的合营合同及公司章程修改尚未正式生效，巴士股份本次重大资产出售及发行股份购买资产报告书中，相关财务数据仍将延锋伟世通视为共同控制类企业。
④上汽集团对采埃孚转向机的股权比例为49%，采埃孚转向系统股份有限公司持有51%，但根据合营合同和公司章程的约定，上汽集团与外方对公司经营管理、董事及管理层委派等方面均有对等权利，故构成共同控制。
⑤2008年10月10日，上汽集团与东华公司签订了一致行动协议，取得对华东泰克西生产经营的共同控制权。根据各方达成的一致意见，本次重组完成后，巴士股份将取得原有上汽集团持有的该公司股权，并由巴士股份继续履行一致行动协议。该事项无须审批机关的批准。
⑥2008年10月10日，上汽集团与上海青浦赵屯集体资产经营公司签订了一致行动协议，取得对申雅公司生产经营的共同控制权。根据各方达成的一致意见，本次重组完成后，巴士股份将取得原有上汽集团持有的该公司股权，并由巴士股份继续履行一致行动协议。该事项无须审批机关的批准。
⑦2008年10月10日，上汽集团与纳铁福公司持股10%的股东国投机轻有限公司及持股5%的股东交通银行股份有限公司上海分行签订一致行动人协议，国投机轻有限公司及交通银行股份有限公司上海分行同意与上汽集团保持一致行动，以巩固和增强上汽集团对纳铁福公司财务和经营决策的控制力，共同发展纳铁福公司的主营业务。
上述一致性动人协议约定，上汽集团在纳铁福公司委派的董事在表决前，应将其投票决定告知国投机轻有限公司及交通银行股份有限公司上海分行在纳铁福公司委派的董事，国投机轻有限公司及交通银行股份有限公司上海分行在纳铁福公司委派的董事将与上汽集团在纳铁福公司委派的董事保持完全相同的投票行动。上市一致性动人协议有效期自一致性动人协议签署之日起至国投机轻有限公司及交通银行股份有限公司上海分行不再持有纳铁福公司的股权之日止。
因此，截止目前，纳铁福公司也成为上汽集团的合营公司（共同控制公司），上汽集团对纳铁福公司具有较强的控制力。
国投机轻有限公司及交通银行股份有限公司上海分行同意自股权交割日开始，上述一致性动人协议的上汽集团自动改为巴士股份，不需重新签署新的协议。
二、拟购买标的资产控股权基本情况及统计分析
本次重组拟购买资产为上汽集团拥有的23家独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的债权类资产及现金。本次重大资产重组完成后，巴士股份对拟购买资产中的债权类资产及现金类资产具有绝对控制权，具有控制权的子公司股权为10家，具有较强控制力的合营公司股权为10家，具有重大影响的参股公司股权为3家。
按本次重大资产重组完成后巴士股份的架构，本次拟购买资产巴士股份占有的权益份额以及评估价值，按控制类型分类如下：
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注：巴士股份占有被投资企业权益份额为：本次交易完成后巴士股份持有被投资企业股权比例与被投资企业合并报表归属于母公司净资产的乘积。
按照拟购买资产的统计口径，有控制权的资产从巴士股份占有的权益份额及评估价值占全部资产比例分别为63.89%和65.28%。
单独对拟购买资产中的23家零部件企业股权性资产，按控制类型分类，其巴士股份占有被投资企业权益份额、股权评估价值比重统计如下：
单位：万元
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注：巴士股份占有被投资企业权益份额为：本次交易完成后巴士股份持有被投资企业股权比例与被投资企业合并报表归属于母公司净资产的乘积。
根据上表，单独对23家企业进行统计，有控制权的企业从巴士股份占有的权益份额及评估价值占全部资产比例分别为54.54%和57.52%。
单独对拟购买资产中的23家零部件企业股权性资产，按控制类型分类，其2008年1-5月及2007年按权益所得净利润占有被投资企业当年按权益所得净利润比重统计如下：
单位：万元
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注：巴士股份按权益所得净利润为：本次交易完成后巴士股份持有被投资企业股权比例与被投资企业合并报表归属于母公司净利润的乘积。
根据上表的分析，上市公司2008年1-5月和2007年主要利润来源（即股权净利润的61.46%和51. 52%及模拟报表净利润的66.76%和59.43%）为控制类企业所产生。
三、上市公司对合营公司（共同控制类）的控制情况
本次拟购买资产中，其中有10家合营公司股权，按归属母公司的权益乘以股权比例计算（按评估基准日），占拟购买资产比例为33.52%，按评估值计算，占拟购买资产的32.10%。对该等合营公司，重组后的上市公司对其具有较强的控制力。
合营公司的经营采取共同控制模式，合营双方或多方根据合营合同共同决定合营公司的财务和经营政策，利益共享、风险共担。在中国汽车行业的合资合作中，多采用了共同控制的模式。上汽集团已经在二十多年的经营过程中，形成了一套较为完善的管理体系，尤其是以合营企业利益最大化原则和合营企业信息、运营过程各方透明原则建立了有效的合营企业管理模式，赢得了外方的普遍信任，在提高经营决策科学性以及有效控制经营风险的同时，也有效防止和解决合营各方的意见分歧。上汽集团所属的合营企业在合营过程中，没有出现过中外方之间的重大决策分歧事件，这些企业都按照当初约定的合营目标顺利运营。
本次重组完成后，上汽集团对独立供应零部件企业的管理将平移至上市公司，在上市公司和共同控制企业两个层面形成完善的制度保障：
1、通过明确责权关系、重大事项事先讨论、审计监督等方式保证上市公司的利益
共同控制企业的股东、董事会和经理层之间的权责关系明确，有透明的决策程序和管理议事规则。当共同控制企业股权进入上市公司后，上市公司股东将承接原有股东上汽集团在共同控制企业中的股东角色。清晰的权责关系有助于保护上市公司及其股东的利益。
本次拟购买资产涉及的共同控制企业，在股东、董事会和经理层形成了重大事项事先讨论等机制，部分重大事项需要事先提交到上汽集团董事会及管理层讨论，通过后再提交共同控制企业董事会。共同控制企业股权进入上市公司后，有关重大事项将事先提交到上市公司董事会及管理层讨论，以保护上市公司及其股东利益。
为加强对共同控制企业生产经营的监督，上汽集团内部审计机构每年都对共同控制企业进行定期和不定期的审计。交易完成后，上市公司的内部审计机构仍将有权并实施共同控制企业的审计，以强化上市公司股东的监督能力。另外，共同控制企业财务报告需经过会计师事务所审计，形成了独立的外部监督体系。
2、通过明确内部职权、健全内部经营管理制度等方式保证共同控制企业层面的利益
本次拟购买的大多数共同控制企业，在合营合同、公司章程中明确约定董事的任命方式、董事会成员的数量、合资各方在董事会成员中的席位、董事会决议通过的条件、董事会对重大事项的表决比例等事项，保证合营公司在经营过程中利益不受到损害。
共同控制企业借鉴外方的经营管理经验，结合自身的企业实践，订立了完整的生产经营管理、行政管理等制度，在明确工作职权、责任的基础上形成了不同岗位之间相互制约的关系，并通过内部审计等监督措施，形成了良好的内部制约机制，保证共同控制企业的正常经营和发展。
3、合营双方的对等监督机制，保证上市公司对共同控制企业的控制力度和监督能力
共同控制企业在合营合同和公司章程中明确约定了对等董事和职务轮换制度，合营双方在高管任命、薪酬待遇、利润分配等重大事项上拥有对等权力，都必须合资双方一致同意。另外，共同控制企业通过财务双签等严格监督措施，保证了交易完成后的上市公司对共同控制企业的控制力度和监督能力。
4、专有技术排他性约定，保证了上市公司及其股东的利益不受损害
在部分共同控制企业中，中方在合营合同或公司章程约定外方提供的专有技术的排他性条款。专有技术的排他性条款有助于规避外方有可能利用其专有技术开设新的企业，形成对共同控制企业不利竞争的风险，有效地保护了完成交易后的上市公司及其股东的利益。
5、定期利润分配等特定制度安排，保证了上市公司获得共同控制企业收益的能力
为了保护投资者可能及时获取投资回报，合营合同或公司章程中约定了全部分配当年税后可供分配利润的条款。类似条款的约定可以保证上市公司获得收益的权力，也保证了上市公司分配股利的能力。
四、上市公司对联营公司（参股类）的控制情况
本次拟购买资产中，有3家联营公司股权，按归属母公司的权益乘以股权比例计算，仅占拟购买资产比例为2.59%，按评估值计算，占拟购买资产的2.62%。上汽集团对该3家联营公司均派出了董事，其中，菲特尔莫古轴瓦、菲特尔莫古复合材料现任董事长都是由上汽集团委派，从而对联营公司的经营决策实施重大影响。
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本次重大资产重组完成后，将由上市公司承接向上述联营公司派出董事的权利，通过派出的董事，代表并表达上市公司的利益和意愿，积极发挥在参股公司投资规划、财务预算、利润分配等重大经营决策过程中的关键作用，不断促进参股公司健康可持续发展，努力实现较好的投资回报，从而充分保护上市公司及其股东的利益。
五、上市公司对合营公司及联营公司管理规划
本次重组完成后，上市公司将进一步巩固和发展中外合资各方之间的战略共识，以平等互利、共同发展为宗旨，以共识求共赢为目标，维护合营公司及联营公司的持续健康发展和保护巴士股份股东的利益。
此外，本次重组完成后，上市公司将结合未来发展战略，一方面在确保对零部件公司拥有充分运营能力的前提下，逐步增加现有合营公司及联营公司的控制权，另一方面通过直接投资新设控股企业，加大对控制类企业的投入等方式，进一步增加控制类公司在巴士股份的比重。
第四节完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
一、财务安全性分析
本次交易完成前本公司2008年5月31日简要资产负债表以及根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的拟购买资产审计报告中交易后的简要备考合并资产负债表如下：
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本次交易完成后，本公司主要资产为正常生产经营中形成的货币资金、应收账款、存货，以及本公司向久事公司出售资产所模拟形成的其他应收款245,387.76万元。根据本公司与久事公司签订的资产出售协议，久事公司将向本公司支付该款项。
本次交易完成后，本公司主要非流动资产为本公司持有的中国民生银行股份公司股权、兴业证券股份有限公司股权，以及独立供应汽车零部件企业股权及相关非流动资产。
本次交易完成后，本公司负债主要为正常生产经营中形成的应付账款、应付职工薪酬等，以及部分银行借款。
与本次交易完成前相比，本公司流动比率将从0.36倍提高至2.50倍，速动比率将从0.3倍提高至2.14倍，本公司的短期偿债能力将得到大幅提升；本公司的资产负债率将从57%下降至23.72%，本公司的长期偿债能力将得到大幅提高。
2007年12月31日，国内主要汽车零部件上市公司流动比率最高为1.14倍、速动比率最高比例为0.90倍、资产负债率最低为48.75%。本次交易后，本公司流动比率和速动比率均远远高于同行业上市公司最高值，资产负债率远远低于同行业上市公司最低值。本次交易完成后，本公司具有较强的短期偿债能力和长期偿债能力。
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数据来源：各上市公司2007年度报告一、盈利能力分析
本公司2007年、2008年1-5月简要利润表以及根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的拟购买资产审计报告中交易后的简要备考合并利润表如下：
单位：万元
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本次交易前后相比，本公司盈利能力得到大大改善。2008年1-5月营业利润较交易前增加69,151.45万元，增长2777.62%；利润总额增加69,214.94万元，增长875.34%；归属于母公司净利润增加57,186.83万元，增长1202.06%，净资产收益率从3.38%大幅提高至5.58%。2007年度营业利润较交易前增加101,119.00万元，增长349.29%；利润总额增加88,775.57万元，增长208.79%；归属于母公司净利润增加89,582.51万元，增长352.35%；净资产收益率从6.06%大幅提高至10.45%。
二、资产运营效率分析
本次交易后，本公司的资产运营效率明显提高。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的拟购买资产审计报告计算， 2007年度应收账款周转次数为15.97次、存货周转次数为5.08次。
2007年度，我国主要汽车零部件上市公司应收账款周转次数平均值为10.79次，中位数为7.50次；存货周转次数平均值为4.77次，中位数为3.68次。本公司交易后，应收账款周转次数以及存货周转次数均高于我国主要汽车零部件上市公司相应指标，本公司的资产运营效率高于行业平均水平。
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第五节风险因素分析及对策
本次交易完成之后，本公司的主营业务将向独立供应汽车零部件业务转型。投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。
一、业务转型风险
本次交易完成前，本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。本次交易完成后，本公司主营业务将变更为独立供应汽车零部件业务。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。
对策：本公司将充分借鉴上汽集团在独立供应汽车零部件经营管理的经验，建立并完善适用于新业务的经营制度和管理模式。同时，本次交易遵循的是“人随资产走”的原则，原有与公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁业务相关的人员将全部剥离上市公司。经本公司第三届第五次职工代表大会表决通过，本公司与出售资产相关人员将与公司解除劳动合同，与资产承接方久事公司重新签订劳动合同。本次交易完成后，上汽集团与独立供应汽车零部件相关员工将随同资产一同进入上市公司，相应人员岗位仍旧保持不变。本公司将根据业务转型的要求进一步完善经营管理制度，降低业务转型的风险。
二、国内外市场竞争加剧的风险
据统计，2002年至2007年，我国汽车零部件企业从1540家快速增长至7210家，平均每年新增零部件企业1134家，同时外资独资企业在高端产品方面的技术相对优势以及国内低成本企业形成的“成本盆地效应”使零部件行业的竞争日趋激烈。
对策：公司将充分利用现有的竞争优势，提高技术、管理水平，努力降低成本，增强竞争实力，以应对国内外市场竞争加剧带来的风险：
1、充分利用公司技术相对领先与整合多方资源能力的优势，通过自主研发和积极引进合作方的先进技术，主动参与整车厂商新车型的同步开发，提高技术开发水平及技术转化能力，强化技术竞争优势。
2、充分利用公司现有客户资源，强化与公司客户的配套及协作关系，全面贯彻公司质量控制体系，提高产品质量，巩固与公司现有客户的合作关系，充分发挥公司客户资源的竞争优势。
3、公司将努力通过有效扩大规模效应，借助有效的流程优化与技术手段集成管理，系统化降低经营管理成本，参与制定产品行业标准等手段系统性保持成本领先的竞争优势。
三、经济周期波动的风险
汽车在我国仍属于高档耐用消费品，与居民可支配收入增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。
对策：本公司将采取以下措施降低宏观经济周期性波动所产生的负面影响：
1、积极关注宏观经济走势，追踪汽车市场动态，及时调整产品结构。
2、积极开拓售后配件市场。鉴于我国汽车保有量的不断提高，公司将更加关注售后配件市场，充分发挥现有企业的产品、技术、制造能力等优势与品牌价值，通过收购兼并等方式加大对售后配件市场的整合，逐步扩大在售后配件市场中的市场份额。
3、强化国际化战略，加大产品出口。公司将抓住国外整车厂商采购向低成本国家转移的机遇以及集团海外新业务拓展带来的机会,充分利用现有企业的制造资源和相对较低的成本优势，积极扩大汽车零部件出口，规避宏观经济波动带来的风险。
四、基础原材料价格变动的风险
汽车零部件主要消耗的原材料包括钢铁、化工产品等。近年来，钢铁及化工产品的价格先扬后抑，出现较大幅度的波动。原材料价格的波动将对公司经营带来风险。
对策：公司将在引进、消化吸收的基础上，致力于提高技术水平和集成能力，提高劳动生产率，提高产品的附加值，同时积极寻求可替代材料的应用，降低原材料价格波动给公司带来的风险。
通过技术能力提升，降低原材料消耗或提高原材料的综合利用率，相对降低原材料在产品成本中的比例，提高竞争力。
五、产品价格下降的风险
近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价幅度约4%-5%。整车价格的下降可能传导至零部件价格。
对策：公司将提升与整车厂商的同步开发能力，积极参与整车厂商的新产品开发，并通过对引进技术的消化和研究，力求在工艺与材料应用技术上实现突破，提高产品附加值。同时进一步深化精益管理模式，提高工艺出产率，降低生产成本。
六、主要客户集中的风险
2006年、2007年、2008年1-5月以及2008年1-11月，本次拟购买资产涉及的企业销售收入中，向前5大客户的销售比例分别为：67.97、60.64%、46.84%、48.31%。如以上客户的需求下降，或公司不能持续获得该等客户的订单，将给本公司正常生产经营带来较大的风险。
对策：针对该风险，公司将采取以下措施：
1、公司将进一步实施中性化发展战略，充分利用自身的技术优势和成本优势，积极巩固与传统核心客户的业务关系，同时采取多方面措施积极拓展其他整车企业的销售份额。
2、积极开拓售后零部件业务市场，加大对售后市场的整合力度，提高售后零部件市场的销售量。
3、抓住零部件产业转移以及全球化采购的契机，积极扩大零部件出口。
七、技术更替的风险
世界各大汽车零部件厂商纷纷把航天、航空、电子和信息等高新技术应用于汽车零部件和总成上，使安全、节能和环保技术得以广泛应用。高新技术的应用使汽车的动力性、经济性、可靠性和舒适性不断提高，使汽车自动化、智能化、电子化、信息化发展加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在汽车零部件产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。我国政府节能、环保等政策的实行，促进了汽车零部件的节能、环保、轻量化等高新技术的发展，也在一定程度上推进了新型动力系统的研发速度。新型动力汽车的发展，也要求与之配套的零部件进行相应的技术更新和技术升级。这也为本公司提供了新的市场机遇，同时，也给公司产品研发带来了挑战。
对策：针对上述风险，本公司零部件相关企业将及时跟踪整车企业新型动力汽车的研发动态，积极参与新型动力汽车的同步研发，协同整车企业的即时需求，严格预算制定、控制和分析，合理加大相关零部件企业的研发投入，实现持续发展的长期化目标。
八、投资收益波动风险
根据本公司模拟备考财务报告计算，本公司2007年度投资收益为123,044.10万元，2008年1-5月投资收益55,600.90万元，2008年1-11月投资收益98,331.59万元。这些投资收益来源于本公司对独立供应汽车零部件合营企业以及联营企业投资的收益。若这些被投资企业司面临的行业环境和市场环境发生变化，其生产经营和盈利水平产生波动，将直接影响本公司的利润水平，因而存在着投资收益波动的风险。
对策：本公司将充分利用自身优势，积极参与被投资企业的经营决策，强调共同发展原则，实现被投资企业投资各方共赢，规避因投资收益波动给本公司带来的风险。
九、国家政策变化的风险
随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国汽车整车及零部件行业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保等方面的要求将向更严格、更高标准的方向发展。国家产业及税收等相关政策的变化，既可能给公司的经营带来一定的机遇，也可能带来一定的风险。
对策：公司将加大技术研发投入，提高产品的附加值，加强与整车厂商的同步开发能力，努力提高产品质量控制体系的执行力度，提高公司整体竞争力，降低国家政策变化给公司经营带来的风险。
十、大股东控制风险
本次交易完成前，本公司原第一大股东久事公司直接和通过交投集团间接持有本公司股份合计27.88%。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司总股本的60.10%，成为本公司的第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。
对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
公司将进一步发挥独立董事的监督作用。公司根据中国证监会相关规定，实施了独立董事制度，目前董事会成员中包括4名独立董事。公司重大投资和关联交易决策，均需独立董事发表意见，很好的发挥了独立董事的监督作用，有效地保护了广大中小投资者的利益。公司将进一步健全内部控制制度。公司已经制订了内部审计制度，并完善了财务制度，制定了关联交易决策制度，对关联交易决策程序、信息披露等进行了详细规定。此外，上汽集团已经出具了避免同业竞争、规范关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相关承诺，这些措施均有效地保护了上市公司的利益。
十一、资产交割日不确定风险
中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具有不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
十二、股市风险
股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来投资损失风险。
对策：（1）公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股东；（2）严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。
第六节本次交易对公司的影响
通过本次交易，本公司将实现主营业务从公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。
本次交易前，本公司的主要业务公交客运、出租车客运等业务具有较强的公益性质，所提供的服务价格受到政府严格管制。受到燃油价格上涨、人工成本提高等因素影响，本公司的盈利对政府补贴依赖性较强。
本次交易后，本公司将从事独立供应汽车零部件业务。根据德勤华永会计师事务所有限公司以2008年5月31日为基准日出具的拟购买资产审计报告和盈利预测报告分析，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。
一、资产规模
本次交易后，2007年12月31日以及2008年5月31日，本公司总资产将分别增长36%、60%，归属于母公司股东的净资产将分别增长162%、228%。本公司的资产规模将得到较大幅度提高。
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二、盈利能力
本次交易后，2007年度以及2008年1-5月，本公司营业利润将分别增长349%、2778%；归属于母公司净利润将分别增长352%、1202%；净资产收益率将分别增长72%、297%。本公司的盈利能力将大大提高。
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三、每股收益、每股净资产
2007年度、2008年1-5月按本次发行后总股本及拟购买资产模拟合并财务报表归属于母公司净利润计算，每股收益分别为0.38元、0.22元，较本次交易前分别增长124%、688%；2007年度、2008年1-5月按本次发行后总股本及本公司模拟备考合并财务报表归属于母公司净利润计算，每股收益分别为0.445元、0.24元，较本次交易前分别增长162%、699%，本公司盈利能力得到大幅提升。
与本次交易前相比，2007年度、2008年度拟购买资产每股净资产也有大幅度提升，本公司资产质量得到较大的改善。
本次交易前后本公司每股收益及每股净资产情况如下：
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四、盈利预测情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司审核的本公司模拟合并盈利预测表，拟购买资产2008年、2009年模拟预测归属于母公司的净利润为102,269.54万元、104,369.14万元，本公司未来经营情况将大幅改善，且具有稳定的盈利能力。
第七节本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施
为切实保护中小股东利益，本次交易中采取了以下措施：
一、从整体方案来看，本次交易有利于改善上市公司质量，保护中小股东合法权益
上市公司将通过本次交易实现战略转型。本次交易前，上市公司的主营业务为公交客运、出租车等公益性业务，从盈利能力看，公司的公交客运等业务主要依赖于政府的财政补贴。近年来受油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容、优惠乘车等影响，公司的发展受到了严重制约，公司的经营面临较大的压力。本次交易后，上市公司将从事独立供应汽车零部件业务，上市公司的资产质量、盈利能力和可持续发展能力将得到大幅度改善。
根据经德勤华永会计师事务所审计的上市公司模拟备考会计报表，本次交易后，2007年12月31日以及2008年5月31日，上市公司总资产将分别增长36%、60%，归属于母公司股东的净资产将分别增长162%、228%，上市公司的资产规模将得到较大幅度提高；2007年度以及2008年1-5月，上市公司营业利润将分别增长349%、2778%；归属于母公司净利润将分别增长352%、1202%；净资产收益率将分别增长72%、297%，上市公司的盈利能力将大大提高；2007年度、2008年1-5月按本次发行后总股本及拟购买资产模拟合并财务报表归属于母公司净利润计算，每股收益分别为0.38元、0.22元，较本次交易前分别增长124%、688%；2007年度、2008年1-5月按本次发行后总股本及上市公司模拟备考合并财务报表归属于母公司净利润计算，每股收益分别为0.445元、0.24元，较本次交易前分别增长162%、699%，上市公司盈利能力得到大幅提升。
与本次交易前相比，2007年度、2008年度拟购买资产每股净资产也有大幅度提升，本公司资产质量得到较大的改善。
在重组预案中，拟购买资产中涉及31家公司股权，最终方案实际涉及企业23家公司股权，两者相差8家公司股权。其中除3家转为拟购买资产中其他公司的下属公司外，其余5家公司股权主要因为存在亏损，经营状态不佳等原因最终未纳入拟购买资产范围。
因此整体方案的设计，更加有利于保护上市公司及中小股东的利益。
二、从交易价格选择，有利于保护中小股东的利益
本次重组，拟购买资产按成本法评估结果为851,859.15万元，按收益法评估结果为871,800万元，最终按成本法评估结果确定的交易价格为851,859.15万元；拟出售资产按成本法评估结果为245,387.76万元，按收益法评估结果为186,579.00万元，最终按成本法评估结果确定交易价格为245,387.76万元。因此，在最终在交易价格的确定方面，交易双方均在最大程度上保护了上市公司及中小股东的利益。
三、关联方回避表决，有利于保护中小股东的利益
在本次重组中，对于重组方案等事项，关联方董事回避重组事项的董事会表决，关联方股东回避股东大会表决，以保护广大中小投资者利益。
四、上汽集团对相关事项作出承诺，有利于保护中小股东的利益
为充分保护中小股东的利益，上汽集团对以下事项作出了承诺：
1、关于持有股份不上市交易或转让的承诺。上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
2、保证上市公司独立性的承诺。上汽集团承诺，本次交易后将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
3、避免潜在同业竞争的承诺。上汽集团承诺，①上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题；②除上述东华公司外，上汽集团及关联公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
五、及时披露信息，有利于保护中小股东的利益
本次重组中，巴士股份严格按照中国证监会及上海证券交易所等相关规定，对重组进程进行及时、充分的信息披露，将重组进程及重大事项及时告知广大投资者，供其作为投资决策的参考，有利于保护广大投资者利益。
第八节业务发展战略及目标
一、业务发展战略
基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家产业政策背景，本次独立供应汽车零部件进入巴士股份后将进一步深化独立供应汽车零部件业务的“中性化、零级化、国际化”发展战略，不断提高零部件研发水平，形成精益高效的零部件制造体系，培育国内与国际两大市场。
上市公司将贯彻精益发展思想，坚持“以我为主、对外开放、合作共赢”的原则，形成整体业务“规模、质量、效益、环保、节能、风险防范”相协调的可持续发展模式。上市公司将以国内市场为主导，巩固与发展乘用车配套业务，积极拓展商用车零部件市场、售后零部件市场和海外市场，优化产业结构，并配合不同类型的新能源汽车的发展，形成具有自主知识产权的相关零部件的配套产品体系，从而达到建立并完善具有核心竞争能力的汽车零部件供应体系，成为融入全球零部件产业链的零部件供应商。
（一）全面配套整车厂商的中性化发展战略
公司将根据在巩固为现有产业基地配套的同时，围绕整车全国布局，积极渗透其他市场，逐步提高外配套业务规模。公司将依托本次拟购买资产涉及的零部件企业在市场、管理、技术上的优势，结合长三角地区的发展和国家西部开发及振兴东北老工业区的发展战略，重点向沿海、中西部以及东北地区拓展，实现全国布局，通过与外地企业联盟合作或通过兼并重组等形式，拓展除上汽集团外的其他配套市场，努力提高集团外市场业务，获得更大发展空间。
（二）与整车厂商同步开发的零级化发展战略
与整车厂商同步开发的零级化就是指上汽集团独立供应汽车零部件业务充分利用自身具有的先进自主技术研发能力，参与整车企业同步开发、模块供货、系统集成和供应链管理等。这些企业通过利用自身核心竞争力，参与整车企业的同步开发，为整车企业提供更多的附加价值，继而实现与整车企业的共同发展，成为整车企业的战略合作伙伴。
（三）积极拓展海外市场的国际化发展战略
抓住国际汽车零部件产业价值链分工重组的契机，积极参与跨国整车制造企业和零部件企业在华采购业务。在合资合作二十年所积淀的技术优势和管理优势的基础上，继续跟踪零部件技术前沿，进一步提高生产效率和质量水平，实现规模经济，积极融入汽车零部件全球供应链。另一方面，抓住目前海外汽车零部件企业的兼并重组机会，瞄准在技术、产品、供应链等方面与现有体系能够形成紧密协同效应并符合公司长远发展战略的收购兼并对象，通过资源整合，快速获得新技术和新客户，寻求在国际业务领域的突破，扩大海外销售的比例，实现国际化发展战略。
二、经营发展策略
本次交易完成后，本公司将以国内市场为主导，巩固与发展乘用车配套业务，积极拓展商用车配套机会，关注售后市场，选择重点领域加大投资，强化规模效应，积极通过加强管理以及推进技术降低成本，结合地域差异，围绕规划目标完善全国产业布局，将进一步做大做强零部件业务。
（一）加强对现有业务重点产品的投资，夯实发展基础
1、内外饰业务板块投资发展策略
针对内外饰件系统、空调系统、照明总成业务，培育系统/总成供应商，建立与整车企业的战略合作伙伴关系，依据整车企业对开发能力的要求及其相应产品开发计划，统一规划；形成与整车同步研发及相应子系统的集成开发和试验匹配能力；技术中心/试验室逐渐达到国家级或行业领先水平，积极参与行业标准的制定；积累和形成具有自主知识产权的产品和专利。针对汽车车身电子控制技术和车身模具制造技术，重点突破技术瓶颈，培育产品完整工程能力。
内外饰件业务板块的重点投资方向为：车身外覆盖件复杂系统总成（如四门两盖及前后地板）、模具（车身外覆盖件模具、级进模具、多工位模具）；各种车用灯具；内饰（仪表板、座舱装配、门内板）、外饰（保险杠、车身饰件、隔栅）、座椅、顶饰、电子（多媒体娱乐系统、驾驶信息系统、空调控制模块、遥控门锁、导航系统）、安全系统（安全带、安全气囊）、多功能方向盘。
2、功能性总成业务板块投资发展策略
针对功能性总成件企业，突出中性化、专业化，在引进、消化、吸收的基础上，重点突破二次创新能力，进一步提升本土化的技术能力。
功能性总成业务板块的重点投资方向为：高性能机电集成转向机、离合器（含液力变扭器）、制动系统、空调压缩机、发动机冷却系统、空调系统（蒸发器、冷凝器、空调模块、控制面板）、冷凝器、中冷器、粉末冶金制品（发动机、变速箱、空调压缩机中形状复杂、精度和性能要求高的零部件、连杆、齿轮等高强度结构件、油泵转子,带轮、动力机械类等）、悬架弹簧、汽车稳定杆、气门、离合器弹簧、高强度热处理制造弹簧线材。
3、热加工业务板块投资发展策略
针对热加工行业，加强对引进技术的消化和研究，在工艺与材料应用技术上重点突破，形成核心工艺技术能力，提高工艺产出率。
热加工业务板块的重点投资方向为：有色大型压铸件、泵、铝镁合金压铸件；各类门铰链、锻件（曲轴、连杆、齿坯、等速万向节、外星轮、摇臂）、铝合金锻造、汽车板簧。
（二）加大新产品研发及新业务拓展，形成新的业务增长点
1、适时培育商用车零部件配套体系
紧跟我国经济发展态势，加大对我国商用车的市场研究，伴随商用车技术性能提高所需要的关键零部件技术提升而形成的零部件业务增长，在现有乘用车业务的基础上开发商用车零部件产品，适时培育商用车零部件配套体系，拓展商用车零部件配套业务，完善上市公司汽车零部件的乘用车和商用车配套产品门类。
2、研发掌握配套零部件新技术，并形成生产配套能力
公司将跟踪信息控制技术、轻量化技术和新能源技术等广泛应用的发展方向，同时兼顾有技术创新替代传统技术可能性的产业链变革环节和具有高附加值潜力的新产品，有针对性地培育在这些领域中的核心竞争能力，自主掌握汽车技术发展所需要的配套零部件技术，并形成精益高效的生产配套能力。
3、积极进入售后零部件业务市场
顺应国家积极推行循环经济的机遇，侧重于零部件再制造业务的发展，并适时加大售后零部件市场的整合力度，拓展售后零部件业务市场，寻求汽车循环经济中的发展机会，满足不同客户对产品的质量、价格、服务的需求。
三、投资计划
预计本次出售款项为24.54亿元, 针对上述投资重点，主要使用计划如下：
（1）现有业务：通过对现有企业进一步增加投资，巩固和发展现有企业的乘用车独立供应零部件业务；针对上述三大板块业务的重点投资领域寻找机会，实施潜在的并购和业务收购。计划所需资金约13.9亿元。
（2）新业务：根据市场的需求，适时培育商用车零部件配套体系；跟踪零部件行业技术发展趋势，重点关注与环境保护、节能减排相关的新能源汽车配套新技术零部件的开发和制造；择机进入售后零部件业务市场，侧重于发展零部件再制造技术，寻求汽车循环经济中的发展机会。计划所需资金约6.3亿元。
剩余资金将用于解决企业短期流动资金的周转，进而优化公司的财务结构、提高资金的流动性、保持公司的财务健康，增强公司的抗风险能力。
上汽集团对项目的投资审批有一套严格的分级审批的流程和权限，对于未来的新增投资项目，上市公司将会借鉴上汽集团项目投资审批管理制度和管控模式，并根据上市公司的治理要求，制定项目投资审批等管理制度，严格进行投资项目审批。
在具体的实施中，对投资项目将根据公司的内控制度编制项目的立项报告，上市公司将审核项目的立项必要性和重要性，对于批准立项的投资项目，还将邀请独立的具有资质的第三方设计和咨询企业编制项目的可行性研究报告，由上市公司组织公司内的专家进行内审，并根据项目的性质还将邀请社会专家参与内审，所有的投资行为将纳入上市公司的内控制度管理，在内控制度规定的权限内，分级审批，并按上市公司的要求及时披露相关信息。
公司在符合上述投资方向的前提下，将通过关注和控制项目关键技术经济指标,达到对投资内容的审查和投资效益的控制，确保公司整体的净资产收益率水平，确保上市公司股东的利益。
控制的主要指标包括：
（1）财务内部收益率（IRR）
控制指标：原则要求大于10%；
（2）投资回收期
控制指标：原则要求最长不超过7年；
（3）投资利润率（投资利润率＝达纲年的税前利润/项目固定投资的总额）
控制指标：原则要求大于10%。
四、总体经营目标
本次重组完成后，本公司通过出售公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务，完成主营业务向独立供应汽车零部件行业转型。本公司将在可持续发展原则的前提下，以乘用车配套市场为基石，积极拓展商用车零部件、售后零部件以及海外三大新兴市场，以加大现有业务重点产品投资以及加大新产品研发及新业务拓展并重的方式，实现本公司“中性化、零级化、国际化”的发展战略目标，将本公司打造成为中国独立供应汽车零部件蓝筹上市公司。
第九节上汽集团控制的上市公司之间的产业布局、发展定位
上汽集团作为上海市国资委出资监管的产业投资集团，在本次巴士股份重组交易完成后，将代表国有资产控股上海汽车（600104）、上柴股份（600841）和巴士股份（600741）三家上市公司。资产架构如下：
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上述三家上市公司的业务互不重合，并有各自不同发展定位：上海汽车主要从事汽车整车、整车紧密相关零部件和汽车金融业务；上柴股份主要从事柴油发动机业务；巴士股份主要从事独立供应汽车零部件业务。
具体如下：
1、上海汽车（股票代码：600104）
2006年11月，上汽集团通过上海汽车向其原控股股东上汽股份发行股份购买资产的交易，完成对上海汽车的重组。
重组后，上海汽车经营范围如下：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
其中，从事整车业务的下属企业有：上海大众汽车有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司、上海通用汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通用北盛汽车有限公司、上海通用五菱汽车股份有限公司、双龙汽车株式会社、上海汽车英国控股有限公司、上汽依维柯商用车投资有限公司、南京汽车集团有限公司、上海申沃客车有限公司、上海汇众汽车制造有限公司、上海彭浦机器厂有限公司等；
从事汽车金融业务的下属企业有：上海汽车集团财务有限责任公司、上汽通用汽车金融有限责任公司等；
从事与整车紧密相关零部件业务的下属企业及其主营业务具体情况如下：
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综上，上海汽车经营汽车整车、整车紧密相关零部件和汽车金融业务，其中整车紧密相关零部件主要包括动力总成（如发动机、变速箱、变速器）、汽车底盘、以及发动机管理系统（如电控燃油喷射）。整车紧密相关零部件主要具有以下特征：（1）技术特性方面，技术主要来源于整车企业内部的研发，并能相对明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性；（2）产品供应方面，零部件厂商一般专门为特定品牌、车型的整车供应；（3）产品采购方面，为保证整车的技术特性，整车企业对于紧密相关零部件一般实施自行控制，不采取外部比价采购。
2、上柴股份（股票代码：600841）
2007年12月29日，上海汽车与上海电气签署《股份转让协议》，拟收购上海电气持有的上柴股份50.32%的股份。2008年9月4日，中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1082 号），对公告上海柴油机股份有限公司收购报告书无异议并核准豁免上海汽车的要约收购义务。 2008年12月29日，上海汽车收到中国证券登记结算公司上海分公司的过户登记确认书，上海电气将其持有的上柴股份50.32%股份转让给上海汽车的过户手续已完成。
上柴股份经营范围如下：柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
收购完成后，上柴股份将以目前的工程机械市场为基础，进一步扩大车用市场，产销规模将显著扩大，现有产能将充分利用。上柴股份将在车用产品研发上重点形成与上海汽车商用车发展的协调，将建设成为上海汽车商用车的动力基地，形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台。同时，上海汽车将拥有自主品牌的柴油发动机，可满足商用车业务全面发展的需要，有利于构建上海汽车商用车领域的紧密相关零部件体系，快速形成发动机研发能力，提升上海汽车在商用车领域的竞争力。
3、巴士股份（股票代码：600741）
2008年6月20日，上汽集团与上海巴士实业（集团）股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》；7月14日与巴士股份和申能（集团）有限公司签署了《股权无偿划转协议》，拟收购巴士股份的股权并对其进行重组。
巴士股份重组后，将主要从事独立供应汽车零部件（指除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件）的研发、生产、销售，其下属企业及其主营业务及产品情况如下：
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本次重组后，巴士股份经营独立供应汽车零部件业务，主要包括汽车内外饰件类、功能性总成件类、热加工类零部件等相关部件。与体现不同整车特征的整车紧密相关零部件（如动力总成、汽车底盘、电控燃油喷射等产品）不同，独立供应汽车零部件主要具有以下特征：（1）技术特性方面，主要技术来源依靠零部件企业的自主研发，典型的如座椅、车灯、密封件等，对不同品牌、不同车型的整车均具有较强的技术标准共通性；（2）产品供应方面，零部件厂商组织产业化生产并供应给不同的整车企业，追求规模经济；（3）产品采购方面，整车企业对于独立供应汽车零部件，一般根据质量、技术、价格、服务能力综合评价确定供应商，实施外部比价采购。
从国际汽车工业的发展趋势、国家汽车产业政策的要求以及上汽集团零部件发展需要三方面来看，上汽集团的独立供应零部件都有必要单独上市：
（1）从国际汽车工业的发展趋势来看，汽车零部件和整车已呈现分业发展的趋势，经济全球化引发汽车工业价值链的重新分工和全球资源的重新配置，全球生产、全球采购的浪潮使汽车工业主动改变了原有垂直一体化分工协作模式，许多世界级汽车零部件企业已经或正从整车集团中独立出来，形成零部件跨国集团，实现零部件业务的中性化发展，与整车企业建立对等合作、发展共赢的战略伙伴关系。零部件业务的中性化发展模式极大地提高了零部件工业的规模经济效益，促使零部件企业专业技术水平和新品研发能力不断提升，比较适合我国零部件企业的现状和发展方向。
（2）从国家汽车产业政策的要求来看，国家《汽车产业发展政策》和国家发展改革委发布《关于汽车工业结构调整意见的通知》明确指出：国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团。本次上汽集团重组巴士股份是在国家产业政策引导下，进一步深化国资国企改革的一项重要举措。
（3）从上汽集团零部件发展需要来看，一方面，零部件业务与整车业务合在一起发展，零部件的独立性和开放性势必会受到影响，不利于争取与其他国内外客户的配套，不利于进一步发挥规模经济效应，而且由于管理跨度大，不利于强化、放大零部件业务的存量优势，不利于零部件业务的精益管理，由此将制约零部件业务的拓展和盈利能力的提高。另一方面，随着“中性化、零级化、国际化”发展战略的实施，上汽集团独立供应汽车零部件业务已形成门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系，与整车厂商同步开发的技术能力，和多方位进入国内主要汽车厂商供应体系的业务模式，确立了国内领先的整体竞争优势，也已完全具备独立上市的能力。
因此，为顺应产业趋势、遵循改革要求和满足企业需要，上汽集团明确了整车、零部件分别独立上市的战略。2006年，上汽集团在完成整车业务整体上市的同时，就将部分独立供应零部件业务从上市公司分离至上汽集团，为下一步整合独立供应汽车零部件业务实现单独上市创造了条件。
本次巴士股份拟购买资产中，包括部分2006年从上海汽车分离出的独立供应零部件企业股权。该等企业积极实施中性化发展战略两年多来，不断开拓上海汽车以外的整车企业客户，提高规模经济效应，提升产品附加值，降低产品成本，实现主营业务收入和净利润持续增长，业绩和盈利能力持续改善，业务竞争力不断增强。
本次独立供应汽车零部件业务实现单独上市，将有利于明确树立中性化发展的企业形象，加速推进“中性化、零级化、国际化”的发展战略，充分借助资本市场，做大规模，做强实力，全力打造一家面向全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企业集团。同时，巴士股份也得以成功实现业务转型，增强公司实力和盈利水平，有利于广大股东的根本利益。
综上所述，上海汽车、上柴股份和巴士股份主营业务及产品互不重合，不存在同业竞争。三家上市公司拥有各自明确清晰的定位及战略发展，拥有各自完善健全的公司治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面都将保持各自的独立性，其借助资本市场平台实现独立分业发展将有利于扩大业务规模，提高盈利水平，实现股东利益最大化。
第十五章 财务会计信息
第一节本次拟购买资产合并财务资料
一、本次拟购买资产的合并财务状况
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具德师报（审）字(08)第S0046号审计报告及德师报(审)字(09)第S0003号审计报告，本次拟购买资产2006年、2007年、2008年5月31日及2008年11月30日的模拟合并资产负债表数据如下：
拟购买资产模拟合并资产负债表
单位：万元
■
拟购买资产模拟合并资产负债表（续）
单位：万元
■
拟购买资产主要资产负债表项目2008年11月30日、2007年12月31日余额变动较大，主要为2008年1月1日开始合并范围增加三电贝洱所致。拟购买资产主要资产负债表项目2008年11月30日、2007年12月31日以及2006年12月31日余额变动原因如下：
1、货币资金（下转C41版）
| 政策导向 | 相关条文 |
| 进入全球采购体系 | 汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。 |
| 模块化供货 | 促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。 |
| 提高自主发展能力 | 提高自主发展能力；优化产业资源，形成综合优势，参与国际竞争；强化战略合作，参与开发活动，形成自主创新能力。 |
| 集团化发展 | 分类引导零部件产业发展；整合相关零部件资源，形成集团化发展规模；积极参与整车企业的产品开发。 |
| 政策导向 | 相关条文 |
| 存在的问题 | 零部件与整车未能同步发展。汽车工业通过对外开放、合资合作，整车产品的制造工艺及质量已经接近国际水平，但零部件生产却滞后于整车的发展。国内零部件企业整体配套能力不强，专业化生产水平较低，自主开发和系统集成能力薄弱，跟不上整车开发的步伐。 |
| 打破分割 | 打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。 |
| 鼓励并购重组做大做强 | 国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。 |
| 政策导向 | 相关条文 |
| 分类引导零部件产业发展 | 机械类零部件企业，要不断提升技术水平、节材降耗，培养自主品牌，扩大国内外配套（OEM）份额，进一步做大做强。机电类零部件企业，要加快形成产品研发能力，提高电子技术含量和产品质量、降低成本，开拓配套及出口市场，形成一批具有一定国际竞争力的具有自主品牌的零部件企业。电子类零部件企业，应充分利用国内外各种技术资源与途径，以自主品牌的商用车和经济型乘用车配套为突破口，尽快掌握核心技术，以质量、成本优势逐步扩大市场份额，形成一批能够为多家配套、自主发展的高新技术零部件企业。 |
| 整合相关零部件资源，形成集团化发展规模 | 鼓励支持同类、同系统的零部件生产企业共享市场、技术、人才及相关社会资源，发展跨地区、跨行业的联合、兼并、重组，在体制、机制创新的基础上，发展成为具有行业综合优势、面向国内外两个市场、规模化生产的零部件骨干企业（集团）。 |
| 积极参与整车企业的产品开发 | 按照系统开发、模块化配套的发展趋势，零部件骨干企业应与整车企业建立长期战略伙伴关系，积极参与整车企业的产品开发，不断提高系统零部件开发水平。积极开展新能源动力系统及关键零件的研发。逐步建立、完善零部件生产体系和产品标准体系，形成零部件系统开发模块化配套能力。 |
| 大力发展汽车电子技术 | 重点发展提高整车节能、环保、安全性能和使用要求所需的电子控制系统。如动力、传动、制动、转向等总成电子控制系统技术，随动灯光、电子导航、智能总线等车身与车载电子系统。2010年，我国的汽车电子技术应基本适应配备各类汽车产品的要求。 |
| 提高自主创新能力 | 在充分利用多年来合资合作和引进技术的基础上，汽车工业要完成从引进消化吸收再创新向集成创新转化过度。骨干企业要具备原始创新能力，发展各类专有、专利技术，增强企业的核心竞争力。整车生产企业与零部件生产企业要建立长期、共赢的合作关系，通过联合开发新产品，促进汽车零部件企业不断提高研发能力。 |
| 政策导向 | 相关内容 |
| 培育汽车消费市场 | 从2009年1月20日至12月31日，对1.6升及以下排量乘用车减按5%征收车辆购置税。从2009年3月1日至12月31日，国家安排50亿元，对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买1.3升以下排量的微型客车，给予一次性财政补贴。增加老旧汽车报废更新补贴资金，并清理取消限购汽车的不合理规定。 |
| 推进汽车产业重组 | 支持大型汽车企业集团进行兼并重组，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模。 |
| 支持企业自主创新和技术改造 | 今后三年中央安排100亿元专项资金，重点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展。 |
| 实施新能源汽车战略 | 推动电动汽车及其关键零部件产业化。中央财政安排补贴资金，支持节能和新能源汽车在大中城市示范推广。 |
| 支持汽车生产企业发展自主品牌 | 支持汽车生产企业发展自主品牌，加快汽车及零部件出口基地建设，发展现代汽车服务业，完善汽车消费信贷。 |
| 序号 | 企业名称 | 控制 类型 | 持股比例 （%） | 备注 |
| 1 | 延锋伟世通 | 控制 | 50 | 注① |
| 2 | 三电贝洱 | 控制 | 38.5 | 注② |
| 3 | 延锋伟世通模具 | 共同控制 | 25 | 注③ |
| 4 | 制动系统公司 | 共同控制 | 50 | |
| 5 | 采埃孚转向机 | 共同控制 | 49 | 注④ |
| 6 | 小糸车灯 | 共同控制 | 50 | |
| 7 | 皮尔博格公司 | 共同控制 | 50 | |
| 8 | 法雷奥电器 | 共同控制 | 50 | |
| 9 | KS活塞 | 共同控制 | 50 | |
| 10 | 上海天合 | 共同控制 | 50 | |
| 11 | 华东泰克西 | 共同控制 | 25 | 注⑤ |
| 12 | 申雅公司 | 共同控制 | 47.5 | 注⑥ |
| 13 | 纳铁福公司 | 参股 | 35 | 注⑦ |
| 14 | 扬州亚普 | 参股 | 34 | |
| 15 | 菲特尔莫古轴瓦 | 参股 | 40 | |
| 16 | 菲特尔莫古复合材料 | 参股 | 40 |
| 控制类别 | 巴士股份占有的 权益份额（归属母公司的权益乘以股权比例） | 评估价值 | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 债权类资产及现金 | 150,645.49 | 19.95 | 150,645.49 | 17.68 |
| 控制类股权 | 331,792.88 | 43.94 | 405,444.11 | 47.60 |
| 控制类资产小计 | 482,438.37 | 63.89 | 556,089.60 | 65.28 |
| 共同控制类股权 | 253,120.33 | 33.52 | 273,484.35 | 32.10 |
| 参股公司股权 | 19,529.33 | 2.59 | 22,285.19 | 2.62 |
| 拟购买资产合计 | 755,088.02 | 100 | 851,859.14 | 100 |
| 企业名称 | 控制 类型 | 持股比例 （%） | 巴士股份占有被投资企业权益份额（按评估基准日计算归属母公司的权益乘以股权比例） | 评估价值 |
| 延锋伟世通 | 控制 | 50 | 94,654.99 | 121,774.48 |
| 拖内公司 | 控制 | 100 | 66,579.62 | 71,210.47 |
| 三电贝洱 | 控制 | 38.5 | 23,039.67 | 24,113.53 |
| 上实交通 | 控制 | 70 | 33,529.68 | 46,109.81 |
| 赛科利模具 | 控制 | 69.909 | 23,912.60 | 35,341.85 |
| 中弹公司 | 控制 | 100 | 31,405.02 | 34,994.21 |
| 锻造公司 | 控制 | 100 | 25,205.42 | 26,151.48 |
| 乾通公司 | 控制 | 68.5 | 12,483.78 | 22,665.87 |
| 联谊工贸 | 控制 | 100 | 16,729.31 | 18,868.43 |
| 延锋伟世通模具 | 控制 | 25 | 2,126.39 | 2,106.99 |
| 控制类股权小计 | 329,666.48 | 403,337.12 | ||
| 制动系统公司 | 共同控制 | 50 | 48,554.94 | 48,834.63 |
| 采埃孚转向机 | 共同控制 | 49 | 39,770.06 | 41,111.04 |
| 小糸车灯 | 共同控制 | 50 | 36,517.24 | 37,565.15 |
| 皮尔博格公司 | 共同控制 | 50 | 16,207.42 | 17,934.31 |
| 法雷奥电器 | 共同控制 | 50 | 15,037.09 | 20,464.88 |
| KS活塞 | 共同控制 | 50 | 12,047.50 | 13,045.80 |
| 上海天合 | 共同控制 | 50 | 10,436.02 | 11,491.19 |
| 华东泰克西 | 共同控制 | 25 | 9,084.12 | 9,685.24 |
| 申雅公司 | 共同控制 | 47.5 | 13,515.25 | 15,952.61 |
| 纳铁福公司 | 共同控制 | 35 | 54,077.08 | 59,506.49 |
| 共同控制类股权小计 | 255,246.72 | 275,591.34 | ||
| 扬州亚普 | 参股 | 34 | 13,359.42 | 15,251.09 |
| 菲特尔莫古轴瓦 | 参股 | 40 | 3,794.60 | 3,860.04 |
| 菲特尔莫古复合材料 | 参股 | 40 | 2,375.31 | 3,174.06 |
| 参股类股权小计 | 19,529.33 | 22,285.19 | ||
| 合计 | 604,442.52 | 701,213.66 | ||
| 控制类股权占比（%） | 54.54 | 57.52 | ||
| 企业名称 | 控制 类型 | 持股比例 （%） | 2008年1－5月按权益所得净利润 | 2007年按权益所得净利润 |
| 延锋伟世通 | 控制 | 50 | 16,166.29 | 34,053.87 |
| 拖内公司 | 控制 | 100 | 7,422.82 | 2,548.84 |
| 三电贝洱 | 控制 | 38.5 | 2,173.49 | 4,292.17 |
| 上实交通 | 控制 | 70 | 6,370.82 | 10,279.26 |
| 赛科利模具 | 控制 | 69.909 | 2,277.98 | 6,227.16 |
| 中弹公司 | 控制 | 100 | 2,107.73 | 1,384.45 |
| 锻造公司 | 控制 | 100 | 1,734.62 | -1,250.64 |
| 乾通公司 | 控制 | 68.5 | 282.91 | -895.47 |
| 联谊工贸 | 控制 | 100 | 45.14 | 1,896.93 |
| 延锋伟世通模具 | 控制 | 25 | -83.03 | -108.56 |
| 控制类股权小计 | 38,498.77 | 58,428.01 | ||
| 制动系统公司 | 共同控制 | 50 | 5,792.32 | 12,207.64 |
| 采埃孚转向机 | 共同控制 | 49 | 3,627.51 | 6,968.40 |
| 小糸车灯 | 共同控制 | 50 | 2,893.12 | 5,828.92 |
| 皮尔博格公司 | 共同控制 | 50 | 1,099.88 | 2,276.63 |
| 法雷奥电器 | 共同控制 | 50 | 3,855.66 | 7,613.61 |
| KS活塞 | 共同控制 | 50 | 297.76 | 10.70 |
| 上海天合 | 共同控制 | 50 | 560.72 | 1,582.12 |
| 华东泰克西 | 共同控制 | 25 | 190.91 | 1,047.92 |
| 申雅公司 | 共同控制 | 47.5 | 804.60 | 1,293.98 |
| 纳铁福公司 | 共同控制 | 35 | 3,987.94 | 13,715.07 |
| 共同控制类股权小计 | 23,110.42 | 52,544.99 | ||
| 扬州亚普 | 参股 | 34 | 1,001.64 | 2,445.92 |
| 菲特尔莫古轴瓦 | 参股 | 40 | 16.14 | 6.79 |
| 菲特尔莫古复合材料 | 参股 | 40 | 8.85 | -14.08 |
| 参股类股权小计 | 1,026.63 | 2,438.63 | ||
| 股权净利润合计 | 62,635.79 | 113,411.61 | ||
| 控制类股权占比（%） | 61.46 | 51.52 | ||
| 拟购买资产模拟报表净利润 | 57,666.33 | 98,316.62 | ||
| 控制类股权占比（%） | 66.76 | 59.43 | ||
| 序号 | 公司名称 | 董事会人数（人） | 上汽委派人数（人） |
| 1 | 扬州亚普 | 7 | 2 |
| 2 | 菲特尔莫古轴瓦 | 5 | 2 |
| 3 | 菲特尔莫古复合材料 | 5 | 2 |
| 本次交易前 （万元） | 本次交易后 （万元） | |
| 流动资产 | 153,906.35 | 709,043.82 |
| 其中：货币资金 | 63,165.32 | 153,753.60 |
| 应收账款 | 25,192.13 | 103,815.72 |
| 其他应收款 | 18,094.04 | 255,202.79 |
| 存货 | 27,025.37 | 102,352.75 |
| 非流动资产 | 819,080.46 | 849,929.64 |
| 其中：可供出售金融资产 | 152,933.65 | 151,938.78 |
| 长期股权投资 | 60,857.63 | 467,079.23 |
| 固定资产、在建工程及无形资产 | 586,525.75 | 201,121.51 |
| 资产总额 | 972,986.81 | 1,558,973.46 |
| 流动负债 | 422,780.31 | 283,525.09 |
| 其中：短期借款 | 289,530.00 | 30,667.79 |
| 应付账款 | 29,358.70 | 140,121.35 |
| 非流动负债 | 127,634.36 | 86,294.77 |
| 负债总额 | 550,414.66 | 369,819.87 |
| 所有者权益合计 | 422,572.14 | 1,189,153.59 |
| 其中：归属于母公司的净资产 | 337,912.29 | 1,109,354.04 |
| 少数股东权益 | 84,659.85 | 79,799.55 |
| 流动比率 | 0.36 | 2.50 |
| 速动比率 | 0.30 | 2.14 |
| 资产负债率 | 57% | 23.72% |
| 股票简称 | 股票代码 | 流动比率 （倍） | 速动比率 （倍） | 资产负债率 （%） |
| 宁波华翔 | 002048 | 1.10 | 0.74 | 55.66 |
| 潍柴动力 | 000338 | 1.14 | 0.80 | 58.04 |
| 威孚高科 | 000581 | 1.14 | 0.83 | 48.75 |
| 银轮股份 | 002126 | 1.32 | 0.90 | 50.35 |
| 万向钱潮 | 000559 | 0.91 | 0.57 | 55.84 |
| 福耀玻璃 | 600660 | 0.88 | 0.40 | 62.73 |
| 项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业利润 | 2,489.59 | 71,641.04 | 28,950.00 | 130,069.00 |
| 利润总额 | 7,907.23 | 77,122.17 | 42,519.02 | 131,294.59 |
| 净利润 | 5,703.61 | 69,424.13 | 33,675.18 | 121,809.05 |
| 归属于母公司净利润 | 4,757.41 | 61,944.24 | 25,424.13 | 115,006.64 |
| 净资产收益率（%） | 3.38 | 5.58 | 6.06 | 10.45 |
| 股票简称 | 股票代码 | 应收账款周转次数 （次） | 存货周转次数 （次） |
| 宁波华翔 | 002048 | 8.40 | 4.89 |
| 潍柴动力 | 000338 | 31.06 | 10.34 |
| 威孚高科 | 000581 | 5.16 | 3.28 |
| 银轮股份 | 002126 | 5.14 | 3.68 |
| 万向钱潮 | 000559 | 7.50 | 3.67 |
| 福耀玻璃 | 600660 | 7.47 | 2.78 |
| 平均值 | 10.79 | 4.77 | |
| 中位数 | 7.50 | 3.68 | |
| 本公司交易后 | 15.97 | 5.08 |
| 指标 | 2007年12月31日 | 2008年5月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长 比例(%) | 交易前 | 交易后 | 增长 比例(%) | |
| 总资产（万元） | 1,043,767.75 | 1,424,655.09 | 36 | 972,986.81 | 1,558,973.46 | 60 |
| 归属于母公司股东 净资产（万元） | 419,308.18 | 1,100,627.09 | 162 | 337,912.29 | 1,109,354.04 | 228 |
| 项目 | 2007年度 | 2008年1-5月 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长比例 （%） | 交易前 | 交易后 | 增长比例 （%） | |
| 营业利润（万元） | 28,950.00 | 130,069.00 | 349 | 2,489.59 | 71,641.04 | 2778 |
| 利润总额（万元） | 42,519.02 | 131,294.59 | 209 | 7,907.23 | 77,122.17 | 875 |
| 净利润（万元） | 33,675.18 | 121,809.05 | 262 | 5,703.61 | 69,424.13 | 1117 |
| 归属于母公司 净利润（万元） | 25,424.13 | 115,006.64 | 352 | 4,757.41 | 61,944.24 | 1202 |
| 净资产收益率（%） | 6.06 | 10.45 | 72 | 1.41 | 5.58 | 296 |
| 指标 | 净利润 （万元） | 收益 （元） | 净资产 （万元） | 净资产 （元） | |
| 2007年12月31/2007年度 | 交易前 | 25,424.13 | 0.17 | 419,308.18 | 2.85 |
| 拟购买资产 | 98,316.62 | 0.38 | 674,443.30 | 2.61 | |
| 交易后 | 115,006.64 | 0.445 | 1,100,627.09 | 4.26 | |
| 增长比例（%） | 352 | 165 | 162 | 49 | |
| 2008年5月31日/2008年1-5月 | 交易前 | 4,757.41 | 0.03 | 337,912.29 | 2.29 |
| 拟购买资产 | 57,666.33 | 0.22 | 748,626.29 | 2.90 | |
| 交易后 | 61,944.24 | 0.24 | 1,109,354.04 | 4.29 | |
| 增长比例（%） | 1202 | 700 | 228 | 88 | |
| 序号 | 公司 | 主营业务 |
| 1 | 上海大众动力总成有限公司 | 从事汽车发动机总成开发、生产、销售 |
| 2 | 大众汽车变速器 (上海 )有限公司 | 从事汽车变速器及其零部件的开发、生产、销售 |
| 3 | 上海通用东岳动力总成有限公司 | 从事汽车发动机、变速箱开发、生产、销售 |
| 4 | 上海汽车变速器有限公司 | 从事汽车变速器总成，齿轮传动箱，拖拉机变速器，螺旋伞齿轮，侧卫齿及其他齿轮开发、生产、销售 |
| 5 | 上海汇众汽车制造有限公司 | 从事汽车底盘开发、生产、销售 |
| 6 | 上海万众汽车零部件有限公司 | 从事轿车驱动轴总成开发、生产、销售 |
| 7 | 联合汽车电子有限公司 | 从事电控燃油喷射产品及其专用设备的开发、生产、销售 |
| 序号 | 公司 | 主营业务及产品 |
| 1 | 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 | 开发、生产汽车内外饰件、座椅系统、安全系统 |
| 2 | 上海拖拉机内燃机公司 | 生产汽车冲压件、焊接件总成、排气系统、轴齿类产品及拖拉机 |
| 3 | 上海小糸车灯有限公司 | 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 |
| 4 | 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 | 生产车身外覆盖件焊接总成、车身外覆盖件模具 |
| 5 | 申雅密封件有限公司 | 开发、生产汽车密封件 |
| 6 | 上海天合汽车安全系统有限公司 | 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件 |
| 7 | 延锋伟世通汽车模具有限公司 | 开发、生产汽车饰件和其他非金属零部件模具 |
| 8 | 上海纳铁福传动轴有限公司 | 生产各种车用等速万向节、等速传动轴，万向节，传动轴等 |
| 9 | 上海汽车制动系统有限公司 | 开发、生产汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统 |
| 10 | 上海实业交通电器有限公司 | 生产各种喇叭、调节器、继电器、闪光器、搖窗机、控制器、防盗类、开关、包含框、橡胶垫类、点烟器、夹紧套类 |
| 11 | 上海采埃孚转向机有限公司 | 生产汽车转向器及相关汽车零部件 |
| 12 | 上海中国弹簧制造有限公司 | 生产弹簧、弹性件、弹性悬架装置等 |
| 13 | 上海三电贝洱汽车空调有限公司 | 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统及零部件 |
| 14 | 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 | 生产汽车发电机、起动机 |
| 15 | 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 | 生产离合器油管及组件、储油壶及膨胀箱、加机油口盖及膨胀箱盖、其他功能型塑料件、罩盖类、油尺及导管等 |
| 16 | 亚普汽车部件有限公司 | 开发、生产汽车塑料油箱系统 |
| 17 | 上海科尔本施密特活塞有限公司 | 开发、生产活塞和整套活塞组件 |
| 18 | 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 | 开发、生产轴瓦、村套、止推片等轴瓦类产品 |
| 19 | 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 | 开发、生产新型铝复合材料和铜复合材料 |
| 20 | 上海汽车锻造有限公司 | 生产锻压件、汽车钢板弹簧、铰链等 |
| 21 | 上海乾通汽车附件有限公司 | 生产汽车供油系产品、有色金属压铸件等产品 |
| 22 | 上海皮尔博格有色零部件有限公司 | 开发、生产汽车有色铸造零部件、模块、模具和工具 |
| 23 | 华东泰克西汽车铸造有限公司 | 开发、生产汽车缸体铸铁件 |
| 资产 | 2008年 11月30日 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12年31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 120,134.27 | 153,753.60 | 85,462.54 | 75,409.44 |
| 应收票据 | 44,656.14 | 29,998.47 | 20,928.67 | 11,278.06 |
| 应收账款 | 95,155.11 | 103,815.72 | 27,427.83 | 24,084.92 |
| 预付款项 | 39,715.13 | 23,561.52 | 30,178.56 | 7,987.36 |
| 应收股利 | 54,325.44 | 6,899.12 | 30,874.03 | 4,366.33 |
| 其他应收款 | 21,034.77 | 9,815.03 | 7,407.25 | 8,788.19 |
| 存货 | 108,893.53 | 102,352.75 | 71,561.44 | 70,480.71 |
| 其他流动资产 | 25,032.77 | 33,459.84 | 49,175.59 | 20,122.82 |
| 流动资产合计 | 508,947.15 | 463,656.06 | 323,015.90 | 222,517.83 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 4,258.39 | 9,469.18 | 12,709.37 | 3,896.53 |
| 长期股权投资 | 446,187.40 | 459,895.45 | 435,737.97 | 408,581.01 |
| 投资性房地产 | 12,499.55 | 12,934.61 | 8,721.53 | 9,258.51 |
| 固定资产 | 174,114.14 | 159,670.72 | 115,258.40 | 123,759.64 |
| 在建工程 | 33,257.87 | 27,364.72 | 23,034.26 | 9,713.90 |
| 无形资产 | 15,407.00 | 14,086.07 | 11,426.56 | 12,059.60 |
| 商誉 | 111.38 | 111.38 | 111.38 | - |
| 长期待摊费用 | 4,708.69 | 5,918.41 | 2,443.15 | 5,381.65 |
| 递延所得税资产 | 11,182.68 | 10,825.72 | 9,915.04 | 13,674.04 |
| 非流动资产合计 | 701,727.09 | 700,276.26 | 619,357.65 | 586,324.89 |
| 资产总计 | 1,210,674.23 | 1,163,932.32 | 942,373.55 | 808,842.72 |
| 负债及所有者权益 | 2008年 11月30日 | 2008年 5月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12年31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 34,269.43 | 30,667.79 | 16,080.00 | 27,730.00 |
| 应付票据 | 10,989.46 | 11,641.01 | 7,464.62 | 3,865.58 |
| 应付账款 | 151,768.52 | 140,121.35 | 81,809.17 | 59,208.86 |
| 预收账款 | 19,778.03 | 15,830.45 | 1,745.81 | 811.45 |
| 应付职工薪酬 | 24,977.39 | 24,918.67 | 23,451.73 | 24,455.88 |
| 应交税费 | 4,872.72 | 11,149.70 | 6,687.14 | 4,189.47 |
| 应付利息 | 277.07 | 250.31 | 20.00 | 17.39 |
| 应付股利 | 4,744.00 | 4,070.91 | 3,765.62 | 4,905.69 |
| 其他应付款 | 18,013.19 | 29,449.12 | 24,727.37 | 27,887.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,618.46 | 12,405.90 | 4,780.28 | 5,601.42 |
| 其他流动负债 | 2,536.03 | 3,019.88 | 697.91 | 327.75 |
| 流动负债合计 | 284,844.31 | 283,525.09 | 171,229.66 | 159,000.64 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 14,040.00 | 11,654.00 | 20,058.00 | 24,498.00 |
| 预计负债 | 4,210.48 | 4,215.50 | 3,705.82 | 1,921.63 |
| 其他非流动负债 | 32,537.49 | 36,111.88 | 38,148.70 | 37,849.14 |
| 非流动负债合计 | 50,787.98 | 51,981.39 | 61,912.52 | 64,268.77 |
| 负债合计 | 335,632.28 | 335,506.48 | 233,142.18 | 223,269.41 |
| 所有者权益： | ||||
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 793,840.47 | 748,626.29 | 674,443.30 | 552,617.80 |
| 少数股东权益 | 81,201.48 | 79,799.55 | 34,788.07 | 32,955.51 |
| 所有者权益合计 | 875,041.95 | 828,425.84 | 709,231.37 | 585,573.31 |
| 负债及所有者权益总计 | 1,210,674.23 | 1,163,932.32 | 942,373.55 | 808,842.72 |