（4）其中在租赁土地上建设的房产，共涉及4家企业的56幢房屋，共计建筑面积66,666.7平方米，详细清单如下：
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上述企业已同土地出租方签订了相关协议，确保在租赁期内可继续使用上述房产，该部分资产按上汽集团所占权益折算后评估价值为4952.82万元，占本次重组所涉及资产价值的0.58%。
针对该等房屋所占土地系租赁使用集体性质土地的情况，上汽集团承诺保证主要标的企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿巴士股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失（如有）。
（五）房屋抵押情况
经核查，本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业中的上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银行金桥支行借款15,600万元而将其拥有的10幢，合计面积为36,895.03平方米的房屋抵押予上海浦东发展银行金桥支行。除此之外，本次拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有的房产之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为，上述情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
本次拟购买资产涉及的企业中，主要房屋建筑物包括：
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三、主要土地使用权
截止本报告出具日，本次拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业合计拥有的土地使用权共计47宗(已动迁土地以及拟解散企业使用的土地除外)，长期租赁使用上汽集团的土地使用权合计21幅，合计面积为2,321,292.62平方米。具体情况如下：
（一）上述企业以出让、缴纳场地使用费、集体土地入股等方式使用的土地使用权合计40幅，合计面积为1,686,295.30平方米。其中：
上述企业拥有的出让土地使用权24幅，合计面积为1,192,469平方米；其中20幅已经取得《国有土地使用权证》，另外，尚待办理《国有土地使用权证》的在建工程用地为3幅，合计面积为144,529.1平方米，为本次拟购买资产涉及的主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业的在建工程用地，各相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业已就该等土地使用权取得了有关建设用地规划许可证，并均已签署了国有土地使用权出让合同，上汽集团承诺于有关在建工程竣工之日起6个月内协助主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业办理完毕前述土地的出让手续并取得相关土地使用权证；
上述企业中的外商投资企业以缴纳场地使用费使用的土地使用权15幅，合计面积为439,940.2平方米，均已经取得《国有土地使用权证》；
上述企业使用集体建设用地1幅，面积为53,887平方米，已取得沪房地青字（2008）第005769号《房地产权证》；根据上汽集团提供的资料，该幅集体建设用地系由中外合资经营企业申雅密封件有限公司的另一方股东上海青浦赵屯集体资产经营公司以作价入股方式投入。根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》第4、5条的规定，允许中外合资经营企业的中方合营者将集体所有土地的使用权作价入股，其中以本市规划城市化地区范围外的集体所有土地使用权作价入股的，未要求办理征地手续，但其股份不得转让。
（二）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业向上汽集团长期租赁使用的土地使用权合计21幅、面积428,862.00平方米。
前述21幅土地使用权性质目前为出让，并已取得《国有土地使用权证》。该等土地使用权系上汽集团依据《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》（沪府发〔1995〕60号）规定取得的土地使用权。根据《土地出让协议》和《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》的规定，巴士股份向上汽集团签订《房地租赁协议》租赁使用该等土地使用权，租赁期限为20年。
（三）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的划拨性质的土地1幅，面积为24,077.00平方米,由拖内公司使用。
该地块为拖内公司占用南汀路103号地块，按上市公司土地使用规范需要办理出让手续，该企业上汽集团所占权益为100%，该地块的土地使用权作价评估时已根据现状情况扣减了土地出让金。
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目前拖内公司已完成企业改制的工商登记工作，土地权证更名及土地出让手续正在办理，目前已提交相关资料至当地房地管理部门预审。
针对可能存在的风险，上汽集团已出具了相关承诺函；承诺自交易交割日起6个月内，上汽集团应尽最大的努力协助主要标的企业办理并完成该等土地的出让手续和/或办理土地使用权证书，该土地使用权证书应以主要标的企业为权利人。
（四）主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业占用并拟通过出让方式取得土地使用权的集体所有建设用地5幅，合计面积为162,058.32平方米
上述集体土地共涉及4家企业的5幅地块，共计土地面积162,058.32平方米，详细清单如下：
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上述地块中4幅地块为企业长期使用的厂区地块，并已取得房地产权证，土地性质注明为集体使用土地，实业交通使用的1幅土地为近期购入地块，已同相关单位签署相关协议，尚未取得房地产权证，因此在本次资产评估时未评定资产价值。该部分资产按上汽集团所占权益折算后评估价值为1869.3万元，占本次重组所涉及资产价值的0.22%。
上述地块企业拟通过出让方式将土地性质由集体使用转为国有出让土地。
针对可能存在的风险，上汽集团已出具了相关承诺函：承诺确保相关主要标的企业在完善该等土地使用权的取得手续之前能够继续以原有方式使用该等土地，并协助相关企业办理完成征地和出让手续。并赔偿或者补偿巴士股份由于主要标的企业不能继续以原有方式使用该等土地，而遭受的任何损失（包括作为主要标的企业的直接或者间接股东而遭受的损失或利润的减少），并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
（五）其他情况
1、主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业目前使用的3幅集体建设用地已被政府部门列入动迁范围，动迁完成后，相关企业将不再使用该等集体建设用地
上述3幅已被政府部门列入动迁范围的集体建设用地情况如下：
联谊工贸公司的徐泾厂区，共计厂区面积9180平方米（因分为3个地号，故计为3幅土地），已接到通知列入政府动迁范围，正在实施搬迁，该部分资产按上汽集团所占权益折算后评估价值为204.67万元，占本次重组所涉及资产价值的0.02%。
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针对可能存在的风险，上汽集团已出具承诺：承诺其将协助相关企业在搬迁时以公平条件获得相应的补偿。
2、上海汽车锻造总厂流星车轮厂目前占用1幅集体建设用地。因上海汽车锻造总厂流星车轮厂长期处于亏损状态，其董事会已于2008年8月1日决定对其进行停业处理，并拟将其解散清算。另根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2008）第238-2号《上海汽车锻造有限公司整体资产评估报告》，上海汽车锻造总厂流星车轮厂占用的前述土地在本次重大资产重组中的未列入评估范围。基于前述情况，上海汽车锻造总厂流星车轮厂暂时占有的该1幅集体建设用地不会对巴士股份于本次重大资产重组完成后的生产经营造成不利影响，亦不会侵害巴士股份的合法利益。
3、主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业在北京市顺义区占用一幅土地使用权，面积为约2万平方米。根据上汽集团提供的说明和资料，因该幅土地所在开发区的整体土地规划手续尚未完成，因而目前相关主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业就该幅土地尚未签订土地使用权出让合同并取得国有土地使用权证。
该土地为延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司在北京市顺义区占用一幅土地使用权，基本情况如下：
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目前延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司已同所在工业园区签订了项目用地协议，项目建议书已获批准，并通过了项目用地预审，后续相关手续正在办理中。该部分资产在评估作价时仅根据实际预付款项目评估价值为480万元。
针对可能存在的风险，上汽集团承诺于前述开发区完成整体规划手续及在建工程竣工验收后，协助主要标的企业完成该幅土地的土地出让手续并取得国有土地使用权证；上汽集团并承诺补偿巴士股份因该主要标的企业未完成该幅土地出让手续而不能正常使用该幅土地遭受的额外损失，在取得国有土地使用权证之前，确保相关主要标的企业能够继续以原有方式使用该幅土地。
除上述土地使用权外，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中的部分企业还通过租赁方式使用5幅集体所有土地，合计面积为143,280平方米，并在该等土地上建有房屋。该等租赁集体所有土地的行为不符合有关规定。根据上汽集团提供的资料，该等土地均系因历史原因由部分主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业租赁使用，相关企业已使用多年。上汽集团已作出承诺保证主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业能够继续以原有方式使用该等土地。如该等租赁不符合相关法律法规的要求，上汽集团保证负责解决与该等土地租赁有关的潜在纠纷，并补偿巴士股份因纠纷或者不能继续以原有方式使用该等土地因此而遭受的一切损失（如有）。
（六）土地使用权抵押
经核查，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业中的上海爱德夏机械有限公司因其向中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行（以下简称“工行闸北支行”）借款1,600万元而将其拥有的一宗面积为10,981平方米土地使用权抵押予工行闸北支行；上海赛科利汽车模具技术应用有限公司因向上海浦东发展银行金桥支行借款15,600万元而将其拥有的一宗面积为83,960平方米的土地使用权抵押予上海浦东发展银行金桥支行。除此之外，主要全资、控股及合营企业，以及主要联营企业拥有的土地使用权之上未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所经核查后认为：
（1）就上述因动迁所涉及的3幅土地使用权、北京顺义区的1幅土地、1幅划拨用地、拟办理出让手续的5幅集体建设用地以及5幅租赁使用集体所有土地，上汽集团已作出承诺，该等承诺有效且能够保证巴士股份的合法利益不受侵害；因该等土地属于下属企业所使用的土地，对本次重大资产重组不会构成实质性法律障碍。
（2）对于已办理报建手续尚待取得产权证书的房产，相关企业办理或者于在建工程竣工后办理该等房产的产权证书不存在实质性法律障碍，上汽集团已出具承诺协助相关企业办理产权证书并承担额外费用和损失。
就上述其他尚未取得权证的房屋，上汽集团已就该等尚未取得权证的房屋对巴士股份作出承诺，该等承诺有效且能够保证巴士股份的合法利益不受损害。
因上述尚未取得权证的房屋属于下属企业所拥有或者租赁使用的房产，对本次重大资产重组不会构成实质性法律障碍。
本次拟购入资产中主要的土地使用权情况如下：
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四、主要商标权及专利情况
截止本报告书签署日，本次拟购买资产涉及的企业（包括下属子公司）拥有的主要知识产权共计721项，其中专利和专利申请权682项，商标专用权39项。
本次拟购买资产涉及的企业中，主要专利的情况如下：
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本次拟购买资产涉及的企业中，主要商标情况如下：
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五、主要技术许可情况
本次拟购入资产涉及的主要技术许可情况如下：
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第十章 发行股份情况
一、发行股份的定价原则
经本公司第五届第二十一次董事会决议，本次发行价格参照本公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2008年6月20日）前二十个交易日股票交易均价确定，即7.67元/股。
二、拟发行股份的种类及面值
发行种类：人民币普通股（A股）。
股票面值：人民币1.00元/股。
三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为1,110,637,737股，本次发行后本公司总股本为2,583,200,175股，本次发行股份占发行后总股本的比例为43.00%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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四、新增股份的限售期限
上汽集团承诺，本次新增的股份自登记至上汽集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
五、认购股份方式
上汽集团以拥有的独立供应汽车零部件资产认购以上全部股份。
六、拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、中登公司协商后确定。
七、本次发行前后主要财务数据
根据经立信会计师事务所有限公司审计的本公司2007年度会计报表以及经德勤华永会计师事务所有限公司审计的2007年度模拟备考会计报表数据，本次发行前后本公司2007年度主要财务数据如下：
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注：如按拟购买资产2007年度净利润计算，本次发行后摊薄每股收益为0.38元，与备考合并摊薄每股收益的差异主要为2007年度本公司出售民生银行股权等金融性资产的投资收益所致。
八、发行前后的股本结构变化
本次发行前，久事公司直接持有本公司股份338,116,196股，通过交投集团间接持有本公司股份72,363,107股，合计持有本公司股份410,479,303股，占本公司发行前总股本的27.88%，为本公司第一大股东和实际控制人。本次交易完成后，上汽集团直接持有本公司股份1,552,448,271股，占本次交易完成后本公司总股本的60.10%，成为本公司的控股股东和实际控制人。
本次股份发行前后，股本结构变化情况如下：
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第十一章 本次交易主要合同内容
第一节《发行股份购买资产协议》
本公司已经于2008年6月20日与上汽集团签订了《发行股份购买资产协议》，并于2008年8月14日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
一、本次发行股份购买资产的范围
本公司通过本次发行拟向上汽集团购买的资产为上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件研发、生产和销售业务相关的资产和负债，详见第六章拟购买资产相关内容。
二、本次发行股份购买资产的方式
本公司以本次发行的全部股份认购上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件研发、生产和销售业务相关的资产和负债。
三、本次发行股份价格及拟购买资产价格
本公司本次发行股份的价格为每股人民币7.67元。
本次拟购买资产的转让价格以经评估机构评估并报上海市国资委核准确认后的评估值为准。本次拟购买资产评估值为851,859.15万元。
四、协议生效条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1.本协议经本公司及上汽集团法定双方的代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2.本次重组方案经本公司及上汽集团双方的董事会、股东会或股东大会审议通过；
3.《资产出售协议》、上汽集团与久事公司、交投集团签订的《股权划转协议书》经适当签署并生效；
4.就本次重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备案；
5.本次重组方案取得中国证监会核准；
6.如本次重组方案导致参与本次重组的相关利害关系人有义务向本公司的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免。
五、资产交付或过户时间安排
上汽集团向本公司交付本次拟购买资产的日期，由本公司与上汽集团于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。
六、人员安排
拟购买资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入本公司，该等拟进入本公司的人员将于交易交割日由本公司接收，并由本公司承担该等人员的全部责任，包括但不限于由本公司或其指定的下属企业（该等下属企业包括本公司于交易交割日已有的附属企业，亦包括本次拟购买资产中拟进入本公司的企业）与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。
除非本公司与上汽集团另有约定，与拟购买股权类资产相关的人员（包括离岗退养人员）将跟随拟购买股权类资产同时进入本公司，其于交易交割日的与现有雇主的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
由于历史原因，本次交易实施之前，拟购买股权类资产中的上海拖拉机内燃机有限公司、上海汽车制动器有限公司、上海汽车锻造有限公司等企业的离岗退养人员的社会保险费用以及基本收入保障等，由上汽集团实际负担。前款所述企业于本次重组中按照新会计准则已将上述应付款项记入企业的负债，合计金额为327,609,291.14元。为确保上述拟购买股权类资产在本次重组后有足够资金用于支付上述款项，上汽集团应于本次重组中将与上述负债金额等额的现金列入拟购买资产，用于认购本公司本次发行的股份，并根据需要由本公司将上述资金以增资等方式注入上述相关拟购买股权类资产。
七、期间损益安排
根据本协议的条款和条件，巴士股份和上汽集团双方同意拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽集团享有或承担。
巴士股份和上汽集团同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净资产变化进行审计。如经审计，拟购买资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份应就拟购买资产于相关期间的净资产增加额向上汽集团支付现金或由上汽集团在拟购买资产交割时自拟购买资产中扣除相应数额的现金；如经审计，拟购买资产之净资产值于相关期间减少的，则由上汽集团在资产交割时应以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净资产减少额。
根据上汽集团与上海久事公司、上海交通投资（集团）有限公司以及申能（集团）有限公司分别签署的《股权划转协议》，自交易交割日起，划转标的项下的一切权力、权益和利益归上汽集团享有，包括但不限于划转基准日划转标的项下的所有利益以及划转标的在相关期间发生的损益。
为进一步保护中小股东利益，上汽集团进一步承诺如下：
放弃上汽集团认购的巴士股份本次发行的新增股份对巴士股份在相关期间（基准日至交易交割日）形成的利润以及巴士股份本次资产出售损益的分配权，该等分配权项下的利润经交割日审计后确定，并按照本次发行前的股份总数由发行后的该等股份持有人共享。
相关期间利润以及本公司本次资产出售损益分配具体操作方案如下：
1、本次重组完成后，本公司需进行交割日审计，并以此确定相关期间损益以及本公司本次资产出售损益；
2、本公司应于资产交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益以及本公司本次资产出售损益进行分配。本公司进行利润分配时，应首先对经审计的相关期间损益以及本公司本次资产出售损益在巴士股份本次发行前股份中进行分配，上汽集团因本次发行股份购买资产增加的股份不参与相关期间损益以及本公司本次资产出售损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益以及本公司本次资产出售损益的部分，由本公司本次发行股份购买资产后全体股东共同分配。
八、税费安排
本公司与上汽集团同意：与拥有、管理、经营或运作拟购买资产有关的、在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由上汽集团承担。但上汽集团已向本公司披露并由本公司确认同意承担的义务和责任（包括税项）则由本公司承担。
本公司将承担一切与拟购买资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。
一切与按交易文件的规定保留在上汽集团、不注入本公司的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由上汽集团继续承担。
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由本公司和上汽集团分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
九、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第二节《资产出售协议》
本公司已经于2008年6月20日与久事公司签订了《资产出售协议》、2008年8月14日签订《资产出售协议之补充协议》，并于2008年10月10日签订《资产出售协议之补充协议二》，协议的主要内容如下：
一、本次出售资产的范围
本公司通过本次交易拟向久事公司出售的资产为本公司持有的除民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债，详见第七章拟出售资产相关内容。
二、本次出售资产的支付方式
双方同意久事公司以现金作为支付本协议项下拟出售资产的购买对价。根据本协议的条款和条件，久事公司应于交易交割日向本公司支付现金对价。
双方确认，于久事公司依本协议的约定向本公司支付约定数额的现金之时，久事公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。双方同意，自交易交割日起，久事公司享有拟出售资产项下之所有资产的所有权、债权、权利和权益，承担本协议约定之拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
本协议双方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非本协议中另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
三、本次出售资产价格
双方并同意本协议项下拟出售资产的转让价格以经评估机构评估并报国资委核准的评估值为准。本次拟出售资产评估值为245,387.76万元。
四、协议生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1.本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
2.本次重组经本公司的董事会、股东大会审议通过；
3.《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》经适当签署并生效；
4.就本次重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准或备案；
5.本次重组方案取得中国证监会核准；
6.如本次重组方案导致上汽集团有义务向本公司的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。
本协议于下列情形之一发生时终止：
1.在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
2.《发行股份购买资产协议》、《股权划转协议书》因任何原因不能实施。
3.在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
4.由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第7条和第8条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、资产交付或过户时间安排
1、久事公司应于交易交割日以现金方式按照拟出售资产的资产评估价值向巴士股份全额支付。
2、再由双方根据审计结果结算差额，即如经审计，拟出售资产之净资产值于资产评估基准日至交割日期间（“相关期间”）减少的，则巴士股份应按照净资产减少额相应向久事公司以现金方式支付差额；如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间增加的，则久事公司应按照净资产增加额以现金方式支付差额。
六、人员安排
与拟出售资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产走”的原则同时由久事公司指定的下属企业于交易交割日接收，并承担该等人员的全部责任，包括但不限于由久事公司指定的下属企业与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作以及承担其他本公司于交易交割日依法或依约应对该等人员履行的义务。
七、期间损益安排
双方同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该日由审计师对拟出售资产于相关期间的净资产变化进行审计。
双方同意如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生盈利从而导致的净资产增加的，该等净资产增加额由巴士股份享有；如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生亏损从而导致的净资产减少的，则该等净资产减少额由巴士股份承担。
如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份可自拟出售资产中留存与净资产增加值等额的现金，久事公司应向巴士股份支付的转让价格不变；如拟出售资产中的现金不足，则久事公司应通过合法方式向巴士股份提供借款以弥补差额，巴士股份因此发生的该等借款债务应列入拟出售资产的范围且应最晚于交易交割日转移给久事公司。但是无论如何，巴士股份不应通过出售任何民生银行股权和兴业证券股权（母公司持有）的方式筹集现金以弥补前述差额。如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间减少的，则久事公司应向巴士股份支付的转让价格应按照净资产减少额相应减少。
八、税费安排
双方同意，与拥有、管理、经营或运作拟出售资产有关的、在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产生并且已经确定的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由本公司承担。本公司应预提与前述税费相关的等额现金于交易交割日留存于本公司，且该等现金不属于拟出售资产。除上述约定的税费外，拟出售资产涉及的其他税费由久事公司承担。
久事公司将承担一切与拟出售资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产生的税项和/或费用，而不论该等税项和/或费用是在何时征收或缴纳。
一切与按交易文件的规定保留在本公司处、不转让予久事公司的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费，由本公司继续承担。
本公司承担因拟出售资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
九、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
第十二章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条和第四十一条的规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。
(二)本次交易完成后，上市公司股本总额将增至2,583,200,175股，其中上汽集团股权比例为60.098%；社会公众股比例为39.902%，将超过巴士股份发行完成后总股本的10%；符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求，据此，本公司认为本次交易实施后，巴士股份仍然符合上市条件，符合《重大资产重组办法》第十条第（二）项的规定。
(三)本次交易拟出售的资产以及发行股份拟购买资产的价格均以具有证券从业资质的评估机构评估并报经有关国资主管部门核准的评估值为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。
(四)巴士股份拟出售的资产系巴士股份合法拥有，权属清晰，拟出售股权所涉及之必要的其他股东放弃优先购买权的同意均已获得，拟转出债权债务处理合法，资产过户或转移不存在法律障碍；巴士发行股份拟购买的资产由上汽集团合法拥有，权属清晰，拟购买股权所涉及之必要的其他股东同意及其放弃优先购买权的同意均已获得，拟转入债权处理合法，资产过户或者转移亦不存在法律障碍，符合《重大资产重组办法》第十条第（四）项以及第四十一条第（三）项的规定。
(五)根据巴士股份管理层讨论与分析意见，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。
(六)本次交易后，上汽集团承诺将与巴士股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。具体承诺内容请见第二十章“公司治理结构”，符合《重大资产重组办法》第十条第（六）项的规定。
(七)本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。本次交易后，公司主营业务和控股股东将发生变更，本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。上汽集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。据此，本公司认为：本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组办法》第十条第（七）项的规定。
(八)本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）项的规定
1、关于盈利能力
本次交易完成后，本公司主营业务将变更为独立供应汽车零部件业务。根据德勤华永会计师事务所有限公司以2008年5月31日为审计基准日出具的拟购买资产审计报告和盈利预测报告，经测算，本次交易后公司资产质量和每股净资产、每股收益、净资产收益率等财务指标都将得到改善，公司持续经营能力将得到增强。
2、关于关联交易
根据《上市公司信息披露管理办法》与《企业会计准则》相关规定，上市公司及拟购买资产与关联方发生的关联交易主要为商品销售及采购业务，按上述两个法规的要求披露的关联交易基本情况如下：
单位：万元
■
根据《上市公司信息披露管理办法》对关联方的规定，本次拟购买的独立供应汽车零部件企业与上汽集团所属合营企业上海大众和上海通用等发生的交易不属于关联交易，因此上市公司（或拟购买资产）按《上市公司信息披露管理办法》相关规定界定的关联交易比例较低。
（1）按《上市公司信息披露管理办法》规定披露的关联交易趋势分析
本次重组完成后，根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司及拟购买资产的商品及材料销售、商品及材料采购的关联交易比例均较低，且呈现降低趋势。
拟购买资产与关联方的商品及材料销售占总收入的比重，2006年、2007年、2008年1-5月以及2008年1-11月分别为6.83%、11.52%、8.55%、10.26%，该类商品及材料销售是本公司在正常生产经营中形成。随着独立供应零部件业务的中性化发展，规模不断增大，收入不断增长，拟购买资产商品及材料关联销售占总收入的比重将逐步降低。
拟购买资产与关联方的商品及材料采购占总成本的比重，2006年、2007年、2008年1-5月以及2008年1-11月分别为20.63%、18.94%、7.01%、8.23%。该类商品及材料的关联采购，主要是为降低采购成本通过具有进出口资质的上海汽车进出口有限公司集中进口采购所致。随着拟购买资产涉及的公司逐步取得进出口经营权，拟购买资产商品及材料关联采购占总成本的比重呈下降趋势。
本次交易完成后，上市公司将对材料采购采用公开招标的方式，平等对待关联方与非关联方供应商，以进一步规范和降低关联交易的比例。
（2）按《企业会计准则》规定披露的关联交易趋势分析
本次重组完成后，根据《企业会计准则》的规定，独立供应汽车零部件企业和上汽集团所属的合营整车企业之间产品配套形成的销售，构成关联交易。上述关联交易遵循了独立、公允的市场定价原则，并将在中性化发展战略实施过程中逐步降低。
鉴于汽车零部件业务与整车厂商之间的配套关系，本公司拟购买资产与上海大众、上海通用等关联企业存在关联交易。本公司认为，上汽集团及其子公司之合营企业拥有独立的采购和定价体系，其采购及定价由中外合营双方共同确定，对所有供应商采用一致的标准。因此，上述关联交易是在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得，其交易过程并不受关联关系影响，交易定价公允。
本次拟购买资产与关联方产生的收入占总收入比重，2006年、2007年、2008年1-5月以及2008年1-1月分别为77.5%、74.88%、56.95%、57.99%。拟购买资产中性化发展战略的实施，使得关联交易比例呈下降趋势。
就上述关联交易，本公司将通过签订关联交易协议以及关联方回避关联交易相关议案的表决等方式，进一步从制度上规范本公司与上汽集团及其关联公司的关联交易。关于关联交易的具体情况请见“第十六章 第二节”。
3、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司与上汽集团在主营业务方面不存在实质性的同业竞争，与东华公司存在潜在的同业竞争，对此，上汽集团已经采取了相应措施，并出具了相关承诺：
（一）上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。
（二）除上述东华公司外，上汽集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司（以下简称“上汽集团及关联公司”）将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
上汽集团进一步承诺：
（1）本次重组完成后，除上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司和东华公司外，上汽集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司（巴士股份及其下属公司除外）将不直接或间接经营独立供应汽车零部件业务；
（2）如果巴士股份从公司和投资者利益出发，无意从事某类独立供应汽车零部件业务，例如非市场化的、或政府性的、或尚处于培育阶段无收益的、或涉及收购处于整合阶段的汽车零部件业务，上汽集团在获得巴士股份明确意见后可以经营，同时承诺授予巴士股份以公允价格优先收购相关资产和业务的权利，如果巴士股份有意收购，上汽集团及其关联公司将依法全力支持巴士股份的收购。
同时，东华公司2008年10月13日也承诺：在上汽集团与巴士股份之间的重大资产重组之交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，解决巴士股份与东华公司存在的潜在同业竞争问题。在前述工作完成之前，东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将不直接或间接参与经营任何与巴士股份主营业务有竞争的业务；如东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与巴士股份主营业务有竞争或可能有竞争，则东华公司以及东华公司的任何全资、控股企业将立即通知巴士股份，并尽力将该商业机会给予巴士股份。
这些措施都将有效地避免未来上市公司与上汽集团之间发生同业竞争之情形。
4、关于独立性
本次拟购买资产为上汽集团独立供应零部件业务相关的资产，所涉及的下属企业均有独立的产供销体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
综上所述，本公司认为本次交易符合《重大资产重组办法》第四十一条第（一）项的规定。
(九)根据立信会计师事务所有限公司2008年3月28日出具的信会师报字（2008）第10808号审计报告，本公司2007年度审计报告为标准无保留意见审计报告。符合《重大资产重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
(十)根据本公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产为上汽集团拥有的23家独立供应汽车零部件企业股权及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产。上述资产均不存在冻结或者质押情形，23家独立供应汽车零部件企业股权且已取得相关股东关于同意本次转让的同意函。因此，本公司认为上汽集团本次拟注入资产完全能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重大资产重组办法》第四十一条第（三）项的规定。
二、本次发行股份购买资产交易符合《证券法》、《收购管理办法》和《证券发行管理办法》等法规规定
(一)向特定对象发行股份购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股份的行为。”
因此，巴士股份本次发行股份系向特定对象即上汽集团定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股份的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
上汽集团以其持有的汽车零部件公司股权资产注入巴士股份，而巴士股份以向上汽集团发行股份作为对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本公司认为：本次向特定对象发行股份购买资产符合法律法规的有关规定。
(二)符合非公开发行股份的条件
《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股份的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
本次发行股份购买资产的特定对象为上汽集团。本次发行股份购买资产方案内容以及发行对象已由巴士股份2008年第一次临时股东大会审议通过。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股份，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
巴士股份向上汽集团发行的股份面值为每股1.00元，发行价格为每股7.67元，即2008年5月16日（第一次停牌日）巴士股份之前二十个交易日股票成交均价。因此，本次发行股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
上汽集团承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至巴士股份账户起三年（36个月）内不上市交易或转让。因此，本次发行股份限制转让的约定符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份导致巴士股份实际控制权发生变更，因此还需按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行上市公司收购及豁免的报批程序以及有关信息披露义务。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股份：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
比照上述有关规定，巴士股份本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
第十三章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易对拟购买资产和拟出售资产均以评估机构最终确定的资产评估结果为定价依据。
对拟购买资产，上海立信资产评估有限公司对其分别采取成本法和收益法进行评估。其中，成本法评估结果为人民币851,859.15万元，收益法评估结果为871,800万元，最终确定以成本法结果为准。
对拟出售资产，上海东洲资产评估有限公司对其分别采取成本法和收益法进行评估，其中，成本法评估结果为245,387.76万元；收益法评估结果为186,579.00万元，最终确定以成本法结果为准。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
第一节评估机构的独立性
一、拟购买资产评估机构的独立性
上海立信资产评估有限公司接受本公司及上汽集团共同委托，担任本次交易拟购买资产的评估工作。上海立信资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
二、拟出售资产评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟出售资产的评估工作。上海东洲资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，上海立信资产评估有限公司以及上海东洲资产评估有限公司在本次评估中均具备独立性。
第二节本次交易资产评估的合理性
一、本次交易资产评估假设前提的合理性
1、持续使用假设
即假定被评估资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
3、不考虑未来通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（下转C39版）
| 权证编号 | 建筑物名称 | 占有方 | 建成年月 | 建筑面积 (平方米) | 成新率 (%) |
| 沪宝建(95)333号，沪宝建(94)382号 | 联合厂房 | 中弹公司 | 1997.01 | 12,861.00 | 79 |
| 沪房地嘉字(2005)第010474号-4 | 2#联合厂房 | 制动系统公司 | 2003.01 | 15,607.62 | 89 |
| 沪房地嘉字(1999)第002450号-4 | 联合厂房生产区 | 制动系统公司 | 1995.06 | 7,937.81 | 75 |
| 沪房地徐字(2008)第011596号 | 办公、产品研发大楼1－6层 | 延锋伟世通 | 2005.07 | 17,607.41 | 94 |
| 沪房地徐字(2008)第011661号 | 地下室1－2层 | 延锋伟世通 | 2005.07 | 11,312.01 | 94 |
| 沪房地嘉字(2006)第001463号-17 | 联合厂房 | 延锋伟世通 | 1997.01 | 30,145.18 | 77 |
| 沪房地嘉字(2006)第001462号-11 | 座舱车间 | 延锋伟世通 | 2005.08 | 11,218.56 | 95 |
| 沪房地徐字(2008)第011598号 | 产品研发、试制大楼1－2层 | 延锋伟世通 | 2005.07 | 3,865.36 | 94 |
| 沪房地嘉字(2006)第001462号-5 | 总装车间 | 延锋伟世通 | 1994.01 | 19,125.00 | 71 |
| 沪房地嘉字(2006)第001462号-12 | 仪表车间 | 延锋伟世通 | 1994.01 | 16,872.00 | 71 |
| 沪房地嘉字(2006)第001462号-6 | 发泡车间1 | 延锋伟世通 | 1994.01 | 5,984.00 | 71 |
| 沪房地嘉字(2006)第001463号-23 | 综合仓库 | 延锋伟世通 | 2000.01 | 5,926.84 | 80 |
| 扬房证广字第273483号 | 扬州工厂厂房 | 扬州亚普 | 2004.12 | 10,731.27 | 90 |
| 沪房地嘉字(2006)第013015号-3 | 厂房及办公楼 | 扬州亚普 | 2003.06 | 7,900.50 | 90 |
| 沪房地嘉字(2006)第017309号 | 新工厂一号主厂房 | 小糸车灯 | 2006.09 | 28,145.13 | 97 |
| 沪房地嘉字(1997)第008627号 | 1#厂房/综合楼 | 小糸车灯 | 1995.12 | 22,058.49 | 70 |
| 沪房地嘉字(2004)第017371号 | 技术中心主体工程 | 小糸车灯 | 2001.07 | 9,825.00 | 85 |
| 沪房地嘉字(1997)第008627号 | 2#厂房 | 小糸车灯 | 1995.12 | 12,300.84 | 70 |
| 沪房地杨字(1998)第004027号-18（上汽集团名下） | 翔殷路1059弄9号甲-中冲车间 | 拖内公司 | 1997.05 | 8,295.52 | 76 |
| 沪房地青字(2008)第005769号-10 | 密封条车间 | 申雅公司 | 1996.12 | 17,557.80 | 58 |
| 沪房地青字(2008)第005769号-6 | 综合楼 | 申雅公司 | 1996.12 | 5,722.62 | 61 |
| 沪房地浦字(2007)第051658号-2 | 焊接车间 | 赛科利模具 | 2005.01 | 21,234.04 | 89 |
| 沪房地浦字(2007)第051658号-2 | 冲压车间 | 赛科利模具 | 2005.01 | 6,801.05 | 89 |
| 沪房地嘉字(2007)第017751号 | 压铸车间--房屋及建筑物 | 乾通公司 | 2006.06 | 14,451.00 | 94 |
| 沪房地嘉字(2007)第017751号 | 金工车间-房屋及建筑物 | 乾通公司 | 2006.06 | 9,067.00 | 94 |
| 沪房地浦字(2004)第066274号-1 | 联合厂房 | 法雷奥电器 | 1998.05 | 9,565.03 | 88 |
| 沪房地嘉字(2004)第013578号-2 | 钢结构厂房(一期) | 采埃孚转向机 | 1997.12 | 15,590.25 | 77 |
| 序号 | 权利人 | 座落位置 | 地块面积 | 上汽集团所占权益比例 | 企业总资产账面值 | 企业总资产评估值 | 账面价值 | 评估价值 | 评估考虑因素 |
| 1 | 延锋伟世通（北京） | 顺义区顺通路55号 | 20,000.00 | 37.50% | 32,519.29 | 33,655.85 | 552.00 | 480.00 | 根据实际预付的土地款评估 |
| 土地权证编号 | 占有方 | 土地位置 | 取得日期 | 取得方式 | 用地 性质 | 准用年限 | 面积(平方米) |
| 沪房地宝字(2002)第047181号 | 拖内公司 | 南汀路103号 | 1999 | 划拨 | 仓储 | 未约定期限 | 24,077.00 |
| 沪房地徐字(2003)第025532号 | 上实交通 | 漕溪北路400号 | 2003 | 划拨 | 工业 | 未约定期限 | 18,683.00 |
| 沪房地卢字(2001)第004928号 | 三电贝洱 | 马当路347号 | 1990.05 | 划拨 | 工业 | 63年10个月 | 2162.00 |
| 沪房地浦字(2007)第051658号 | 赛科利模具 | 金穗路775号 | 2006.02 | 国有转让 | 工业 | 50 | 83,960.00 |
| (2007)沪浦证经字第496号 | 赛科利模具 | 金穗路775号 | 2006 | 出让 | 工业 | 50 | 112,785.30 |
| 沪房地嘉字(2007)第0177541号 | 乾通公司 | 安亭镇百安公路168号 | 2004.07 | 出让 | 工业 | 50 | 86,889.00 |
| 沪国用(虹外)字第000011号 | 乾通公司 | 中山北一路121号 | 1992.04 | 划拨 | 工业 | 未约定期限 | 32,320.00 |
| 沪房地徐字(2005)第013737号 | 延锋伟世通 | 柳州路399号 | 1994 | 划拨 | 工业 | 未约定期限 | 7,899.00 |
| 沪房地嘉字(2006)第001462号 | 延锋伟世通 | 墨玉路540号 | 1994 | 集体土地 批准使用 | 工业 | 未约定期限 | 69,921.00 |
| 沪房地嘉字(2006)第001463号 | 延锋伟世通 | 墨玉路540号 | 1996.04 | 划拨 | 工业 | 49年5个月 | 101,394.00 |
| 沪房地嘉字(1999)第002450号 | 制动系统公司 | 叶城路915号 | 1994.07 | 划拨 | 工业 | 50 | 35,356.00 |
| 沪房地嘉字(2005)第010474号 | 制动系统公司 | 招贤路385号 | 2005.04 | 划拨 | 工业 | 未约定期限 | 54,448.00 |
| 沪房地嘉字(2004)第013578号 | 采埃孚转向机 | 嘉定工业区永盛路2001号 | 1995.07 | 划拨 | 工业 | 未约定期限 | 34,238.00 |
| 沪房地嘉字(2006)第017309号 | 小糸车灯 | 胜辛北路2208号 | 2004.11 | 出让 | 工业 | 50 | 51,939.00 |
| 沪房地浦字(2004)第066274号 | 法雷奥电器 | 科苑路501号 | 1995.11 | 出让 | 工业 | 50 | 23,720.00 |
| 沪国用(南批)字第122号 | 纳铁福公司 | 康桥镇康桥路950号 | 1995.03 | 出让 | 工业 | 50 | 83,985.00 |
| 武开国用(2008)第18号 | 纳铁福公司 | 武汉经济技术开发区49MD地块 | 2008.03 | 出让 | 工业 | 50 | 44,035.40 |
| 镇国用(2002)字第1133041号 | 华东泰克西 | 镇江新区丁卯健力宝路南侧 | 1998.12 | 出让 | 工业 | 30 | 141,078.10 |
| 沪房地嘉字(2006)第013015号 | 扬州亚普 | 安亭镇园区路550号 | 2006.05 | 出让 | 工业 | 50 | 28,576.00 |
| 单位名称 | 专利 | ||
| 实用新型（项） | 发明（项） | 外观（项） | |
| 拖内公司 | 2 | - | 2 |
| 上实交通 | 16 | 7 | 1 |
| 小糸车灯 | 62 | 17 | 248 |
| 延锋伟世通 | 28 | 8 | 15 |
| 赛科利模具 | 6 | 2 | - |
| 制动系统公司 | 2 | 1 | - |
| 乾通公司 | 4 | 3 | - |
| 法雷奥电器 | 10 | 1 | 5 |
| 上海天合 | 4 | - | - |
| 采埃孚转向机 | 5 | 1 | - |
| 三电贝洱 | 80 | 36 | 25 |
| 中弹公司 | 19 | 12 | 5 |
| 序号 | 商标名称 | 所有权人 | 注册号 | 商品类别 | 取得时间 | 有无质押等他项权利 | 许可使用单位及许可使用方式 |
| 1 | 上海SH-50 | 拖内公司 | 100627 | 12 | 2003-03-01 | 无 | 上海纽荷兰农业机械有限公司（无偿许可） |
| 2 | 图形 | 拖内公司 | 100562 | 7 | 2003-03-01 | 无 | 无 |
| 3 | 图形 | 拖内公司 | 140139 | 7 | 2003-03-01 | 无 | 无 |
| 4 | 精弛 | 拖内公司 | 1430385 | 12 | 2000-08-07 | 无 | 无 |
| 5 | 精弛 | 拖内公司 | 1430055 | 7 | 2000-08-07 | 无 | 无 |
| 6 | 图形 | 拖内公司 | 1430384 | 12 | 2000-08-07 | 无 | 无 |
| 7 | 精工牌 | 拖内公司 | 185213 | 1 | 2003-07-05 | 无 | 无 |
| 8 | 双安 | 汽车制动器 | 313975 | 12 | 2008-05-20 | 无 | 无 |
| 9 | 联意及图形 | 联谊工贸 | 3100247 | 12 | 2003-08-07 | 无 | 无 |
| 10 | SUAIT图形 | 联谊工贸 | 3309185 | 7 | 2004-05-28 | 无 | 无 |
| 11 | SUAIT文字 | 联谊工贸 | 3309183 | 12 | 2003-06-07 | 无 | 无 |
| 12 | SUAIT及图形 | 联谊工贸 | 3309184 | 12 | 2003-09-07 | 无 | 无 |
| 13 | LY图形 | 联谊工贸 | 3309186 | 7 | 2004-05-28 | 无 | 无 |
| 14 | SUAIT文字 | 联谊工贸 | 3309187 | 7 | 2004-02-28 | 无 | 无 |
| 15 | STEC及图形 | 上实交通 | 3588320 | 12 | 2005-05-21 | 无 | 无 |
| 16 | 声佳 | 上实交通 | 792718 | 12 | 2002-11-21 | 无 | 无 |
| 17 | SHENG JIA | 上实交通 | 792717 | 12 | 2005-11-21 | 无 | 无 |
| 18 | J及图形 | 上实交通 | 667491 | 12 | 2003-11-28 | 无 | 无 |
| 19 | 声佳牌及图形 | 上实交通 | 152043 | 19 | 2003-03-01 | 无 | 无 |
| 20 | AA及图形 | 乾通公司 | 664508 | 7 | 2003-11-07 | 无 | 无 |
| 21 | SK | 小糸车灯 | 4436093 | 11 | 2007-09-14 | 无 | 无 |
| 22 | 延锋及图形 | 延锋伟世通 | 746485 | 6 | 2005-05-21 | 无 | 延锋伟世通（北京）、延锋伟世通（重庆）、延锋伟世通（合肥）、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、延锋伟世通金桥、延锋伟世通汽车模具有限公司、延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 |
| 23 | 延锋及图形 | 延锋伟世通 | 758155 | 7 | 2005-07-28 | 无 | 同上 |
| 24 | 延锋及图形 | 延锋伟世通 | 200726 | 12 | 2003-11-15 | 无 | 同上 |
| 25 | 延锋伟世通 Yanfeng Visteon | 延锋伟世通 | 4339430 | 20 | 2007-12-28 | 无 | 同上 |
| 26 | SABS | 制动系统公司 | 3167762 | 12 | 2003-05-28 | 无 | 无 |
| 27 | 盾徽 | 贝洱热系统 | 4242833 | 11 | 2007-01-26 | 无 | 无 |
| 28 | 盾徽 | 贝洱热系统 | 4242834 | 7 | 2007-01-26 | 无 | 无 |
| 29 | 飞星 | 汽车粉末冶金 | 202033 | 6 | 2003-12-13 | 无 | 无 |
| 30 | 飞星 | 汽车粉末冶金 | 794462 | 7 | 2005-11-26 | 无 | 无 |
| 31 | 上 | 汽车粉末冶金 | 4728741 | 12 | 2008-04-05 | 无 | 无 |
| 32 | 上圈 | 锻造公司 | 886517 | 12 | 2006-10-19 | 无 | 无 |
| 33 | 卫海 | 锻造公司 | 138229 | 12 | 2003-02-27 | 无 | 上海通程汽车悬架有限公司 |
| 34 | 卫海 | 锻造公司 | 509306 | 12 | 2000-01-08 | 无 | 上海通程汽车悬架有限公司 |
| 35 | 流星 | 锻造公司 | 380439 | 12 | 2003-02-27 | 无 | 无 |
| 36 | 图形 | 锻造公司 | 151901 | 12 | 2003-02-27 | 无 | 上海汽车锻造总厂流星车轮厂 |
| 37 | 图形 | 中星汽车悬架件 | 798419 | 12 | 2005-12-12 | 无 | 无 |
| 38 | 图形 | 中旭弹簧 | 4110969 | 6 | 2006-08-07 | 无 | 无 |
| 39 | 三环牌商标 | 中国弹簧 | 100567 | 9 | 2003-03-01 | 无 | 无 |
| 序号 | 被许可方 | 许可方 | 许可使用的知识产权 | 主要内容简述 | 期限 | 合同适用的法律 |
| 1 | 上实交通 | 西门子VDO汽车技术部 | 汽车电子防盗技术 | 被许可方使用许可方用以设计、制造以及测试VW第二代防盗器、OPEL第二代防盗器、OPEL第二代防盗器的重新设置的专有技术，同时取得设计、制造、测试和销售该产品的某些权利和许可。 | 合同约签订于2002年，有效期自生效日起10年 | 瑞典现行有效的实体法 |
| 2 | 上海阿文美弛汽车部件有限公司 | ArvinMeritor GMBH | 上海大众Polo PQ24和Passat B5 PQ34和PQ35天窗组件及其零件和部件被许可方所拥有和开发的对被许可方可能是必需的或有用的知识产权 | 许可使用相关的知识产权，并提供技术支持，无分许可及转让 | 签署日起10年或合资公司不再按商业产量生产被许可产品两个时间中较早的一个。（合同签署于2004年7月27日） | 由仲裁员根据斯德哥尔摩仲裁院届时的仲裁规则仲裁本合同的签署、效力、解释和履行，受适用的中国法管辖。 |
| 3 | 乾通公司 | TPV | DUOCENTRIC? 内齿轮转泵 | TPV给予乾通公司一项普通不可分许可的许可权，以在中华人民共和国内生产的产品中使用DUOCENTRIC? 内齿轮转泵，使用过程中形成的修改、改进成果的权属归乾通公司，该改进成果的专利申请权由乾通公司享有 | 2004年1月1日至2011年3月17日，合同期满后被许可人有权继续免费在原定范围内使用许可专利 | 瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院适用瑞典法律 |
| 4 | 小糸车灯 | 日本国株式会社小糸制作所 | 上海桑塔纳车灯急需要供给方继续提供技术所新卡发的汽车摩托车灯具及这些产品的改进产品的专利和专有技术 | 接受方希望取得供给方协助开发上海桑塔纳车灯等产品，用以在接受方工厂生产能够获得上海大众汽车公司等用户认可的车灯 | 有效期自本合同签字之日起为10年 | 被诉人所在国仲裁，中国依中国经济贸易仲裁委员会仲裁规则，日本依国际商事仲裁协会商事仲裁规则进行 |
| 5 | 延锋伟世通（重庆） | 延锋伟世通 | 取得专利权的和未取得专利权的与汽车饰件系统产品及其部件有关的设计、开发、制造、组装及有关管理体系的产品技术、专门知识和技巧。 | 向延锋伟世通（重庆）授予非排他的、不可转让的、不可分许可的生产和与管理系统有关的技术。 | 合营合同有效期 | 仲裁适用适用中华人民共和国法律 |
| 6 | 制动系统公司 | 大陆Teves AG&Co. oHG （ CT） | 设计和制造汽车防抱死装置MK60包括ESP及其零部件的技术 | 非独占和不可转让的权利在中国制造销售合同产品。费用支付为入门费加提成费。 | 双方批准后生效，有效期10年，合同签订于2002年 | 瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院根据瑞典法律仲裁 |
| 7 | 制动系统公司 | 通用汽车公司 | 设计和制造用于客车的制动系统的盘式制动器和制动分泵 | 非独占和不可转让的权利在中国制造销售合同产品。费用支付为入门费加提成费。 | 一方实质性违反合同义务 | 瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院依其仲裁规则进行 |
| 8 | 制动系统公司 | 大陆Teves AG & Co.oHG | 汽车防抱死装置及其零部件的技术信息、技能、技术和经验 | 非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品的权利 | 从2006年1月1日至2014年7月31日 | 根据《斯德哥尔摩商会仲裁规则》由瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院仲裁 |
| 9 | 制动系统公司 | 大陆Teves AG & Co.oHG | 汽车盘式制动钳的技术信息、技能、技术和经验 | 非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品的权利 | 从2005年1月1日至2014年7月31日 | 同上 |
| 10 | 制动系统公司 | 大陆Teves AG & Co.oHG | 汽车制动软管的技术信息、技能、技术和经验 | 非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品的权利 | 从2005年8月23日签订合同，自合同生效之日起10年内有效 | 同上 |
| 11 | 制动系统公司 | 大陆Teves AG & Co.oHG | 汽车防抱死装置及其零部件的技术信息、技能、技术和经验 | 非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品的权利 | 从2006年6月1日至2014年7月31日 | 同上 |
| 12 | 制动系统公司 | 大陆Teves AG & Co.oHG | 汽车防抱死装置及其零部件的技术信息、技能、技术和经验 | 非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品的权利 | 从2006年6月1日至2014年7月31日 | 同上 |
| 13 | 制动系统公司 | 大陆Teves AG & Co.oHG | 汽车制动系统真空助力器和主缸制造的技术信息、技能、技术和经验 | 非独占和不可转让的在中国制造销售合同产品的权利 | 从2005年1月1日至2014年7月31日 | 同上 |
| 14 | KS活塞 | 德国KS公司 | KS商标 | 非独占和不可转让及不可分许可的权利将商标使用于许可证商品 | 合营期限届满 | 瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院 |
| 15 | KS活塞 | 德国KS公司 | B5/C5技术许 | 独占许可，不可分许可 | 2000-11至2010-11 | 瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院，瑞典法律管辖 |
| 16 | KS活塞 | 德国KS公司 | JettoL1.6L2V汽油发动机的KS设计活塞制造技术 | 独占许可，不可分许可 | 2000-11至2010-11 | 瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁 |
| 17 | KS活塞 | 德国KS公司 | SGM2.5L(LB8).3.0(LW9)技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2000-11至2010-11 | 瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院，瑞典法律管辖 |
| 18 | KS活塞 | 德国KS公司 | 丰田02120汽油机技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2000-11至2010-11 | 瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁 |
| 19 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于制造VW1.8LT汽油发动机的KS设计活塞的专有技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院，瑞典法律管辖 |
| 20 | KS活塞 | 德国KS公司 | SGM2.0L技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁 |
| 21 | KS活塞 | 德国KS公司 | VW BORA－FAW 1.6L 5V汽油发动机的KS设计活塞的专有技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 同上 |
| 22 | KS活塞 | 德国KS公司 | PERKINS发动机的KS设计活塞的专有技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 同上 |
| 23 | KS活塞 | 德国KS公司 | CORSA1.6L， 079140汽油发动机的KS设计活塞的专有技术 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 同上 |
| 24 | KS活塞 | 德国KS公司 | 福特1.3L的KS设计活塞技术 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 同上 |
| 25 | KS活塞 | 德国KS公司 | 福特1.6Ld的KS设计活塞技术 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 同上 |
| 26 | KS活塞 | 德国KS公司 | CUMMINS114028的KS设计活塞技术转让许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 同上 |
| 27 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于制造各种SANTANA2001汽油发动机的KS设计活塞的专有技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院，瑞典法律管辖 |
| 28 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于制造各种DEUTZ发动机的KS设计活塞的专有技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁 |
| 29 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于制造供出口活塞专有技术 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 同上 |
| 30 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于阳极氧化处理工序专有技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2001-10-23至2011-10-23 | 同上 |
| 31 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于设计和制造活塞铸模技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2001年签订合同，合同有效期为生效之日起10年 | 同上 |
| 32 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于制造SVW POLO 1.6L汽油机活塞技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2002-10-24至2012-10-24 | 同上 |
| 33 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于制造康明斯102039柴油机活塞技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2002-10-24至2012-10-24 | 同上 |
| 34 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于制造SVW 2.0 L汽油发动机活塞技术技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2002-10-24至2012-10-24 | 同上 |
| 35 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于盐核技术的专有技术使用活塞技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2002-10-24至2012-10-24 | 同上 |
| 36 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于制造SVW081181汽油发动机活塞技术技术使用活塞技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2003-10-28至2013-10-28 | 瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院，瑞典法律管辖 |
| 37 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于制造SGM089193技术使用活塞技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2003-10-28至2013-10-28 | 同上 |
| 38 | KS活塞 | 德国KS公司 | 关于LITEKS专有技术许可合同 | 独占许可，不可分许可 | 2003-10-28至2013-10-28 | 同上 |
| 39 | 法雷奥电器 | Valeo | Valeo和法雷奥商标 | 非独家、不可转让且不可出让的用于产品营销的免费商标使用权及将“Valeo ”列入公司名称的权利。 | 合资合同有效期内一直有效 | 根据《斯德哥尔摩商会仲裁规则》由瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院仲裁 |
| 40 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | 汽车用风扇内装式发动机和减速式起动机及其零部件的技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方一项对转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的许可使用，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售 | 协议于1996年7月27日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造根据《斯德哥尔摩商会仲裁规则》由瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院仲裁 |
| 41 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | D6G和D6GS汽车用起动机及其零部件的技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可授让的使用技术诀窍的许可证用于产品的生产、执照以及通过接受方销售网的销售 | 协议于2006年9月20日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 根据《斯德哥尔摩商会仲裁规则》由瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院仲裁 |
| 42 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | D6G和D6GS汽车用起动机及其零部件的技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售，授予方授权使用其不同产品的某些零部件开发新产品或新相关产品 | 协议于2004年2月26日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 同上 |
| 43 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | 5-6级起动机的技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售 | 协议于2006年2月21日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 同上 |
| 44 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | SG9发电机及其零部件技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售 | 协议于2001年5月10日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 同上 |
| 45 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | SG10发电机及其零部件技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售 | 协议于2002年8月12日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 同上 |
| 46 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | SG12发电机及其零部件技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售 | 协议于2001年5月15日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 同上 |
| 47 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | TG14-15发电机及其零部件技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售 | 协议于2004年2月26日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 同上 |
| 48 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | TG14-15发电机及其零部件技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售，授予方授权使用其不同产品的某些零部件开发新产品或新相关产品 | 协议于2006年9月12日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 同上 |
| 49 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | TG9-11-12发电机及其零部件技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售 | 协议于2006年6月12日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 同上 |
| 50 | 法雷奥电器 | 法雷奥国际控股有限公司 | TG-FG 15-16-17发电机及其零部件技术诀窍、生产工艺、秘密和保密信息、设计、公式和技术知识以及VALEO商标 | 通过协议中指明及延伸的技术文件的交付，对接受方人员的培训和技术协助，在协议期间内授予接受方许可权，转让的技术诀窍具有独家使用、不可转让、不可授让的性质，用于产品的生产、制造以及通过接受方销售网进行销售 | 协议于2006年7月3日签署，于政府批准之日生效，期限始于生效日期止于(按协议规定提前终止的除外)生效日的第十周年 | 同上 |
| 51 | 皮尔博格公司 | PIERBURG AG | 皮尔博格拥有或指控的技术信息、知识和经验提供技术援助 | 皮尔博格向合营公司提供皮尔博格和合营公司共同同意为改进有色总厂技术和有色总厂产品质量所需的技术协助进和雇员培训。 | 批准注册日起10年，只要合营合同期限未届满或终止，双方有义务在合同期限届满前6个月，向审批/注册机构申请合同延长连续期10年。 | 本合同应受瑞典法律管辖并应按瑞典法律解释，瑞典斯德哥尔摩商事仲裁院进行仲裁 。 |
| 52 | 上海天合 | TRW乘员安全系统公司 | 卷收器的非专利技术、受供方版权保护的创造技术、供方商标 | 受方获得非专利技术的使用权是非独占性的，商标的使用也应当在限制在技术许可的范围之内 | 该协议签定于2001年7月10日，期限是7年，从生效之日算起，除非协议提前中止 | 所有仲裁由新加坡国际仲裁院根据其程序进行 |
| 53 | 上海天合 | TRW乘员安全系统公司 | 安全气囊非专利技术、受许可方版权保护的著作权 | 受方在区域内生产、销售许可产品和许可产品部件，行使著作的非独家代理权利 | 该协议签定于2003年1月27日，期限为首批500件产品交付后7年或协议生效后10年，按两者中较早的一个计算 | 先友好协商，如未解决再通过被许可方股东投票解决 |
| 54 | 上海天合 | TRW乘员安全系统公司 | 带安全气囊方向盘非专利技术、受许可方版权保护的著作权 | 受方在区域内生产、销售许可产品和许可产品部件，行使著作的非独家代理权利 | 该协议签定于2003年1月27日，期限为首批500件产品交付后7年或协议生效后10年，按两者中较早的一个计算 | 同上 |
| 55 | 采埃孚转向机 | 采埃孚转向系统有限公司 | 国际商标注册证号为749617的商标 | 不可转让的用于产品营销和提供服务的免费商标使用权及自行印制商标的权利。 | 合同于2003年1月30日签订，有效期10年 | 瑞士的实体法和程序法 |
| 56 | 三电贝洱 | 三电株式会社 | 专利：由三电株式会社拥有和掌握的的在中华人民共和国领域（“领域”）内与许可产品和许可零件的制造与装配相关的专利、实用新型、涉及专利及其申请权。 技术信息：包括但不限于与许可产品和许可零件以及许可产品和许可零件的生产相关的技术文件、技术诀窍、非专利性的知识、发明和任何其他从公开场合难以得到的信息，包括但不限于三电株式会社在协议期限内拥有和/或控制的所有装配工艺和方法 | （1）在领域内为生产许可产品和许可零件之目的而使用技术信息和专利；（2）在领域内生产许可产品和许可零件；（3）在领域内销售许可产品。 许可产品应当使用“SANDEN ”注册商标（注册号：574663；类别：7） | 本协议自签署之日起生效，并自开始生产之日起7年内有效（签署日：2004年7月1日） | 中国法 |
| 57 | 上海贝洱热系统有限公司 | 德国贝洱有限公司 | 设计理念及计算工具、管理系统及产品 | 转让并提供培训，转让的产品技术包括：铝钎焊散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、发动机冷却模块、暖风芯体、蒸发器、鼓风机叶轮、塑料件和空调总成、电控电子元件、控制面板及空调总成 | 上海贝洱成立之日起10年 | 新加坡法律 |
| 58 | 上海中星汽车悬架件有限公司 | 上海中国弹簧制造有限公司 | 4、空心稳定杆的淬火夹具（200720074430.3） 5、相关的专有技术 | 1、被许可人可以排他性的使用本合同项下的专利和专有技术，但许可行仍可以使用相关专利和专有技术；如许可人许可第三方使用或向第三方转让本合同项下的专利或专有技术，许可人应提前通知被许可人。被许可人自收到该通知之日起30日内不表示异议的，许可人可以许可第三方使用或向第三方转让。如上述许可或转让可能对被许可人的主营业务造成严重影响的，则被许可人有权不同意该等许可或转让。 2、许可使用费：无偿 | 被许可人可以使用任何一个或多个专利及专有技术直至该等专利期限届满或该等专有技术成为公开信息而不受法律保护或直至双方协议终止之日。 | 中国法律 |
| 财务指标 | 本次发行前 （本公司） | 本次发行后 （备考合并） |
| 摊薄每股收益（元） | 0.21 | 0.445(注) |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.42 | 4.26 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 6.06 | 10.45 |
| 总资产（万元） | 1,043,767.75 | 1,424,655.09 |
| 净资产（万元） | 517,999.59 | 1,135,415.16 |
| 营业收入（万元） | 552,945.95 | 437,970.98 |
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 25,424.13 | 115,006.64 |
| 流动资产/总资产（%） | 12.51 | 39.90 |
| 固定资产/总资产（%） | 49.11 | 8.09 |
| 资产负债率（%） | 50.37 | 20.30 |
| 流动比率（倍） | 0.29 | 3.32 |
| 速动比率（倍） | 0.24 | 2.90 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 上汽集团 | - | - | 1,552,448,271 | 60.10 |
| 久事公司 | 338,116,196 | 22.96 | - | - |
| 交投集团 | 72,363,107 | 4.91 | - | - |
| 申能集团 | 31,331,231 | 2.13 | - | - |
| 其他公众股东 | 1,030,751,904 | 70.00 | 1,030,751,904 | 39.90 |
| 合计 | 1,472,562,438 | 100 | 2,583,200,175 | 100 |
| 按《上市公司信息披露管理办法》规定披露的关联交易情况 | 按《企业会计准则》规定披露的关联交易情况 | |||||
| 2008年1月1日至11月30日 | 2008年1月1日至5月31日 | 2007年度 | 2008年1月1日至11月30日 | 2008年1月1日至5月31日 | 2007年度 | |
| 销售商品 | 60,948.89 | 25,265.60 | 48,227.36 | 368,484.99 | 185,262.12 | 322,943.18 |
| 销售材料 | 5,912.84 | 2,987.97 | 2,237.79 | 9,435.31 | 3,005.05 | 5,015.42 |
| 商品及材料销售合计 | 66,861.72 | 28,253.56 | 50,465.15 | 377,920.31 | 188,267.17 | 327,958.61 |
| 商品及材料销售占 营业收入的比例（%） | 10.26 | 8.55 | 11.52 | 57.99 | 56.95 | 74.88 |
| 商品及材料采购 | 45,256.63 | 19,296.45 | 68,888.30 | 96,280.77 | 46,596.36 | 131,692.56 |
| 商品及材料采购占 营业成本的比例（%） | 8.23 | 7.01 | 18.94 | 17.50 | 16.92 | 36.2 |