吕庆明	监事会主席	男	54	2008年9月26日～2011年9月25日					否		是
刘中豪	监事	男	47	2008年9月26日～2011年9月25日					否		是
魏慕东	监事	男	52	2008年9月26日～2011年9月25日					否		是
潘长根	原监事	男	59	2007年4月25日～2008年9月25日					否		是
王永玉	职工代表监事	男	54	2008年9月26日～2011年9月25日					是	17	否
蒋筱春	职工代表监事	男	51	2008年9月26日～2011年9月25日					是	30	否
王经民	副总经理	男	59	2008年9月26日～2011年9月25日					是	40	否
朱金宝	副总经理	男	43	2008年9月26日～2011年9月25日					是	28	否
徐 林	董事会秘书	男	44	2008年9月26日～2011年9月25日					是	17	否
梅家秀	总会计师	男	36	2008年9月26日～2011年9月25日					是	13	否
王瑞祥	原总会计师	男	43	2005年4月22日～2008年3月26日					是	4.25	否
合 计										241.75

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、公司报告期内总体经营情况

2008年，国内外钢材市场发生了剧烈变化，钢材价格大起大落。1-7月份国内外钢材市场供需两旺，钢材价格持续走高。自8月份开始，受全球性金融危机以及国内经济增长大幅放缓等诸多因素叠加影响，钢材市场需求及价格持续下降。尤其是进入第四季度之后，钢材价格急剧下降、市场需求极度萎缩，导致钢铁行业效益大幅度下滑。

面对复杂多变的市场形势，公司一是坚持以效益为中心，以市场为导向，适时调整经营策略，科学组织生产。1-7月份，公司抓住钢材市场旺销的有利时机，在资源保障、合同评审、生产组织、成本控制等方面做了大量卓有成效的工作，生产水平不断得到提高。8月份以后钢材市场突变，价格大幅度下滑，订单严重不足，产品销售困难，公司见事早、行动快，果断改变生产组织观念，按照“动态测算效益、及时调整生产”的方针，对生产方式进行灵活调整，8、9月份在全行业出现亏损的情况下，公司仍然实现盈利。10月份后，钢材价格急剧下降、市场需求极度萎缩，10、11月份公司进行了限产，12月份鉴于市场已逐步企稳，在有效控制工序成本的前提下，逐步恢复了生产。全年生产组织基本实现了“上得去、下得来、控得住”的目标。全年公司钢产量为496.53万吨，同比降低3.29%；生铁产量为514.09万吨，同比降低4.73%；钢材产量为425.10万吨，同比增长2.30%。中板和中厚板卷产量303.60万吨，同比增长11.76%，产量行业排名第五(产量排名据《中国钢铁工业统计月报》，下同)。

二是强化产品研发能力，优化产品结构，完善产品质量体系，提高产品竞争力。报告期内，公司共投入4.2亿元研发资金，先后开发出X100管线钢、09MnNiDR容器板、38CrMoAl齿轮钢等7大系列20个高附加值新钢种。全年品种钢材产量和比例继续提高，产量为364.93万吨，同比增长11.29%；比例为85.85%，比上年增加12.07个百分点。其中板材品种材比例为91.39%，比上年增加8.04个百分点。船用钢板产量148.91万吨，同比增长55.28%，产量行业排名第五；桥梁板25.95万吨，同比增长34.18%，产量行业排名第二；锅炉容器板17.49万吨，同比增长39.70%，产量行业排名第四。报告期，公司船用钢板顺利通过了最大厚度40mm、最高钢级FH40的九国船级社工厂扩大认证，管线钢质量体系通过美国石油协会认证、获得API Q1认证证书，压力容器板通过了欧盟PED认证，热轧建筑用钢板通过了出口欧洲国家的CE认证，为公司产品进一步开拓国际市场奠定了基础；桥梁钢板、船用钢板荣获冶金产品实物质量“金杯奖”称号； 管线钢荣获冶金行业“品质卓越产品”称号；桥梁钢板、碳素结构钢热轧钢板和锅炉压力容器板被评为江苏省名牌产品； X 100管线钢通过省级科技成果和新产品鉴定；宽中厚板卷生产关键技术获得省、市科技进步奖。

三是抓住机遇、迎接挑战，努力提高营销工作水平。在市场顺境中，公司抓住有利时机，大力开拓市场，进一步提高大订单、中长期订单和高附加值订单的比例。管线钢、船板等传统优势产品成功打入西南管线、国内首条30万吨油轮等国家重点工程和标志性项目。在市场逆境中，公司迅速调整工作思路：一方面加快发货速度，压缩钢材库存，降低跌价损失；另一方面调整考核导向，加大压力、加强考核，明确目标，及时从客户资金、运输管理、市场价格协调三方面着手，加强接订单和销售出库工作，全年钢材产销率达到100%，资金回笼率100%。尽管受全球金融危机的影响，但出口工作仍取得较好成绩，全年出口钢材64.09万吨，比上一年度增长10.54%。其中，中板及中厚板卷63.89万吨，比上一年度增长20.03%。

四是抓好技改项目建设，增强企业发展后劲。中板厂二期技术改造竣工投产后，仅两个月就达到了年产180万吨的设计能力；中厚板卷厂钢板热处理项目2007年12月建成投产后，2008年热处理钢板接近14万吨；中厚板卷2#加热炉建成投用后，月加热坯料稳定在4.5万以上。上述技术改造项目的投用，使得公司品种钢和品种材产量得到进一步提升。

五是积极开展循环经济、环境保护和节能降耗工作，保持企业可持续发展。2008年，公司环保设施同步运行率达到99%，污染物排放指标已经达到或接近清洁生产一级水平。环保指标继续改善，全年吨钢二氧化硫排放量较上年下降17.6%，吨钢烟粉尘排放量较上年下降4.8%，吨钢化学耗氧量较上年下降77.3%。全年万元产值能耗1.46吨标煤，较上年下降27.1％；吨钢新水消耗4.85m3/t，较上年下降36.4％；中厚板卷厂大转炉通过煤气回收发电持续实现负能炼钢。

尽管公司采取了上述一系列积极应对措施，但受国际金融危机的影响，公司2008年的经营业绩仍大幅度下滑，未能实现公司生产经营计划设定的目标。报告期，公司实现营业收入283.54亿元，同比增长28.86%；实现营业利润1.25亿元，同比降低90.69%；实现净利润1.23亿元，同比降低88.05%。

公司经营计划的完成情况：2008年度经营计划目标为钢产量537万吨、生铁产量590万吨、钢材产量451万吨；营业收入247.11亿元、营业成本233.40亿元、营业毛利13.71亿元。受全球性金融危机以及国内经济增长大幅放缓等诸多因素叠加影响，公司全年产钢496.53万吨、产生铁514.09万吨、产钢材425.10万吨，分别完成年度计划的92.46%、87.13%、94.26%；实现营业收入283.54亿元、营业成本271.05亿元、营业毛利12.49亿元，营业毛利低于计划目标8.90%。

2、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况表　　

单位：元 币种：人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率 比上年增减(%)
分行业
黑色金属冶炼 及压延加工	28,203,596,942.96	26,983,780,103.19	4.33	29.21	35.25	减少4.27 个百分点
分产品
棒材钢材	3,425,990,070.98	3,415,223,970.04	0.31	15.08	17.31	减少1.89 个百分点
带钢钢材	2,039,153,781.80	2,031,741,132.12	0.36	3.78	7.20	减少3.18 个百分点
中板钢材	8,592,162,654.60	8,118,056,734.59	5.52	47.80	59.67	减少7.02 个百分点
中厚板卷钢材	8,757,443,155.97	8,089,387,934.55	7.63	42.73	53.52	减少6.49 个百分点
钢坯、生铁	3,609,127,814.86	3,594,570,592.83	0.40	-1.67	0.20	减少1.86 个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
南京等江苏地区	1,047,921.09	27.33
上海地区	301,761.29	54.19
杭州等浙江地区	206,314.37	24.65
北京、广东等及其他地区	264,332.97	-6.75
境外（出口）	377,947.95	71.22

注：指钢材产品的销售收入。

主营业务收入主要来自于华东地区。

报告期，公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业；按品种分为钢材、钢坯和生铁以及焦化副产品和煤气等其他产品。

（3）公司主要供应商、客户情况

单位：万元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计	1,129,942.82
占采购总额比重（%）	41.69
前五名销售客户销售金额合计	957,523.79
占销售总额比重（%）	33.95

（4）公司主要产品市场占有率情况

公司钢材产品在国内的主要销售市场为华东区域。报告期，公司棒材产品在华东地区市场占有率约为7.63%，国内市场占有率约为3.91%；中板和中厚板卷产品在华东地区市场占有率约为16.82%，国内市场占有率约为7.00%，钢带产品在华东地区市场占有率约为7.79%，国内市场占有率约为3.11%。

（5）公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况

报告期，本公司主营业务及其结构未发生变化。

报告期营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业利润、营业外收入、营业外支出、所得税费用和净利润的变化情况：

单位：元 币种：人民币

项    目	2008年度	2007年度	本年度比上年度增减（%）
营业收入	28,354,366,451.17	22,004,651,011.85	28.86
营业成本	27,105,236,178.70	20,129,114,002.47	34.66
销售费用	172,855,257.42	134,224,170.80	28.78
管理费用	209,540,567.91	101,874,134.03	105.69
财务费用	223,085,569.40	199,549,547.01	11.79
资产减值损失	434,308,479.45	6,391,612.08	6,694.98
营业利润	125,179,022.46	1,344,772,963.58	-90.69
营业外收入	29,031,260.78	13,353,454.45	117.41
营业外支出	8,910,662.37	21,211,303.21	-57.99
所得税费用	22,096,138.14	306,062,207.14	-92.78
净利润	123,203,482.73	1,030,852,907.68	-88.05

变动原因说明：

1）营业收入增长28.86%，主要系报告期公司钢材产品的产销量增加及产品综合平均销售价格上升所致；

2）营业成本增长34.66%，主要系报告期公司钢材产品的产销量增加及主要原燃材料采购价格上升所致；

3）销售费用增长28.78%，主要系报告期公司钢材产品出口量销量增加，出口费用相应增加所致；

4）管理费用增长105.69%，主要系上一报告期公司冲回以前年度职工福利费结余所致；

5）财务费用增长11.79%，主要系报告期公司银行借款平均利率上升所致；

6）资产减值损失增长6,694.98%，主要系受全球性金融危机以及国内经济增长大幅放缓等诸多因素叠加影响，报告期钢材价格急剧下降所致；

7）营业利润下降90.69%，主要系报告期公司原燃料采购成本上升对毛利的影响程度大于产品售价上升、品种结构优化因素，计提资产减值损失大幅上升且期间费用同比增加所致；

8）营业外收入增长117.41%，主要系报告期公司收到的财政补助资金及处理的不需支付的应付款项同比增加所致；

9）营业外支出下降57.99%，主要系报告期公司对外捐赠同比大幅减少所致；

10）所得税费用下降92.78%、净利润下降88.05%，主要系报告期营业利润大幅下降所致。

3、报告期公司资产构成情况

单位：元 币种：人民币

	2008年12月31日		2007年12月31日
	金 额	占总资产比重	金 额	占总资产比重
应收票据	923,082,667.54	8.25	721,614,283.35	6.62
应收账款	196,744,291.12	1.76	199,494,659.87	1.83
预付款项	143,551,381.72	1.28	397,299,336.42	3.64
其他流动资产	83,071,171.47	0.74	11,248,337.34	0.10
存货	4,591,026,769.23	41.05	4,333,041,388.29	39.74
长期股权投资	85,750,000.00	0.77	85,750,000.00	0.79
固定资产	3,613,094,910.87	32.31	3,415,705,932.73	31.33
在建工程	120,540,617.57	1.08	513,347,272.27	4.71
递延所得税资产	183,380,424.90	1.64	56,947,605.38	0.52
短期借款	2,310,000,000.00	20.66	2,020,000,000.00	18.53
应付账款	1,862,201,972.43	16.65	1,438,717,289.27	13.20
应付票据	1,109,560,859.37	9.92	50,000,000.00	0.46
预收款项	983,279,783.63	8.79	1,831,860,565.73	16.80
一年内到期的非流动负债	50,000,000.00	0.45	523,046,000.00	4.80
长期借款	289,975,562.00	2.59	548,231,462.00	5.03
股本	1,684,800,000.00	15.07	936,000,000.00	8.58
资本公积	747,969,821.37	6.69	1,122,369,821.37	10.29
未分配利润	1,276,527,945.61	11.42	1,638,060,240.24	15.02
总资产	11,182,751,978.58	100.00	10,903,255,005.31	100.00

报告期公司应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、短期借款占总资产的比重同比均未发生重大变化，占总资产比重同比发生重大变化的项目分析如下：

（1）应收票据增加主要系报告期公司销售客户以银行承兑汇票结算货款的比例上升所致；

（2）预付款项减少主要系报告期国内原燃料市场呈调整态势，公司适时调整采购货款的结算方式所致；

（3）其他流动资产增加主要系随着中板厂改造项目的达产及产品品种结构的优化，报告期公司生产所需的在线轧辊的数量、品种和质量要求提高所致；

（4）在建工程减少主要系报告期公司中板厂一、二期改造、中厚板卷厂填平补齐等项目完工转入固定资产所致；

（5）递延所得税资产增加主要系公司对报告期增提的存货跌价准备和控股子公司能够结转以后年度抵扣的亏损确认递延所得税资产所致；

（6）应付账款增加主要系报告期公司针对国内原燃料市场变化，适时调整采购货款的结算方式所致；

（7）应付票据增加主要系报告期公司针对国内原燃料市场变化，采取开具银行承兑汇票方式支付采购货款所致；

（8）预收账款减少主要系因报告期钢材价格急剧下降，公司销售客户预付购货款减少所致；

（9）一年内到期的非流动负债及长期借款减少主要系报告期公司按期归还到期银行借款所致；

（10）股本增加主要系报告期公司实施2007年度利润分配和公积金转增股本方案，以2007年12月31日总股本93,600万股为基数，向全体股东按每10股送红股4股、每10股转增4股所致；

（11）资本公积减少主要系报告期公司实施2007年度公积金转增股本方案所致；

（12）未分配利润减少主要系报告期公司实施2007年度利润分配方案所致。

4、报告期公司现金流构成情况

单位：元 币种：人民币

项目	2008年	2007年	增减（+、-）
经营活动产生的现金流量净额	495,133,951.60	1,189,306,217.80	-694,172,266.20
投资活动产生的现金流量净额	-113,340,661.72	-180,471,860.67	67,131,198.95
筹资活动产生的现金流量净额	-748,682,707.26	-869,675,248.73	120,992,541.47
现金及现金等价物净增加额	-366,889,417.38	139,048,637.34	-505,938,054.72

（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要系报告期公司实现净利润同比大幅下降所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期公司固定资产购建投入同比降低所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期公司偿还银行借款净额同比降低所致。

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1）主要控股子公司的经营情况

单位：元 币种：人民币

控股公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
南京钢铁集团经销有限公司	商业	钢材 经销	50,000,000.00	129,073,344.53	84,526,258.31	-1,220,289.22
宁波南钢钢材销售有限公司	商业	钢材 经销	550,000.00	11,746,462.35	-12,778,144.90	-13,349,043.36
扬州宁钢钢材销售有限公司	商业	钢材 经销	500,000.00	35,546,500.37	-1,899,641.95	-4,361,834.01
杭州南钢钢材销售有限公司	商业	钢材 经销	30,000,000.00	25,734,394.55	19,975,550.51	-9,866,127.07
无锡建宁钢材销售有限公司	商业	钢材 经销	1,260,000.00	4,667,015.20	2,326,269.45	121,385.09
上海南钢钢材销售有限公司	商业	钢材 经销	1,000,000.00	60,164,878.70	-17,115,426.35	-22,406,937.00
南通南钢钢材销售有限公司	商业	钢材 经销	5,000,000.00	26,981,685.04	-9,286,726.29	-14,538,197.44
深圳市宁特钢材销售有限公司	商业	钢材 经销	10,000,000.00	31,535,333.58	545,029.60	-9,377,563.68
重庆南钢钢材销售有限公司	商业	钢材 经销	10,000,000.00	11,600,850.38	10,534,311.39	764,325.55
北京南钢金易贸易有限公司	商业	钢材 经销	10,000,000.00	25,009,596.62	9,652,310.62	-456,245.27
上海金沿达钢材销售有限公司	商业	钢材 经销	20,000,000.00	168,345,973.71	86,537,088.94	41,843,329.64
江苏南钢钢材现货贸易有限公司	商业	钢材 经销	50,000,000.00	95,345,945.11	49,976,514.16	-23,485.84

（2）主要参股公司的经营情况

参股公司名称	业务性质	注册资本	占被投资单位注册资本比例	总资产	净资产	净利润
临涣焦化股份有限公司	商业	600,000,000.00	14.00%	2,572,474,755.40	601,813,573.78	1,813,573.78

（3）对公司净利润影响达10%以上的主要控股子公司的经营情况

公司名称	主要产品或服务	营业收入	营业利润	净利润	占上市公司净利润的比重
宁波南钢钢材销售有限公司	钢材经销	272,896,718.62	-16,914,019.40	-13,349,043.36	-10.83%
上海南钢钢材销售有限公司	钢材经销	294,579,305.01	-29,873,110.85	-22,406,937.00	-18.19%
南通南钢钢材销售有限公司	钢材经销	359,602,096.70	-19,333,584.05	-14,538,197.44	-11.80%
上海金沿达钢材销售有限公司	钢材经销	2,074,833,861.29	51,769,798.12	41,843,329.64	33.96%

1）宁波南钢钢材销售有限公司、上海南钢钢材销售有限公司、南通南钢钢材销售有限公司2008年实现净利润同比分别下降1595.49%、762.99%、5881.26%，主要系报告期末钢材价格急剧下降，上述三家子公司为期末存货计提资产减值准备金额较大所致；

2）上海金沿达钢材销售有限公司设立于2007年3月末，2008年实现净利润同比增加69.45%，主要系该公司与其销售客户所签订合同均为锁定价格的长期订单，因而未受钢材市场波动影响。

（二）对公司未来发展的展望

1、行业总体发展趋势

2009年是钢铁市场形势十分严峻的一年。钢铁市场的走向不但受国际、国内宏观经济发展态势影响，而且还要取决于国家拉动内需政策的力度及成效。钢铁行业将认真落实《钢铁产业调整和振兴计划》，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，统筹国内外两个市场，以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级，进一步增强企业竞争力，保持行业健康稳定发展。

2、公司发展的机遇和面临的挑战

发展机遇：

（1）中央实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，市场资金状况将有所好转，

并将对国内钢材市场形成较强支撑。

（2）随着国家出台一系列“保增长、扩内需、调结构”的措施，诸多涉及民生的基础设施工程将开工建设，对钢铁产品的需求会产生积极影响。

（3）国家日前出台了《钢铁产业调整和振兴规划》，钢铁行业制订了《进口铁矿石贸易秩序自律公约》和《规范国内钢市秩序自律公约》，为钢铁行业健康发展创造了有利条件。

（4）公司实施的品牌战略、大营销战略、国际化战略和差异化战略，有助于企业实现又好又快发展。

面临挑战：

（1）全球金融危机所造成的影响正进一步扩大，其严重后果还会进一步显现。当前发达国家经济进入衰退，新兴经济体经济明显下滑，国际市场进一步萎缩，贸易保护主义抬头，我国钢材直接出口和间接出口将大幅度下降。

（2）受全球金融危机影响，世界经济面临明显下行压力。金融危机对我国经济的影响正日益显露，国内经济增长放缓，国内主要用钢行业需求明显减弱。

（3）由于国际钢材市场需求萎缩，国内钢材市场供过于求，将导致市场竞争更加激烈，钢价维持低位运行。

3、公司发展战略

依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标，大力推进品牌战略、大营销战略、国际化战略和差异化战略等四大战略，将公司建设成为国际先进、国内一流的现代化、高强度精品专用板材生产供应基地。

4、公司2009年度经营计划

2009年公司生产经营的指导思想：以钢铁产业调整和振兴规划为指导，坚持走品种质量效益型发展道路；强化产品研发能力，优化品种结构，努力提升产品档次，完善质量保障体系，提高产品实物质量；积极发展循环经济，促进节能降耗；继续开展用户满意工程，不断提高营销工作水平；深入开展管理对标工作，持续推行卓越绩效管理；提升信息化管理效能，全面增强企业综合竞争能力。

2009年生产经营的主要目标为：

（1）实现钢产量512万吨，生铁产量533万吨，钢材产量431万吨；

（2）实现营业收入239.92亿元（营业成本预算228.65亿元）；

（3）实现钢材产品产销率100%；

（4）完成固定资产投资计划4.52亿元（含固定资产大修）；

（5）环保设施同步运行率达到99%以上，主要污染物全面达标排放；

（6）实现安全文明生产。

为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

（1）以创新的思路和措施，开创营销工作新局面。一是要紧紧抓住国家扩大投资、拉动内需的有利时机，关注跟踪重点行业与用户的用钢需求；以“抓大行业、抓大用户、抓大订单、抓大服务”为抓手，做好重点工程、重点行业的跟踪服务工作，全力争取能够支撑效益的高附加值订单；坚定不移地发展直接用户，进一步巩固与石油、石化、港机及造船等行业现有大用户的关系，下大力气再培养一批能真正长期合作、风险共担的直接用户和战略用户，力争战略用户与重点用户资源达到80%以上。二是要继续深化用户满意工程，力争客户满意度达95%以上。推行钢材运送代收代付集中管理制度，加强出口产品集港发运过程中的监督管理，为用户提供一站式服务，实现精品物流目标。要积极发挥现货贸易公司作用，大幅提升余材销售效益。三是要注重研究国家出口方面的政策，加强市场调研与拓展，在巩固韩国、日本、欧洲等原有市场的同时，加大力度开辟中东、南美等新兴市场，全年力争完成56万吨钢材的出口计划。

（2）以系统降本为重点，全力抓好生产组织工作。要紧贴市场变化，对煤、焦、矿、废钢、合金等大宗原燃料的市场走势准确把握，加快资源评审工作，及时组织优质低价原燃料的增量采购。密切关注国内外海运市场动向，选择最优的运输方式和运输路线，减少运输过程中的储运滞港费用。要以技术降本为突破口，以企业历史最好水平、国内先进水平为标准，做好对标挖潜和技经指标“超三赶一”工作。加强水、电、风、气的动态平衡，为生产稳定和产量提高创造条件。

（3）加大品种研发力度，开发优势主导产品。在中厚板平台，积极拓展宽薄板、特厚板的两端产品。要充分发挥中厚板卷厂装备优势，提高炉卷轧机的轧制效率，加大力度开发6-8mm厚度的宽、薄规格产品，力争全年达24万吨。对新区2＃连铸机铸坯工艺进行技术攻关，提高铸坯质量，加大力度在中板厂开发厚度40-60mm的厚规格产品，力争全年达12万吨。积极抢抓国家拉动内需的机遇，进一步巩固船板、管线、风塔用钢三大支柱产品市场的同时，加大球罐、海洋工程、桥梁、高层建筑、核电用钢等高附加值专用板材的研制开发力度，积极打造板材平台新的效益支柱产品。对中厚板卷厂热处理线进行工艺优化，充分发挥热处理能力，力争全年板材热处理量（正火）达到20万吨。

（4）稳步提高产品质量水平，不断提升产品品牌形象。要强化全员的质量意识、品牌意识，形成促进质量提升的良好氛围。积极抓好质量保证体系的完善，积极发挥质量保证体系作用，实现质量管理的严格、规范和精细。加强原燃料质量把关，从源头上保证生产顺行和质量稳定。加强生产过程的质量控制，着力解决突出的质量问题。切实抓好产品仓储、运输及交付过程的质量保障，实现质量管理的无缝衔接，杜绝非实物质量事故发生。继续抓好产品认证和成果鉴定工作，抓紧推进高级别船用厚板、海洋工程板、容器板等认证工作，为上述产品迅速打入市场创造条件。

（5）切实做好节能降耗和循环经济工作。做好煤气、氧气、水等能源介质的动态平衡与管理，努力提高能源利用率，确保全面完成各项能耗指标。加强节能新技术研究与应用工作，加大节能技改项目投入，为进一步降低吨钢综合能耗创造条件。进一步提高热装热送水平，力争热装比例提高到55%以上，热装温度比2008年提高50℃。抓好环保设施运行管理，环保设施同步运行率要达到99%，主要污染物全面达标排放。

5、公司2009年资金需求、使用计划以及资金来源情况

按照公司年度经营计划，2009年公司计划安排固定资产投资4.52亿元（含固定资产大修）。其中，中厚板卷厂180万吨板卷配套改造、板材配售中心等重点项目计划用款9,000万元，节能、环保项目计划用款8,140万元，产品研发、质量提高等项目计划用款13,460万元，大修及隐患治理计划用款5,440万元，其他技改项目计划用款9,120万元。上述资金来源为自有资金、银行贷款等。

6、公司经营面临的风险因素分析

原燃料采购风险：钢铁原燃料及海运市场仍面临不确定、不稳定因素，相对于钢材市场价格而言，公司成本压力仍然很大。

对策：公司将重视国内外两个市场、两种资源的利用，坚持可比性、长期性的原则，尽可能准确把握煤、焦、矿、废钢、合金等大宗原燃料的市场走势，加快资源评审工作，及时组织优质低价原燃料的增量采购；密切关注国内外海运市场动向，选择最优的运输方式和运输路线，减少运输过程中的储运滞港费用，最大限度地降低采购成本。

经营决策风险：一方面新增先进钢铁产能不断释放，另一方面淘汰落后产能、落后产品尚待时日，钢铁产能过剩的矛盾十分突出。钢铁产品恢复合理价位将受到国内需求变化和国际钢材市场价格波动的制约。

对策：公司将实施差异化战略，坚持走品种质量效益型道路；积极巩固自身优势，加大力度开发优势主导产品；进一步强化“质量第一”观念，稳步提高产品质量水平，不断提升产品品牌形象；紧紧抓住国家扩大投资、拉动内需的有利时机，关注跟踪重点行业与用户的用钢需求，及时捕捉市场机会，强化市场细分，全力做好市场开拓。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	报告期投入数	项目进度
中板厂一期技术改造	7,016,892.13	已完工
中板厂二期技术改造	46,477,666.56	已完工
中厚板卷厂新建大型备件库	1,271,529.44	已完工
中厚板卷厂炉卷轧机填平补齐项目	35,123,313.05	79.63%
中厚板卷厂轧辊磨床项目	30,000.00	3.98%
中厚板卷厂废钢库物流项目	9,579,028.09	已完工
炼钢厂新建3#精炼炉	3,079,775.00	已完工
炼钢厂3#铸机加流改造	425,833.46	已完工
炼钢厂3#连铸机新增圆坯和大矩坯断面技改	6,700,000.00	74.44%
其他改造项目	90,077,977.06	--
合         计	199,782,014.79	--

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润123,203,482.73元。根据《公司章程》的规定，公司拟按母公司净利润151,410,044.30元的10%，计提提取法定盈余公积金15,141,004.43元；另外根据国家财政部财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》“企业依照国家有关规定提取的安全生产费用以及具有类似性质的各项费用，应当在所有者权益中的‘盈余公积’项下以‘专项储备’项目单独反映”的规定，公司需要对焦化生产过程回收的副产品计提提取盈余公积－专项储备1,594,772.93元。

提取上述公积金及专项储备后，本次可供股东分配的利润为106,467,705.37元，加上2008年年初转入的未分配利润1,638,060,240.24元，扣除在本期实施的2007年度现金股利及派送红股分配468,000,000.00元（每10股派发现金红利1元、每10股派送红股4股），本次累计可供股东分配的利润为1,276,527,945.61元（其中报告期实现可供股东分配的利润为106,467,705.37元）。拟按以下方案进行分配：以2008年12月31日的总股本168,480万股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.40元（含税），本次实际用于分配的利润共计67,392,000元，占当年实现可供股东分配利润的63.30%，符合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次利润分配后的剩余未分配利润1,209,135,945.61元全部转入下一年度。

上述利润分配预案尚需提请公司二〇〇八年年度股东大会批准后实施。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

①销售商品（人民币单位：万元）

关 联 方	交易事项	定价原则	2008年度	2007年度
南京钢铁联合有限公司	销售产品、材料	市场价	2,876.71	1,661.20
南京钢铁联合有限公司	销售产品	成本加成	17,734.11	17,304.82
南京钢铁有限公司	销售产品及材料	市场价	178,731.85	193,206.54
南京钢铁集团国际贸易有限公司	销售产品	市场价	377,947.95	139,962.31
南京金腾钢铁有限公司	销售产品及材料	市场价	118,138.01	88,807.41
张家港保税区汇达实业公司	销售产品	市场价	4,441.95	422.02
南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司	销售产品	市场价	49,187.16	23,466.73
合计			749,057.74	464,831.03

②购买商品（人民币单位：万元）

关联方	交易事项	定价原则	2008年度	2007年度
南京钢铁有限公司	采购废钢、石灰等	市场价	10,173.03	10,012.65
南京钢铁有限公司	采购钢材	市场价	51,105.34	38,220.79
南京钢铁联合有限公司	采购材料	市场价	48,689.19	20,093.24
南京金腾钢铁有限公司	采购钢坯	市场价	96,719.39	76,107.36
南京钢铁集团废金属采购有限公司	采购废钢	市场价	5,064.07	6,447.82
南京钢铁联合有限公司	购入水	市场价	11,673.23	27,893.21
南京钢铁联合有限公司	转供电、蒸汽	成本加成	27,517.79	22,416.88
南京钢铁联合有限公司	购入氧、氮、氩气	成本加成	22,201.00	25,740.45
安徽东方钙业有限公司	购入石灰	市场价	3,008.66	2,391.03
南京钢铁集团国际贸易有限公司	采购原料	市场价	519,728.69	174,342.23
安徽金安矿业有限公司	采购原料	市场价	82,895.99	30,278.78
海南矿业联合有限公司	采购原料	市场价	38,516.16
合计			917,292.54	433,944.44

③接受劳务（人民币单位：万元）

关    联    方	交易事项	定价原则	2008年度	20076年度
南京钢铁联合有限公司	接受运输劳务	成本加成	6,102.63	6,226.24
南京钢铁联合有限公司	煤气加工	成本加成	7,809.86	6,123.33
南京钢铁有限公司	混匀料加工	成本加成	14,002.61	13,392.54
南京钢铁有限公司	球团矿加工	市场价	34,371.78	42,875.64
南京钢铁集团国际贸易有限公司	委托代理进出口	协议价	1,585.18	1,136.68
南京钢铁联合有限公司	综合服务	协议价	3,486.60	3,422.28
南京钢铁联合有限公司	焦碳、铁水、烧结矿加工	市场价	140,571.73	160,756.24
南京钢铁联合有限公司	循环水加工	成本加成	27,038.50	10,158.69
南京钢铁联合有限公司	中厚板坯加工	市场价	17,516.42	25,895.60
南京鑫源招标咨询有限公司	招投标服务	协议价	1,183.32	1,671.65
合    计			253,668.63	271,658.890

④租赁资产（人民币单位：万元）

关 联 方	交易事项	定价原则	2008年度	2007年度
南京钢铁联合有限公司	租赁	协议价	1,025.05	1,025.05
合计			1,025.05	1,025.05

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	自2006年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。	正在履行

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.8.5与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

7.8.6持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据有关法律、法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行各项内部控制制度，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，树立了公司良好的社会形象。公司监事会未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期，公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。2008年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，江苏天衡会计师事务所有限公司已对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期，公司无未使用完毕的募集资金。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司无收购、出售资产事项。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期，公司及其子公司与关联方签署了相关关联交易合同/协议，包括：公司与南京钢铁联合有限公司签署的《〈能源供应合同〉之补充协议》、《综合服务协议》、《蒸汽销售协议》；公司子公司北京南钢金易贸易有限公司、上海金沿达钢材销售有限公司、南通南钢钢材销售有限公司、深圳市宁特钢材销售有限公司、重庆南钢钢材销售有限公司分别与南京钢铁有限公司签署的《钢材采购协议》；公司与南京钢铁有限公司签署的《钢材销售协议》；公司与南京钢铁联合有限公司及其子公司—南京钢铁有限公司、南京金腾钢铁有限公司、南京钢铁集团废金属采购有限责任公司、南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司、安徽东方钙业有限公司签署的《关于对相关关联交易合同/协议所涉及的结算基准价格进行修改的补充协议》；公司与安徽草楼矿业有限责任公司签署的《〈铁精粉供应合同〉之补充协议》；公司与其实际控制人复星集团控股的海南矿业联合有限公司签署的《铁矿石供应合同》。以上合同/协议都履行了必要的审批和披露程序。

公司董事会对2008年度的日常关联交易进行了梳理，形成了《关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》，并得到了年度股东大会批准。2008年度，公司各项关联交易均遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易作价符合《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位：南京钢铁股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	八、1	1,215,865,408.11	1,143,095,552.12
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	八、2	923,082,667.54	721,614,283.35
应收账款	八、3	196,744,291.12	199,494,659.87
预付款项	八、4	143,551,381.72	397,299,336.42
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	八、5	9,438,303.24	6,915,466.13
买入返售金融资产
存货	八、6	4,591,026,769.23	4,333,041,388.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	八、7	83,071,171.47	11,248,337.34
流动资产合计		7,162,779,992.43	6,812,709,023.52
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八、8	85,750,000.00	85,750,000.00
投资性房地产

固定资产	八、9	3,613,094,910.87	3,415,705,932.73
在建工程	八、10	120,540,617.57	513,347,272.27
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		27,600.00	38,400.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	八、11	183,380,424.90	56,947,605.38
其他非流动资产	八、12	17,178,432.81	18,756,771.41
非流动资产合计		4,019,971,986.15	4,090,545,981.79
资产总计		11,182,751,978.58	10,903,255,005.31
流动负债：
短期借款	八、13	2,310,000,000.00	2,020,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	八、14	1,109,560,859.37	50,000,000.00
应付账款	八、15	1,862,201,972.43	1,438,717,289.27
预收款项	八、16	983,279,783.63	1,831,860,565.73
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	八、17	197,680,506.29	215,523,584.91
应交税费	八、18	-130,410,475.72	-148,293,832.91
应付利息		9,331,855.62	5,277,940.07
应付股利
其他应付款	八、19	42,559,635.92	44,429,770.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	八、20	50,000,000.00	523,046,000.00
其他流动负债	八、21	91,097,196.58	40,820,626.02
流动负债合计		6,525,301,334.12	6,021,381,943.58
非流动负债：
长期借款	八、22	289,975,562.00	545,131,462.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		4,230,000.00	3,100,000.00
非流动负债合计		294,205,562.00	548,231,462.00
负债合计		6,819,506,896.12	6,569,613,405.58
股东权益：
股本	八、24	1,684,800,000.00	936,000,000.00
资本公积	八、25	747,969,821.37	1,122,369,821.37
减：库存股
盈余公积	八、26	653,947,315.48	637,211,538.12
一般风险准备
未分配利润	八、27	1,276,527,945.61	1,638,060,240.24
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		4,363,245,082.46	4,333,641,599.73
少数股东权益
股东权益合计		4,363,245,082.46	4,333,641,599.73
负债和股东权益合计		11,182,751,978.58	10,903,255,005.31

公司法定代表人：杨思明                主管会计工作负责人：梅家秀             会计机构负责人：梅家秀

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位：南京钢铁股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,164,227,565.63	1,112,206,341.67
交易性金融资产
应收票据		911,137,417.54	719,684,283.35
应收账款	九、1	368,145,466.32	301,302,250.89
预付款项		113,317,826.84	382,101,635.19
应收利息
应收股利
其他应收款	九、2	8,695,939.12	5,707,876.03
存货		4,383,186,051.87	4,024,818,418.75
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		83,003,742.47	11,193,195.74
流动资产合计		7,031,714,009.79	6,557,014,001.62
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	九、3	280,777,407.12	230,777,407.12
投资性房地产
固定资产		3,605,743,990.15	3,408,239,503.33
在建工程		120,540,617.57	513,347,272.27
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		159,323,639.50	56,347,451.64
其他非流动资产		17,178,432.81	18,756,771.41
非流动资产合计		4,183,564,087.15	4,227,468,405.77
资产总计		11,215,278,096.94	10,784,482,407.39
流动负债：
短期借款		2,310,000,000.00	2,020,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		1,064,560,859.37
应付账款		1,790,368,049.24	1,446,045,589.90
预收款项		1,123,981,291.88	1,777,921,838.76
应付职工薪酬		197,359,330.26	215,308,040.67
应交税费		-84,128,019.02	-106,753,809.35
应付利息		9,331,855.62	5,277,940.07
应付股利		180,000.00
其他应付款		38,365,730.74	42,258,523.35
一年内到期的非流动负债		50,000,000.00	523,046,000.00
其他流动负债		90,917,196.58	40,820,626.02
流动负债合计		6,590,936,294.67	5,963,924,749.42
非流动负债：
长期借款		289,975,562.00	545,131,462.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		4,230,000.00	3,100,000.00
非流动负债合计		294,205,562.00	548,231,462.00
负债合计		6,885,141,856.67	6,512,156,211.42
股东权益：
股本		1,684,800,000.00	936,000,000.00
资本公积		747,969,821.37	1,122,369,821.37
减：库存股
盈余公积		653,947,315.48	637,211,538.12
未分配利润		1,243,419,103.42	1,576,744,836.48
外币报表折算差额
股东权益合计		4,330,136,240.27	4,272,326,195.97
负债和股东权益合计		11,215,278,096.94	10,784,482,407.39

公司法定代表人：杨思明                 主管会计工作负责人：梅家秀             会计机构负责人：梅家秀

合并利润表

2008年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		28,354,366,451.17	22,004,651,011.85
其中：营业收入	-	28,354,366,451.17	22,004,651,011.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		28,238,081,973.22	20,676,415,754.90
其中：营业成本	八、28	27,105,236,178.70	20,129,114,002.47
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	八、29	93,055,920.34	105,262,288.51
销售费用		172,855,257.42	134,224,170.80
管理费用	八、30	209,540,567.91	101,874,134.03
财务费用	八、31	223,085,569.40	199,549,547.01
资产减值损失	八、32	434,308,479.45	6,391,612.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	八、33	20,488.39	4,383,468.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）		8,874,056.12	12,154,237.81
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		125,179,022.46	1,344,772,963.58
加：营业外收入	八、34	29,031,260.78	13,353,454.45
减：营业外支出	八、35	8,910,662.37	21,211,303.21
其中：非流动资产处置净损失		1,804,897.67	9,564,777.08
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		145,299,620.87	1,336,915,114.82
减：所得税费用	八、36	22,096,138.14	306,062,207.14
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		123,203,482.73	1,030,852,907.68
归属于母公司所有者的净利润		123,203,482.73	1,030,852,907.68
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.07	0.61
（二）稀释每股收益		0.07	0.61

公司法定代表人：杨思明                 主管会计工作负责人：梅家秀         会计机构负责人：梅家秀

（下转C28版）