3、本次重组完成后，公司的主营业务将转型为专用车、微型和轻型货车的研发、制造及销售，上市公司的主营业务、资产将发生重大变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
本次重组完成后的股权结构情况如下图所示：
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二、本次交易预案的主要内容
（一）交易定价基准日
本次交易暂定以2008年12月31日作为交易定价基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。
（二）支付方式
本公司向金城集团、中航投资以非公开发行股份方式购买其拥有的拟交易资产。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量和区间
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量不超过7,200万股。
本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经国务院国资委核准或备案的具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
（五）发行对象
本次发行对象为金城集团、中航投资。
（六）发行价格
本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：不低于每股4.29元。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
（七）股份锁定
金城集团和中航投资认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将在限售期期满后上海证券交易所上市交易。
（九）交易资产涉及人员的安置
交易资产中与标的资产相关的全部人员将根据“人随资产走”的原则同时进入东安黑豹。
（十）本次发行决议有效期交易标的基准日至本次交易协议正式生效日期间损益的归属
除本协议或双方另有约定外，自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（不包括交易交割日当日）前一月月末的期间，拟购买资产及其相关业务产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由东安黑豹享有或承担。
（十一）滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（十二）本次交易构成关联交易
本公司在本次交易中的交易对方为金城集团、中航投资，由于本公司董事长王军兼任中航投资的董事，故本次交易构成关联交易。
（十三）本次交易方案实施尚需履行的审批程序
本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
1、本公司依据《公司法》、中国证监会及上交所相关规定、公司章程需履行的内部决策程序为：股东大会审议同意（注：该次股东大会须依法召集召开，关联股东应回避表决,须经与会非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上审议通过）；
2、金城集团、中航投资系中航工业全资子公司，其依据章程规定需履行的内部决策程序取得股东中航工业的同意；
3、本次重大资产重组方案经国务院国资委审核；交易资产评估报告经国务院国资委备案；
4、经中国证监会核准。
相关交易方在首次董事会召开前将签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易进行具体约定。
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的的整体情况
通过本次重大资产重组拟注入的资产有：金城集团持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、金城专用车零部件制造事业部相关的经营性资产和负债；中航投资持有的安徽开乐16%股权与柳州乘龙13.53%股权。
本次拟交易资产的价值采用资产基础法进行预估，截止评估基准日（暂定为2008年12月31日），拟交易资产的预估值为29,729.43亿元，最终交易价格将以经国务院国有资产监督管理委员会备案或核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。拟交易资产预估值具体如下：
单位：万元
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以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟交易资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
二、安徽开乐51％的股权
（一）基本情况
中文名称：安徽开乐专用车辆股份有限公司
企业性质：股份有限公司
设立日期：2006年12月28日
注册资本：13,265万元
法定代表人：王坚
电 话：0558-2221668
传 真：0558-2221668
注册地址：阜阳经济技术开发区105国道21号
企业法人营业执照注册号：341200000016206
税务登记证：阜经341202796436669
经营范围：专用车辆制造、销售，车辆技术服务，车辆及零配件销售（涉及行政许可的，凭有效许可经营）
（二）历史沿革
安徽开乐专用车辆股份有限公司成立于2006年12月28日，由安徽开乐汽车股份有限公司与合肥立元投资有限责任公司共同发起设立。安徽开乐专用车辆股份有限公司设立时注册资本6500万元，其中安徽开乐汽车股份有限公司以与专用车辆制造相关的经营性净资产出资4500万元，占注册资本的69.23%，合肥立元投资有限公司以货币资金出资2000万元，占注册资本的30.77%。
2007年12月28日，金城集团和中航投资现金出资合计15612万元，对安徽开乐专用车辆股份有限公司增资扩股。本次增资完成后，金城集团和中航投资持有安徽开乐专用车辆股份有限公司股权比例分别为35%、16%。
（三）业务发展概况
安徽开乐专用车辆股份有限公司是皖北唯一一家从事汽车改装的企业，也是安徽省三大从事汽车改装的企业之一。公司以专用车的研制开发、制造、销售为主业，主要生产、改装“开乐”牌半挂车、厢式车、集卡车、自卸车、罐式车、轿运车、环卫车等产品。公司已通过ISO9001-2000国际质量管理体系认证和产品3C认证，并被评为国税和地税系统A级纳税信用单位，银行AAA级信用企业。公司入选中国机械工业500强，安徽省民营企业50强之一，被安徽省人民政府列为“安徽省重点培育的100户专、精、特、新企业”。2006年公司在全国改装同类产品的独立企业中综合排名在前10名。
安徽开乐专用车辆股份有限公司现拥有三家全资子公司：
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（四）近三年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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安徽开乐成立于2006年12月28日，2006年生产经营活动尚未开展。2007年公司抓住良好的市场机遇，拓展市场，获得较好的盈利。在2008年度的经营中，安徽开乐虽然上半年面临原材料价格大幅上涨、银行贷款利率上调、劳动力成本增加的不利因素，下半年受国际金融危机对专用车行业冲击的影响，但通过不断加强内部管理和成本费用控制，提高全员节约意识，狠抓节能减耗，努力克服了市场竞争激烈和生产成本上涨等困难，整体运行态势良好。
三、柳州乘龙51％的股权
（一）基本情况
公司名称：柳州乘龙专用车有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,204 万元
注册地址： 柳江县进德槎山
法定代表人：王坚
营业期限：1994年11月19日至2024 年11 月19 日
企业法人营业执照注册号：450221000000547
经营范围：汽车整车设计、制造；改装汽车设计、制造；汽车车厢、汽车底架、汽车零部件制造、加工；机电设备、金属材料（稀贵金属除外）、汽车（不含小轿车）销售；汽车整改、改装汽车、汽车配件销售、出口。
（二）历史沿革
柳州乘龙专用车有限公司位于广西工业重镇柳州市，始建于1994年11月，成立初期公司名称为“柳州市汽车车厢厂”，2000年11月整体改制为柳州市方盛改装车有限公司，2002年11月更名为柳州乘龙专用车有限公司。
2008年12月，金城集团、中航投资共同投资7539万元增资扩股柳州乘龙专用车有限公司，增资后公司注册资本从2000万元增加到10204万元，中航工业金城与中航投资占柳州乘龙专用车有限公司持有股份占比分别为37.47%、13.53%，广西方盛实业股份有限公司持有股份占比为49%。
（三）业务发展概况
公司的产品包括自卸车上装系列拓展、带盖垃圾车、厢式（仓栅）车、粉料罐式车、保鲜车、混凝土搅拌运输车、半挂车和油罐车等7个系列100多个品种。
公司秉承“合作、超越、诚信、发展”的经营理念，经过十多年的发展和建设，公司已成为西南最大的自卸车上装专业生产厂家，完善了专用汽车生产四大工艺及配套设施，建立了计算机辅助设计系统，产品全部采用 AutoCAD、Pro/E 、CATIA、CAXA等先进的设计软件进行产品设计与分析，拥有完善的产品研发、试验和检测手段。于 2003年4月通过了ISO9001:2000体系认证，2006年4月通过了3C认证，2006年8月通过了ISO/TS16949质量体系认证，2007年11月获得“危险化学品包装物、容器”《全国工业产品生产许可证》。同时，不断跟踪、引进、吸收和消化国内外先进的专用车技术，先后与东风柳州汽车有限公司汽车研究所、汉阳专用汽车研究所、北京航空航天大学等科研院所建立了长期稳定的技术合作关系，具有完善的社会技术支撑体系和雄厚的产品研发实力。
（四）近三年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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2006年，公司明确产业定位，并通过建立核心客户关系来实施企业发展战略。在生产经营中确立车厢为核心产品，逐步进入专用车相关领域。公司与东风柳汽建立良好合作关系，主要为东风柳汽提供车厢。同时与东风柳汽在技术上展开合作，不断增强公司的研发与生产能力。通过与东风柳汽的良好合作，公司在2006年取得了较好的经济效益，并积累了研发与生产经验。
2007年，公司在前期发展的基础上，抓住市场机遇，一方面着眼于建立营销网络，开发新产品、扩大在华南、西南的市场；另一方面公司与东风柳汽在售后服务方面展开合作，在东风柳汽的售后服务的基础上不断加强对重点客户的回访工作，提高服务档次。由于钢材等原材料价格上涨、构建营销网络等原因，公司2007年利润有所下降。尽管利润有所下降，但是经过公司全体员工一年的奋力拼搏，公司提高了自我生存能力，成功地走向市场。
2008年，公司已经成功地树立了“福狮”品牌，产品的市场竞争力不断提升，明确了自卸车、搅拌车与散水车三类产品为公司的核心产品。公司通过调动营销人员积极性，使“福狮”品牌在市场上得到延伸和拓展，产品市场份额得到大幅提升。由于原材料价格下跌、公司市场份额增长等原因，公司2008年利润大幅上升。
经过3年的发展，公司的内部管理水平、生产管理水平、研发能力都有了较大的提升，同时产品品种在不断增加，并朝着大品种、小批量方向发展，品牌知名度不断提升，公司已经进入一个快速发展的通道。
四、上航特100％的股权
（一）基本情况
公司名称：上海航空特种车辆有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
注册地址：上海市宝山区顾村镇一号工业园区富联路758号
法定代表人：王建明
营业期限：1994年11月19日至2024 年11 月19 日
企业法人营业执照注册号：450221000000547
经营范围：改装汽车、汽车车身、挂车以及相关配件的制造；消防车、消防设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、制造、销售、维修；钢结构制造；商用车及九座以上乘用车、汽车列车、挂车的销售；消防及环卫工程设计；商务信息咨询服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）历史沿革
上海航空特种车辆有限责任公司位于上海市宝山区，始建于1996年5月8日，成立初期公司名称为“上海申龙消防设备器材有限公司”；2003年3月19日，上海市工商行政管理局嘉定分局发出《核发<营业执照>通知单》，同意公司名称变更为上海航空特种车辆有限责任公司。
2007年5月14日，股东会一致同意由上海航空工业（集团）有限公司以现金增资1970万元，将上航特的注册资本由1030万元增加到3000万元，并相应修改章程。增资后，上海航空工业（集团）有限公司持有公司93%的股权，上海飞机制造厂持有公司3%的股权。
2009年2月25日，上海航空工业（集团）有限公司持有上航特93%的股权及上海飞机制造厂持有上航特3%的股权划转给金城集团有限公司，工商登记手续已经由上海市工商行政管理局宝山分局核准，并换发了新的企业法人营业执照。
（三）业务发展概况
公司专业从事专用车、特种车的研发、制造、销售、服务的车辆公司，是上海环卫行业新产品的研发基地，是中国人民解放军总参防化车定点生产企业。经过五年多的发展，已经形成军警车、消防车、环卫车、厢式车、新能源专用车等五大系列产品，并为用户定制特殊用途的特种车。
企业于2004年12月7日 年通过新时代认证中心GB/T19001质量体系认证， 2007年4月2日通过了消防车CCCF产品认证，2007年12月29日通过了GJB/Z9000武器装备许可认证，2008年3月4日通过了环卫车CCCF产品认证。公司拥有国家发改委生产许可，从2003年的12个增长到目前的50个。
“十一五”期间，公司加大了新产品的开发力度，通过与中国一汽集团、庆铃、东风公司等底盘厂商的成功合作，成功地开发了多款车型，拥有了国家发改委汽车生产公告、国家海关许可生产资质、CCCF认证产品等几十项生产资质证书。特别是为适应节能环保的发展趋势，公司大力开展了新能源专用车的开发，两款纯电动环卫车已经研制完成，正在进行各项性能试验，是2010年的上海“世博会”指定服务专用车辆；为2008年北京奥运会定制的新型多功能扫路机，得到北京用户的好评，该车已销往巴基斯坦、俄罗斯等国；神州七号卫星发射用“标校经纬仪”的成功开发，使公司跻身于航天领域。
（四）近三年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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造成2007年亏损的主要原因是：
1、原材料价格大幅上涨
自2007年初开始，公司主要原材料钢材市场价格大幅上涨，同时公司的其它原材料如钢制品、轮胎等零部件价格也大幅上涨。但在销售市场方面，由于市场竞争十分激烈，改装车的销售价格无法同比增长。
2、国家实施“欧Ⅲ”排放标准，取消了“欧Ⅱ”排放标准的车型
受国家政策调整，实施“欧Ⅲ”排放标准，取消了“欧Ⅱ”排放标准的车型，公司共有28个“欧Ⅱ”排放标准的车型被取消，这些被取消的车型所发生的研发成本于2007年一次性进入费用。
五、零部件事业部相关的经营性资产和负债
（一）基本情况
零部件事业部最早成立于2004年，主营用于专用车及工程机械领域的零部件产品。
（二）历史沿革
金城集团在航空机电液压技术领域技术突出，除了将该技术应用于军工系统之外，从20世纪80年代开始逐渐把先进的航空液压技术转化应用到民用液压领域；2001年金城集团成立工程液压中心，专门从事工程液压产品的研制和生产；2004年在工程液压中心的基础上工程液压事业部成立；随着2007年金城集团开始构建专用汽车板块业务，工程液压事业部更名为金城专用车零部件制造事业部，主营专用车零部件的研发和制造。经过二十余年的不懈努力，零部件事业部研制开发了高压叶片泵、液压绞盘、电动绞盘、提升回转装置等一系列民用工程液压产品，广泛应用于部队越野车、装甲车、工程车、牵引车、混凝土搅拌车等专用汽车及工程机械、工业设备、船舶等领域，产品获“中国液压件行业十大影响力品牌”称号。
（三）业务发展概况
目前零部件事业部的主要产品有主要生产叶片泵系列产品和绞盘及提升回转系列产品。零部件事业部具有十几年叶片泵专业化生产和管理的经验，有较强的综合研制生产能力，产品出口欧美、中东、南非市场。绞盘系列产品性能稳定，与军方有着长期的配套关系，在军用绞盘的市场占有率达70%。
零部件事业部产品已通过多项国内外质量标准认证，具体有：液压机械的设计、开发、生产和服务于2006年通过GB/T19001—2000(idtISO9001:2000)标准认证，2008年VQH系列定量叶片泵通过美国伊顿公司3500PSI定量叶片泵标准的认证，汽车转向泵及液压绞盘的设计和生产2008年通过ISO/TS16949：2002质量管理体系认证。
由于技术先进性和性能稳定性，零部件液压事业部的产品也获得多项荣誉，其中多项产品获 “中国叶片泵质量公认十大知名品牌”、“中国液压件行业十大影响力品牌”、 “江苏省名牌产品”等称号，多项高压叶片泵产品获2006年优秀新产品奖，并且被多次指定为“军品指定合格供方”。
未来零部件事业部将积极依托于航空液压技术和科研人才，以绞盘、叶片泵、搅拌车三大件等专用车零部件为核心产品，发展成为专用车金城公司成为专用车传动控制装置的研发和制造中心，为专用车的生产制造提供专业配套。
（四）近三年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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零部件事业部是金城集团下属的事业部，所以在此对该事业部的经营性资产和负债及相关收入、利润情况进行模拟核算。该事业部70％的叶片泵产品销往国外，近三年受国际金融危机不断加剧及国际贸易信用环境恶化的影响，出口收入有所下滑，盈利水平下降。
第六节 上市公司发行股份购买资产的定价及依据
一、交易定价基准日
本次交易所涉及交易资产的定价基准日拟定于2008年12月31日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。本次拟交易资产的交易价格，将以经国务院国有资产监督管理委员会备案或核准的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
二、发行股份的定价及依据
本次发行股份定价基准日为本次重大资产重组暨及发行股份购买资产的董事会决议公告日。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中“第五章 发行股份购买资产的特别规定”第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量”的规定，本次发行股份的价格为不低于每股4.29元。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
拟发行股份的价格及数量由本公司与金城集团及中航投资在《发行股份购买资产协议》中予以明确。
第七节 交易对上市公司的影响
本次重大资产重组交易完成之后，上市公司将被打造成为中航工业专用车产业的平台，盈利能力得到大幅提高，具体情况如下：
一、对主营业务的影响
东安黑豹目前的主营业务为微型和轻型货车系列产品的制造和销售。本次交易完成后，东安黑豹将被注入专用汽车及其零部件制造业务的优质资产，上市公司定位于专用汽车的研发、生产及销售平台，主营业务发生变化。
二、对盈利能力的影响
本次交易通过向东安黑豹注入专用汽车及其零部件制造业务的优质资产，上市公司的盈利性将得到明显改善。公司将借助于中航工业强大的科技研发力量，不断加强专用汽车业务整合力度，发展成为专用汽车行业的龙头企业，增强核心竞争力及持续盈利能力。
三、对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
通过本次交易，中航工业将其控制的与专用汽车及关键零部件密切相关的资产注入东安黑豹，在本次重组完成后不再经营该等业务。本次重组完成后，中航工业及其控制的企业（东安黑豹及其附属企业除外）所经营的业务与东安黑豹及其附属企业于本次重组完成后经营的业务不存在明显的直接或间接竞争。
中航工业已经就此出具承诺函：本次重组完成后，中航工业及其控制的其它子公司（东安黑豹及其下属附属企业除外）不直接或间接从事任何在商业上对东安黑豹或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动；如本公司（包括除东安黑豹及其附属企业以外的本公司控制的其他子公司）将来经营的产品或服务与东安黑豹及其附属企业的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意东安黑豹有权收购本公司或子公司与该等产品或服务有关的资产，或本公司在相关子公司中的全部股权；如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给东安黑豹造成损失的，本公司将依法赔偿东安黑豹的实际损失。
2、关联交易
本次交易资产与金城集团及中航工业控制的公司有少量关联购销往来，在同类业务中所占比重很小，并且采取独立第三方定价的定价模式，保证了关联交易定价的公允性和合理性。
对此中航工业已出具承诺函，承诺其并将促使其所控股或控制的企业（东安黑豹及其控股或控制的企业除外）与东安黑豹及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、对全体股东利益的影响
受业务规模有限和研发投入不足的影响，东安黑豹现有业务的盈利能力偏低，发展前景受限。金城集团及中航投资拟通过本次交易向东安黑豹注入专用汽车及其零部件制造业务的优质资产，以实现专用汽车领域的业务整合，并进一步发挥协同效应，将有利于改善公司经营业绩和财务状况，有利于维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
第八节 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
一、审批风险
本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
1、经东安黑豹依据《公司法》、中国证监会及上交所相关规定、公司章程履行完全部内部决策批准程序；
2、经金城集团、中航投资依据其章程规定履行完全部为签署协议而需履行的内部决策批准程序；
3、本次重大资产重组方案经国务院国有资产监督管理委员会审核；交易资产评估报告经国务院国有资产监督管理委员会核准备案；
4、经中国证监会核准。
相关交易方在第二次董事会召开前将签署《发行股份购买资产协议》，对本次交易进行具体约定。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
二、本次交易中部分交易资产存在的法律风险
截至本次预案书公告日，拟交易资产中的部分房产建筑与土地的相关权属手续尚在办理过程中，如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。目前该资产的所在方已经向有关部门提交了办理申请，预计在下一次召开董事会审议本次交易方案前办理完毕。鉴于上述资产已计入评估值，本次交易对方承诺，如果上述资产的相关权属手续最终不能办理完毕，交易对方将保证可以按现在的用途继续免受任何争议地由资产的所在方使用，并将赔偿或者补偿由于无法办理上述手续而导致东安黑豹自身或作为控股购入公司的直接或者间接股东而遭受的损失，并及时、足额支付赔偿或补偿金额。
三、本次交易标的资产估值风险
本次交易以2008年12月31日为基准日，拟交易资产账面净值约为25,284.00万元，预估值约为29,729.43万元，评估增值率为16.58％。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据。
四、债务转移风险
本次交易涉及的债务转移，需要征得相关债权人同意，本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。
五、本次交易过户完成日的不确定性风险
本次交易交易资产为安徽开乐、柳州乘龙51%的股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债，目前该交易尚需通过本公司及相关交易方的内部决策程序、国务院国有资产监督管理委员会、相关主管部门（如需）的批准，同时尚需中国证监会核准本次交易后方能履行交易资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有一定不确定性。
六、业务整合的风险
重大资产重组后公司将从构建专用车平台的整体战略出发，对采购、研发、生产、销售等方面业务进行整合，但是公司的资产分布在山东、安徽、柳州、南京和上海等地，地域跨度较大，将为公司的业务整合带来一定的风险。
七、连续停牌前公司股票价格的波动情况及风险
公司自2009年2月9日起向上交所申请停牌。在披露重大资产重组预案之前最后一个交易日（2009年2月6日）公司股票收盘价为每股5.28元，停牌前第20个交易日（2009年1月5日）收盘价为每股3.27元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为61.47%。
在公司股票停牌前最后一个交易日上证指数为2,181.24点，停牌之前第20个交易日上证指数为1,880.72点，该20个交易日内上证指数累计涨幅为15.98%。在公司股票停牌前最后一个交易日汽车板块指数为1,457.75点，停牌之前第20个交易日汽车板块指数为1,122.69点，该20个交易日内汽车板块指数累计涨幅为29.84%。在以上两种情况下，剔除相关影响因素后，公司股价涨幅均超过20%。
在此期间，2009年1月14日国务院原则通过汽车产业调整振兴规划，其中明确提出“从2009年3月1日到12月31日，国家将安排50亿元对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买1.3升以下排量的微型客车，给予一次性财政补贴”。公司主营以广大农村为市场的微型和轻型货车，直接受益于国务院“汽车下乡”计划，对二级市场股价形成一定程度的利好。
除此之外，在公司停牌前20个交易日内，未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况
本次交易预案披露前东安黑豹股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，请投资者注意股价异动风险。
八、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、其他风险
严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组，公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方金城集团在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、网络投票制度
在表决本次交易方案的东安黑豹股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
三、股份锁定的承诺
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，金城集团和中航投资已出具书面承诺：在东安黑豹向特定对象发行股份购买资产交易中所认购的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不进行转让。
四、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十节 相关证券服务机构的意见
本公司已聘请海通证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。海通证券在审核本次交易预案后认为，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力；有利于增强上市公司的可持续发展能力；有利于维护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 交易各方的声明与承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会就本次交易相关事宜承诺如下：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
金城集团、中航投资及东安黑豹就本次交易相关事项承诺如下：
1、保证为本次东安黑豹股份有限公司重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整；
2、保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关人员关于买卖股票相关事宜的承诺
2008年11月27日，自然人孙显友（东安黑豹董事）卖出东安黑豹28,525股。经公司核查，孙显友卖出公司股票为其根据公开信息和个人判断进行，孙显友已经出具了不存在内幕交易情况的承诺函。
2008年10月29日，自然人王宇（东安黑豹副经理王立新的妻子）买入东安黑豹500股，并于2008年12月3日卖出该股份。经公司核查，王宇买卖公司股票为其根据公开信息和个人判断进行，王宇已经出具不存在内幕交易情况的承诺函。
除上述情况以外，参与本次重大资产重组的内幕信息知情人及直系亲属在公司股票停牌前6个月没有买卖公司股票情况。
东安黑豹股份有限公司董事会
2009年 3 月 10 日
| 项目 | 账面值 | 整体评估值 | 进入上市公司部分 评估值 | 评估增值率 |
| 安徽开乐 | 26,439.67 | 32,242.54 | 16,443.70 | 21.95% |
| 柳州乘龙 | 13,706.81 | 13,898.00 | 7,087.98 | 1.39% |
| 上航特 | 853.03 | 2,189.90 | 2,189.90 | 156.72% |
| 零部件事业部 | 3,896.07 | 4,007.85 | 4,007.85 | 2.87% |
| 合计 | 44,895.58 | 52,338.29 | 29,729.43 | 16.58% |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 安徽阜阳开乐汽车销售服务有限责任公司 | 600 | 100％ | 汽车维修、检测服务，汽车销售 |
| 2 | 阜阳开乐成诚汽车贸易服务有限公司 | 1000 | 100％ | 汽车（不含小汽车）、汽车配件销售，二类机动车维修 |
| 3 | 合肥开乐特种车辆有限公司 | 4000 | 100％ | 专用汽车改装、销售 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 53,702.66 | 55,682.89 | 2,000 |
| 总负债 | 26,798.72 | 29,623.72 | 0 |
| 净资产 | 26,903.94 | 26059.17 | 2,000 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 79502.69 | 82271.12 | 0 |
| 利润总额 | 2531.65 | 5947.84 | 0 |
| 净利润 | 1,839.67 | 3,941.04 | 0 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 16,616.38 | 18,420.86 | 17,360.37 |
| 总负债 | 2,909.57 | 5,082.97 | 4,350.22 |
| 净资产 | 13,706.81 | 13,337.88 | 13,010.15 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 23,698.63 | 20,358.17 | 16,560.82 |
| 利润总额 | 1,391.88 | 417.09 | 868.99 |
| 净利润 | 1,186.51 | 327.73 | 845.80 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 9,933.45 | 8,087.08 | 8,638.15 |
| 负债总额 | 9,080.43 | 7,419.60 | 9,039.69 |
| 股东权益 | 853.02 | 667.48 | -401.54 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 7,048.88 | 7,277.52 | 6,045.79 |
| 利润总额 | 182.96 | -854.95 | -286.41 |
| 净利润 | 185.54 | -900.98 | -367.03 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 5,952.67 | 5,952.16 | 6,205.54 |
| 总负债 | 2,003.49 | 1,395.93 | 1,305.13 |
| 净资产 | 3,949.18 | 4,556.23 | 4,900.41 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 4,024.79 | 6,019.14 | 6867.08 |
| 利润总额 | 522.38 | 533.18 | 1,114.33 |
| 净利润 | 527.24 | 536.90 | 1,124.87 |