吉林电力股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林电力股份有限公司第五届董事会第六次会于2009年2月27日以电子邮件和送达的方式通知各位董事、监事。于2009年3月9日以通讯表决方式召开。公司董事共9人，应参加表决的董事8人，实参加表决的董事8人。有1名关联董事实行回避表决。关联董事为公司财务总监唐勤华先生。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向中电投财务有限公司增资的议案》。
中电投财务有限公司在现有规模的基础上，对原成员单位进行增资扩股，资本金由8亿元增至20亿元。
董事会同意公司出资 8,400万元追加对中电投财务有限公司的投资，增资扩股后，公司持股比例仍为7%。
公司独立董事对此事进行了事前认可，对《关于向中电投财务有限公司增资的议案》所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易完成后，公司在中电投财务有限公司持股比例仍为7%。所以本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会批准后生效，不需经股东大会审议批准。
吉林电力股份有限公司董事会
二○○九年三月九日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2009-006
吉林电力股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2009年2月27日以电子邮件和送达方式发出。2009年3月9日下午，以通讯表决方式召开会议。公司五位监事均参与了表决。
参与表决的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下事项：
审议《关于向中电投财务有限公司增资的议案》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了关于向中电投财务有限公司增资的议案。
监事会关注到，董事会在表决该议案时，关联董事唐勤华先生进行了回避，与会的八名非关联董事一致同意向中电投财务有限公司增资的议案。
监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易完成后，公司在中电投财务有限公司持股比例仍为7%。所以本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二○○九年三月九日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2009—007
吉林电力股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
公司参股的中电投财务有限公司为了更好的拓展业务，拟将注册资本金从目前的80,000万元增至200,000万元。该公司有较好的投资回报和良好的发展前景，同时也可为公司提供长期、稳定、有力的资金支持。公司拟追加投资8,400万元，保持公司原股权比例7%。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
经公司第五届董事会第六次会议审议，本次关联交易有表决权的董事8名，1名关联董事实行回避表决。会议以“8票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于向中电投财务有限公司增资的议案》，关联董事是公司财务总监唐勤华先生，其同时担任中电投财务有限公司董事。
（3）是否构成关联交易
公司与中电投财务有限公司的控股股东均系中国电力投资集团公司，本次交易属关联交易事项。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
中电投财务有限公司，设立于2004 年。中国电力投资集团公司 （以下简称：中电投）按42.5% 比例控股出资，其余 57.5%的出资比例由公司、中电国际、上海电力、九龙电力、漳泽电力等中电投集团的全资、控股公司共14家单位参股形成，注册资本总额为人民币80,000 万元。主要业务是：吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务；其他经金融监管机构批准的金融业务。
2、经营情况
中电投财务有限公司成立以来，积极为成员单位提供存款、贷款、结算等金融服务，连续取得了良好的经营业绩，2006 年至2008
年，中电投财务有限公司分别实现利润总额 9,168 万元、17,940 万元、30,484 万元，净资产收益率分别为22.31%、25.88%、22%。
公司2008年7月从中电投财务有限公司取得投资收益291万元，2008年度的投资收益预计为981万元。
3、股权结构
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 中国电力投资集团公司 | 42.50% |
| 2 | 黄河上游水电开发有限责任公司 | 7.00% |
| 3 | 中电投霍林河煤电集团有限责任公司 | 7.00% |
| 4 | 上海电力股份有限公司 | 7.00% |
| 5 | 山西漳泽电力股份有限公司 | 7.00% |
| 6 | 吉林电力股份有限公司 | 7.00% |
| 7 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 5.50% |
| 8 | 中国电力国际有限公司 | 5.00% |
| 9 | 湖南五凌水电开发有限公司 | 4.00% |
| 10 | 中电投核电有限公司 | 4.00% |
| 11 | 阜新发电有限责任公司 | 1.00% |
| 12 | 中国电能成套设备有限公司 | 1.00% |
| 13 | 江西景德镇发电有限责任公司 | 1.00% |
| 14 | 平顶山鸿翔热电有限责任公司 | 1.00% |
| 15 | 合计 | 100% |
本次中电投财务有限公司增资扩股股权结构未发生改变。
4、2008 年度主要财务数据（已审计）
| 项目 | 期末数 |
| 资产总额 | 7,330,686,392.71 |
| 负债总额 | 6,221,489,503.63 |
| 应收款项总额 | 3,508,108.76 |
| 或有事项涉及的总额/履约保函总额 | 261,639,575.85 |
| 净资产 | 1,109,196,889.08 |
| 营业收入 | 498,680,022.25 |
| 营业利润 | 304,844,224.86 |
| 净利润 | 228,450,164.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 309,673,683.81 |
三、对外投资的主要内容
公司拟出资8,400万元追加对中电投财务有限公司的投资，在原有持股比例的基础上，按照1：1的价格同比增资扩股。增资后，公司持有股份14,000万股，持股比例7 ％。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、存在的风险
中电投财务有限公司有着良好的业绩，根据以往业绩及其未来发展判断，对其投资既能形成一块优良资产，又能取得很好的投资回报，并有利于改善公司投资结构，降低投资风险。
2、对公司的影响
（1）资金安排
本次对外投资所涉及的资金来源于公司的自有资金。
（2）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
①在目前激烈竞争的电力市场面前，投资入股金融产业，加强产融结合，充分利用中电投财务有限公司结算平台，可有效实现公司资金集中管理目标，提高公司资金使用效率，发挥公司系统整体资金优势，提高公司的抗风险能力。
②按照历年中电投财务有限公司净资产收益率均高于同期银行贷款利率，特别是本次增资后，经中电投财务有限公司测算2009年预计净资产收益率在15%以上。按此测算，公司将进一步提高投资收益，增加利润。
③目前，中电投财务有限公司已向公司提供9亿元贷款，缓解了公司资金的缺口之急。随着中电投财务有限公司本次增资到位后，公司将可以增加贷款额度，进一步缓解公司融资困难的问题。
五、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：中国电力投资集团公司
企业性质：国有独资
注册地址：北京市西城区金融大街28 号院3 号楼
法定代表人：陆启洲
注册资本：120 亿元人民币
营业执照注册号：1000001003773
经营范围：依法经营集团公司及其有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产（含国有股权）；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招投标、物资经销、设备检修、科技开发以及房地产开发、物业管理、中介服务等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经营国家批准或允许的其他业务
2、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数
（1）主要业务最近三年发展状况
| 年 度 | 总额 （亿元） | 可控装机容量 | 机容量 （WM） | |||||||
| 水电机组 | 火电机组 | 核电机组 | 风电机组 | |||||||
| 容量 （WM） | 量比 例（%） | 容量 （WM） | 量比 例（%） | 容量 （WM） | 量比 例（%） | 容量 （WM） | 量比 例（%） | |||
| 2005 | 1,383.42 | 8004.8 | 24.72% | 23031.1 | 71.11% | 1350.8 | 4.17% | — | — | 24294.3 |
| 2006 | 1,778.31 | 9220 | 24.4% | 27230 | 72% | 1350.8 | 3.6% | — | — | 28043.32 |
| 2007 | 2,220 | 9665.5 | 21.5% | 33833 | 75.27% | 1350.8 | 3.01% | 100.5 | 0.22% | 32149.2 |
（2）最近一个会计年度的财务数据
2007 年度，营业收入586.8 亿元；净利润37.8 亿元；净资产558.9亿
元。
3、构成何种具体关联关系
中国电力投资集团公司是公司实际控制人，同时持有中电投财务有限公司42.5%的股权。
六、交易的定价政策及定价依据
在原有成员单位持股比例的基础上，按照1：1的价格同比增资扩股。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后，不会产生关联交易。
2、本次关联交易不会产生同业竞争。
3、本次关联交易所涉及的资金来源于公司的自有资金。
八、当年年初至披露日与该关联人未发生关联交易
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见
本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第六次会议决议。
2、公司第五届监事会第四次会议决议。
3、独立董事意见。
十一、附件
上市公司关联交易情况概述表
吉林电力股份有限公司董事会
二○○九年三月九日
附件：
| 上市公司关联交易情况概述表 | ||||||||
| 项目 | 交易类型 | 计算指标 分子 | 金额 （万元） | 计算指标 分母 | 金额 （万元） | 占比（%） | 是否需 披露 | 是否需 股东大会审议 |
| 向参股公司中电投财务有限公司增资 | 与关联法人的关联交易 | 交易金额 | 8400 | 公司最近一期(2007年度)经审计净资产 | 240970 | 3.49% | 需披露 | 不需股东大会审议 |
吉林电力股份有限公司独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，作为吉林电力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对于2009年3月9日提交公司第五届董事会第六次会议审议的《关于向中电投财务有限公司增资的议案》发表如下独立意见：
（1）本次关联交易有利于改善公司的投资结构，保持公司必需的信贷融资环境。该公司客户稳定，资金充裕，业绩看好，有利提高公司资产获利能力。一致同意将向中电投财务有限公司增加投资8,400万元的议案提交公司董事会审议。
（2）本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。在本次董事会会议上，一名关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
（3）本次增资扩股，是在原成员单位的基础上进行同比、同价的增资。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
独立董事：黄其励 赵燕士 谢素华
二○○九年三月九日