西安海星现代科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为89,911,250股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月18日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年2月23日经相关股东大会通过（公司《股权分置改革说明书（修订稿）》详见2006年1月11日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），相关股东大会表决结果公告详见2006年2月24日《中国证券报》、《上海证券报》），以2006年3月13日作为股权登记日实施，于2006年3月15日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司有限售条件的流通股股东除严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项法定要求外，还做出如下承诺：
⑴西安海星科技投资控股（集团）有限公司承诺：其所持有的海星科技原非流通股份在股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；此后的24个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通。
⑵西安海星科技投资控股（集团）有限公司承诺：承担海星科技因本次股权分置改革所发生的相关全部费用，包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司股改实施后至今，股本结构发生变化情况：
公司2006年度股东大会审议通过了2006年度资本公积金转增股本方案，即以2006年12月31日总股份25968.8万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增3股，上述资本公积金转增方案于2007年7月19日实施完毕，该项转增方案实施后，西安海星科技投资控股（集团）有限公司（简称海星集团）的限售股份数增加至89,911,250股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例发生变化情况：
公司的控股股东海星集团原持有公司股份8991.125万股，占公司总股份的26.63％。2007年12月27日，海星集团与珠海格力集团公司签署《股份购买协议》，海星集团将其持有的6000万股股份（占公司总股本的17.77％）以协议方式转让给珠海格力集团公司，该转让股份已于2007年12月28日完成了过户登记手续，现珠海格力集团公司持有本公司股份6000万股，占本公司股份总数的17.77％，为本公司第一大股东。2007年12月26日，海星集团将其持有的2991.125万股股份分别转让给了陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司，且上述转让股份亦已于2007年12月28日分别完成了过户登记手续。至此，海星集团不再持有本公司股份，陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司分别持有本公司1600万股和1391.125万股，分别占本公司股份总数的4.74％、4.12％。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司控股股东珠海格力集团公司及其关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]规定的占用上市公司资金的情况。
五、保荐机构核查意见
股改保荐机构名称：平安证券有限责任公司
保荐人的结论性意见：至海星科技股权分置改革方案实施完毕满36个月之日（即2009年3月15日），据公司股权分置改革方案中的相关承诺及股权受让方关于遵循股权分置改革有关限售条件的承诺，公司部分有限售条件流通股，将于2009年3月18日解除限售，上市流通。
海星科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次有限售条件流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为89,911,250股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月18日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序 号 | 股东名称 | 的流通股股份 数量(股) | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 数量 （股） | 剩余有限售条件 的流通股股份数量(股) |
| 1 | 珠海格力集团 | 60,000,000 | 17.77% | 60,000,000 | 0 |
| 2 | 陕西昊东生物科技有限公司 | 16,000,000 | 4.74% | 16,000,000 | 0 |
| 3 | 陕西鑫德进出口有限责任公司 | 13,911,250 | 4.12% | 13,911,250 | 0 |
| 合 计 | 89,911,250 | 26.63% | 89,911,250 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司有限售条件流通股中，原控股股东海星集团将所持全部股份分别转让给了珠海格力集团公司、陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司。上述三家公司均作出书面承诺，在获得股份后仍将继续遵循限售条件的承诺。
除此之外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改相关信息披露资料所载情况无差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年3月15日，共计73,837,500股有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的 流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 89,911,250 | -89,911,250 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 89,911,250 | -89,911,250 | 0 | |
| 无限售条件的 流通股份 | A股 | 247,683,150 | 89,911,250 | 337,594,400 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 247,683,150 | 89,911,250 | 337,594,400 | |
| 股份总额 | 337,594,400 | 0 | 337,594,400 |
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司董事会
2009年3月11日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书