云南城投置业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2009年3月9日以传真和邮件的形式发出，会议于2009年3月11日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，通过以下议案：
1、《关于同意公司关联人购房的议案》
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，并根据公司的实际情况，公司确定关联自然人购买公司（包括下属控股子公司）所开发房产的年度购房总金额，具体为：2008年1000万元，2009年2000万元，2010年3000万元。在年度购房总金额内，关联自然人可以以市场价购买公司（包括下属控股子公司）所开发房产，超过该年度购房总金额的，应按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，另行提交公司董事会或股东大会审批。
因公司董事均属于公司关联自然人，需回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的规定：出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。故将该议案提交股东大会审议。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向银行贷款的议案》
根据公司融资工作的进展情况以及公司2009年第一临时股东大会对公司2009年度向银行申请贷款授信额度的授权，公司拟向国家开发银行云南省分行、兴业银行昆明北京路支行等五家银行贷款，贷款总额为42.2亿元。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现结合公司实际情况，对《公司章程》作了如下修改：
原第十三条修改为：
“经依法登记，公司的经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、市政工程建设、市政基础设施建设、土地开发。”
原第四十一条修改为：
“公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
2、公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
7、对股东、实际控制人及关联方提供的担保；
8、上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。”
原第九十六条修改为：
“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的, 必须经公司股东大会同意后方可延期，股东大会并应明确延期时限。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”
原第一百一十四条修改为：
“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含义按照本章程第四十一条第（二）项第4条的规定执行）产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保行为，除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过的外，均由公司董事会审议通过。”
原第一百七十条修改为：
“监事任期届满未及时改选, 必须经公司股东大会同意后方可延期，股东大会并应明确延期时限。监事任期延期或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。”
原第一百九十条修改为：
“公司利润分配政策为:
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告披露原因。”
二、会议决定以下两项议案将提交公司股东大会审议：
1、《关于同意公司关联人购房的议案》
2、《关于修改〈公司章程〉的议案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年3月12日