| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 股份增减数 | 变动原因 | 是否在公司领取报酬、津贴 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 白绍桐 | 董事长 | 男 | 45 | 2007年10月10日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 张国新 | 董事 | 男 | 45 | 2007年10月10日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 48.71 | 否 | |
| 总经理 | 2007年9月7日～ 2008年12月27日 | ||||||||||
| 吴济安 | 董事 | 男 | 48 | 2005年12月28日～2008年4月24日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 陈礼东 | 董事 | 男 | 54 | 2005年12月28日～2008年12月27日 | 1,980 | 1,980 | 0 | 是 | 22.04 | 是 | |
| 张海青 | 董事 | 女 | 52 | 2005年12月28日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 戴启波 | 董事 | 男 | 36 | 2007年10月10日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 赵 江 | 董事 | 男 | 41 | 2007年10月10日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 姜 宁 | 独立 董事 | 男 | 51 | 2005年12月28日～2008年3月28日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 1.25 | 否 | |
| 王开田 | 独立 董事 | 男 | 51 | 2005年12月28日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 5 | 否 | |
| 宋利国 | 独立 董事 | 男 | 44 | 2005年12月28日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 5 | 否 | |
| 向 颖 | 独立 董事 | 女 | 55 | 2005年12月28日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 5 | 否 | |
| 李之宁 | 监事会主席 | 男 | 53 | 2005年12月28日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 18.30 | 是 | |
| 许建良 | 监事 | 男 | 55 | 2005年12月28日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 是 | |
| 夏 俊 | 职工代表监事 | 男 | 46 | 2005年12月28日～2008年12月27日 | 45,243 | 45,243 | 0 | 是 | 31.30 | 否 | |
| 邹 峰 | 董事会秘书 | 男 | 43 | 2005年12月28日～2008年2月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 6.94 | 是 | |
| 孙志杰 | 副总经理 | 男 | 46 | 2005年12月28日～2008年2月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 45.51 | 否 | |
| 常务副总经理 | 2008年2月20日～2008年12月27日 | ||||||||||
| 郭效军 | 副总经理兼总工程师 | 男 | 43 | 2005年12月28日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 45.51 | 否 | |
| 彭刚平 | 副总经理 | 男 | 42 | 2007年9月7日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 42.70 | 否 | |
| 董事会秘书 | 2008年2月20日～2008年12月27日 | ||||||||||
| 张加康 | 副总经理 | 男 | 42 | 2005年12月28日～2008年2月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 6.94 | 是 | |
| 经海林 | 财务总监 | 男 | 40 | 2005年12月28日～2008年2月20日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 46.97 | 否 | |
| 副总经理兼财务总监 | 2008年2月20日～2008年12月27日 | ||||||||||
| 周晓阳 | 副总经理 | 男 | 53 | 2008年2月20日～2008年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 15.33 | 否 | |
| 严 平 | 总经理助理 | 男 | 38 | 2008年2月20日～2008年12月27日 | 3,400 | 3,400 | 0 | 是 | 23.68 | 否 | |
| 合计 | 50,623 | 50,623 | 0 | 370.18 |
公司第四届董事会、监事会、高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 股份增减数 | 变动原因 | 是否在公司领取报酬、津贴 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 白绍桐 | 董事长 | 男 | 45 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 是 | ||
| 张国新 | 董事、总经理 | 男 | 45 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 许建良 | 董事 | 男 | 55 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 是 | ||
| 陈礼东 | 董事 | 男 | 54 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 1,980 | 1,980 | 0 | 是 | 否 | ||
| 张海青 | 董事 | 女 | 52 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 是 | ||
| 戴启波 | 董事 | 男 | 36 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 是 | ||
| 宋利国 | 独立 董事 | 男 | 44 | 2008年12月28日～2009年6月29日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 向 颖 | 独立 董事 | 女 | 55 | 2008年12月28日～2010年9月23日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 施 浩 | 独立 董事 | 男 | 44 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 李之宁 | 监事会主席 | 男 | 53 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 赵 江 | 监事 | 男 | 41 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 是 | ||
| 刘书德 | 监事 | 男 | 39 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 是 | ||
| 彭刚平 | 董事会秘书、副总经理 | 男 | 42 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 郭效军 | 副总经理兼总工程师 | 男 | 43 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 经海林 | 副总经理兼财务总监 | 男 | 40 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 周晓阳 | 副总 经理 | 男 | 53 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 严 平 | 副总 经理 | 男 | 38 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 3,400 | 3,400 | 0 | 是 | 否 | ||
| 黄 坚 | 副总 经理 | 男 | 37 | 2008年12月28日～2011年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 合计 | / | / | / | / | 5,380 | 5,380 | 0 | / | / | / |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况
（1）2008年是国电南自克服困难，全面推进专业整合与资产重组取得重大成就的一年。在中国华电集团公司和中国华电工程（集团）公司的正确指导下，深入学习和实践科学发展观，坚持可持续发展的经营理念，克服了因自然灾害、全球金融危机对国内经济产生的负面影响，以及电力行业需求下降等的诸多不利因素，积极应对市场变化，迎接挑战，公司全体员工团结拼搏、开拓进取，全面完成了董事会下达的各项经营（考核）指标，全年订货累计229,888.30万元，与上年(调整后)相比增长了13.67％。
2008年4月1日，公司圆满完成了自上市以来首次非公开发行股份的工作；公司全面推进专业整合与重组，并于2008年6月24日完成了对13家公司部分股权的收购，达到对这13家子公司绝对控股。至此，公司已全面实施“1＋4＋1”运作模式和“一体两翼”战略布局。
由于国内经济受全球金融危机的影响，电力需求下降，发电企业暂缓或调整了投资计划，尽管公司加大了产品销量，但二次设备市场价格普遍下调，导致公司利润指标较上年有所下降。经大信会计师事务所审计，公司2008年度营业收入167889万元，与上年相比增长了12.80 ％；实现营业利润4673万元，与上年相比减少了29.47％；实现归属于上市公司股东的净利润达到8091万元，与上年相比增长了1.21％。
报告期内，各分公司经营情况如下：
1）电网自动化分公司2008年累计订货 90,420.82万元，实现主营业务收入78,158万元。
公司电网自动化分公司中标的重大项目有：甘肃750kV超高压永登、白银2个变电站主变保护及电抗器保护工程；华东电网500kV东善桥变、繁昌变、杭北变、龙王山变、上党变和石牌变工程，江苏500kV南通东变电站工程，国网浙江500kV兰溪变工程，湖南500KV永州变工程，国网“呼—辽支流输电工程伊敏、木家换流站500KV断路器保护和500KV线路保护”工程，云南500kV砚山、建水及广西500kV桂林串补站监控系统和保护信息子站工程等158个500kV变电站，共计587套综自及保护设备；以及天津220kV陈甫变、河北唐山220kV郭家屯变等6个数字化变电站项目；浙江220kV大舜等3个程序化变电站项目。
报告期内，公司承接的1000kV晋东南变、荆门变2项特高压交流试验示范工程顺利投运。以及公司承接的23个综自站在奥运体育馆周边顺利投运，确保了奥运供电及华北电网安全、稳定运行。
2）电厂自动化分公司2008年累计订货63,385.55万元，实现主营业务收入36,753万元。
公司电厂自动化分公司中标的重大项目有：大唐国际宁夏大坝发电有限责任公司三期工程750kV升压站网络计算机监控系统、广东粤电平海发电厂2×1000MW 500KV网络计算机监控系统以及平顶山第二发电厂2×1000MW网络计算机监控系统，表明公司PS6900系列网络计算机监控系统已成功运用于国内超高压750kV升压站和百万千瓦级超大型发电机组监控系统；中标宁夏灵武发电有限公司二期工程2×1000MW机组全套发电机变压器组及高压备用变压器保护、广东惠来电厂2×1000MW机组启备变保护装置。
报告期内，公司中标辽宁红沿河核电站一期工程—LOT1Ac 500kV开关站二次设备，实现了公司产品在核电领域的重大突破，并成为核电领域的设备供货商。
报告期内，公司承接的国华（东台）风电有限公司（风电场）远程监控系统通过现场验收。国华（东台）风电项目一期200MW是第三批国家特许权招标项目，也是目前国内单期建设规模最大的风电项目。该系统的成功投运对国电南自产品在风电应用领域的推广应用具有重要意义。
报告期内，公司的火电机组分散控制系统（DCS）中标的重大项目有：华电乌鲁木齐2×300MW全厂DCS系统和河南万基铝业2×330MW全厂DCS系统等，公司分散控制系统（DCS）显示出良好的发展态势。
报告期内，公司节能型电除尘系统被华电集团列入2008年集团重大节能技术改造计划，目前近70％列入改造计划的机组已完成节能改造，设备运行稳定可靠。同时，公司中标越南广宁电除尘电控工程（4×300MW）,这标致着公司的电除尘电控系统已成功走向海外市场；另外，节能型静电除尘系统在大唐集团，华润集团，国华集团等大集团的电厂改造项目已获得成功。
报告期内，高压变频调速系统3项专利已获得核准，公司独有的两电平大容量高压变频调速系统（ASD6000D）已成功推向市场。公司承接的高压变频调速系统重大项目有：包头东华热电有限公司4台高压变频改造、昆明发电有限公司3台高压变频改造项目、江苏扬州发电有限公司11台高压变频改造，乌鲁木齐热电厂6台高压变频等项目，节能效率均超过30％。
3）水利水电自动化分公司2008年累计订货19,925.08万元，实现主营业务收入11,622万元。
报告期内，水利水电自动化分公司中标的重大项目有：金沙江鲁地拉水电站安全监测仪器设备总包项目、云南马鹿塘水电站（总装机300MW）、贵州思林水电站（总装机1020MW）、缅甸瑞丽江水电站（总装机400MW）等自动化项目。
中标黑龙江桃山水库二期工程水库自动监测控制运用系统，该项目包括大坝安全监测系统、水文自动测报系统、闸门自动控制系统、农业供水管理系统、调度中心网络等专业的工程总包。该项目是一座以防洪、城市供水为主，兼顾农业灌溉、养殖等大型综合性水利枢纽工程，属黑龙江省重点水利建设项目。
中标四川武都水电站二次自动化总承包工程，武都引水工程是西部大开发标志性水利工程，是一项综合效益十分显著的大型水利枢纽工程，属国家大型骨干工程。
中标青海拉西瓦水电站5台700MW机组的发电机变压器组保护，该项目是黄河流域单机容量、装机容量最大的水电站，也是公司承接的单机容量最大的水电站项目。
水利水电自动化分公司将对现有资产、专业、人员进行进一步整合与重组，全面提升安全监测仪器设备研究开发和设计制造水平、提高重大项目组织管理水平和优质服务，推动公司水电自动化业务再上新台阶，巩固和增强水电自动化市场的竞争优势。
4）工业自动化分公司2008年累计订货56,156.85万元，实现主营业务收入32,089万元。该分公司包括四大专业：工业电气自动化、轨道交通自动化、信息与安防、国际项目。
报告期内，工业自动化分公司全面拓展电力系统外市场，在冶金行业如武钢、鞍钢、马钢、邯钢及部分铝厂等取得较大突破，先后中标武钢综合自动化项目、鞍钢调度自动化项目、郑州铝业综合自动化项目、贵州开磷集团综合自动化项目等。
公司紧紧抓住国家加大在轨道交通（高速铁路、地铁、城市轻轨）等基础建设投资的重大机遇，在轨道交通自动化市场拓展方面取得了较大进展，报告期内，轨道交通自动化专业订货与上年相比增长40％。
在电气化铁路方面中标并实施的重大项目有：京九铁路电气化工程、温福铁路客运专线电气化牵引综合自动化项目、神塑线电气化改造工程、洛张线电气化改造工程、大包线电气化改造工程、大准铁路电气化改造工程、呼准铁路电气化改造工程、三新铁路电气化改造工程、武汉北编组站工程等一批新建或改造项目。
在地铁及城市轻轨方面中标并实施的重大项目有：沈阳市地铁1号线一期及延长线工程供电系统集成工程、南京地铁1号线南延线工程综合信息管理系统、深圳地铁3号线综合自动化系统工程、杭州地铁1号线工程供电系统交直流屏工程等。
报告期内，公司承担的奥运重点工程改造项目——北京地铁1、2号线的电力监控和保护系统顺利投运，确保了北京地铁交通安全、稳定运营。
随着安防监控朝着数字化、网络化方向飞速发展，信息及安防产品市场需求呈快速发展趋势。报告期内，公司信息及安防产品订货与上年相比增长80％。鉴于该项业务具有良好的市场前景，公司将加大对信息及安防业务支持与投入。
国际项目方面中标并实施的项目有：缅甸KUN水电站项目、印度HARSUGUDA6×600MW燃煤独立电站项目、越南山洞电厂2×110MW机组项目、越南太安水电站项目、斯里兰卡普特拉姆3×300MW电站一号机组工程等。
（2）报告期内，国际金融危机对国内经济产生了较大的影响，电力需求下降，导致全国发电企业出现不同程度的亏损，电力设备行业需求减缓。面对诸多不利因素，公司通过实施专业整合，全面提升管理水平，采取以下有效措施应对危机与挑战，保持公司持续稳定的发展：
一是在市场开发方面，公司高度重视四大板块（电网、电厂、水利水电、工业自动化）产品的市场推广工作，积极应对全球金融危机对国内经济产生的负面影响，克服电力设备行业需求下降等的诸多不利因素，紧紧抓住国家大力推进电网改造、加大新能源（风电、核电）、轨道交通（高速铁路、地铁、城市轻轨）的投资机遇，大力推广数字化变电站产品、轨道交通自动化产品、清洁能源等节能减排产品。如：电子式光电式互感器、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速产品、污水处理系统（再生水资源综合利用）、以及风电场自动控制、等产品，确保公司完成全年经营指标。
二是在专业整合方面，公司在全面实施“1＋4＋1”运作模式后，进一步深化和细化资产整合工作，对水利水电分公司进行了有效的整合，建立统一的专业运作平台，完成对水利水电自动化产业升级；同时，公司还将对轨道交通专业进行整合，集中力量做强、做大轨道交通专业以及工业自动化产业，使之成为公司未来新的利润增长点，提升公司的核心竞争力。
三是在市场管理方面，深化营销体系改革，加强对营销的过程监管，建立资源共享的制度化管理体系，实行科学的营销考核办法，完善营销组织架构，推进营销精细化管理。
四是在人事管理方面，理顺了劳动关系，统一了薪酬体系，改革完善用人机制，推行干部试用期考评制度，在企业内部根据需要进行了大刀阔斧的干部调整，形成了人尽其才的岗位竞争机制。干部员工的积极性和工作效率有了明显提高。
五是在技术管理方面，强化技术管理，保护企业知识产权。完善企业知识产权管理，加大对技术资料知识产权的规范管理力度，有效地保护了公司的知识产权和无形资产。
六是在购销管理方面，优化供应链管理，促进企业降本增效。公司成立招标办，实现公司生产经营类物资统一招标，大大降低原有采购模式中的弊端。通过对供应链的优化，使公司的规模效应得以充分体现，促进了公司的降本增效工作。
七是在审计管理方面，加大审计监督力度，建立审计工作长效机制。为深化管理工作，提供决策依据，防止企业整合过程中资产 流失，紧紧围绕整合改制，狠抓审计工作。积极开展专项审计、经济效益审计和离任审计。
八是财务管理方面，针对公司“1+4+1”运营模式特点，公司推行了准集团化管理的财务管理新模式，财务工作重心下移，执行内部资金、费用结算体系。各分公司成立财务部，推行强势财务管理，突出财务管理地位。
九是在质量管理方面，公司不断完善ERP系统，提升管控能力。目前ERP已作为公司生产运营管理的支撑系统，有效地保证了公司生产与运营。
（3）报告期内，公司获得国际摩迪（英联）公司颁发的ISO9001、ISO14001、ISO18001三标（质量、环境、职业健康安全）体系认证证书。以及电能（北京）产品认证中心有限公司颁发的“PCCC产品认证证书”。
2008年12月8日，公司获得国际权威认证机构 KEMA（荷兰）认证实验室签发的认证证书，国电南自E02、E03平台的8个继电保护产品均通过了该实验室的电磁兼容、安全和环境试验认证。公司已成为国内第一家拥有继电保护类产品KEMA认证证书和通过IEC 60255-27产品安全认证的制造商。
（4）汶川大地震发生后，公司启动了“用爱心凝聚力量，用行动重建家园”的援建行动计划，相关部门在第一时间做好赶赴灾区服务的准备。同时，董事会决定向四川地震灾区捐赠价值150万元的2座110kV变电站全套二次设备，支援灾区人民恢复生产，重建家园。公司全体员工捐款近60万元，以实际行动向灾区人民奉献真情和爱心。
（5）报告期内，公司研制的PSL 621UT线路保护装置和PST 1200U变压器保护装置顺利通过了由江苏省经济贸易委员会组织的新产品鉴定。鉴定委员会认为： PSL 621UT线路保护装置适用于110 kV电压等级的三端输电线路，整体性能和技术指标达到了国际先进水平。其中，三端输电线路的差动保护制动电流选取方法、采用采样时刻调整法和采样序列号相结合的同步机制处于国际领先水平。PST 1200U变压器保护装置适用于1000 kV及以下电压等级变压器，整体性能达到国际先进水平。其中，基于磁通制动陷阱复判的波形对称制动涌流判别法、数据集中器实时采样和双GOOSE网实时开关量传输处于国际领先水平。
PSL 621UT线路保护装置、PST 1200U变压器保护装置的推出，对于弥补国电南自的产品空白，提高公司的品牌度、形成产品系列化将会做出较大的贡献。
（6）2008年9月28日，国电南自研究院研发的PSET6220CVDW电子式电流电压互感器在淮安220kV新御变、 PSET6220CVSF电子式电流电压互感器在淮安220kV朱坝变顺利挂网投运。电子式光电互感器是实现数字化变电站的关键性一次设备，该产品的成功试运行，标志着公司已开始进入数字化变电站智能一次设备生产领域。
（7）报告期内，公司节能型静电除尘系统获得中国电力科技奖，中国大唐集团科技成果二等奖，中国华电集团科技进步二等奖，同时该产品被中电联推荐为“电力行业节能技术推荐产品”。
（8）报告期内，中国数字音视频编解码技术标准（AVS）工作组正式发函，确认工业自动化分公司南自信息技术有限公司正式成为AVS工作组成员。“南自信息Observer Star网络流媒体监控系统软件V5.0 ”荣获第六届江苏省优秀软件产品奖（金慧奖）。
（9）报告期内，公司2008年半年度报告编制工作获得上海证券交易所表扬；在“第一届中国上市公司法律风险论坛暨2008中国上市公司法律风险指数排名”中，公司位居“2007年法律风险指数最低上市公司排名榜”榜首；在“2008中国投资者关系年会”上荣获“2007年度最佳披露奖”等荣誉。
（10）报告期内，公司控股子公司——南京国电南自软件工程有限公司被国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局认定为“2008年度国家规划布局内重点软件企业”2008年度该公司按10％税率交纳企业所得税。
经北京市、江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组认定，国电南自以及5家控股子公司：南京国电南自软件工程有限公司、南京南自机电自动化有限公司、南京国电南自电网稳定控制有限公司、南京南自信息技术有限公司、北京华电南自天元控制系统科技有限公司为“高新技术企业”。
（11）报告期内，公司获得专利权12项，其中发明专利3项，实用新型专利6项，外观设计专利3项。公司申请受理专利9项，其中发明专利6项，实用新型专利3项。
2 、主营业务分行业、分产品情况表：
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 营业利润率比上年同期增减（%） | |
| 分行业 | |||||||
| 电力自动化设备 | 1,629,148,690.23 | 1,219,789,982.47 | 25.13 | 12.94 | 15.57 | -1.7 | |
| 分产品 | |||||||
| 电网自动化保护设备 | 781,575,320.05 | 575,575,351.20 | 26.36 | -4.8 | -3.06 | -1.32 | |
| 电厂自动化保护设备 | 367,529,457.88 | 287,084,607.99 | 21.89 | -1.86 | 2.94 | -3.64 | |
| 水利水电保护设备 | 116,220,667.66 | 88,626,904.05 | 23.74 | 8.55 | 13.05 | -3.04 | |
| 工业自动化保护设备 | 320,894,597.15 | 231,113,681.16 | 27.98 | 225.89 | 233.07 | -1.55 | |
| 其他 | 42,928,647.49 | 37,389,438.07 | 12.9 | 3.64 | 6.65 | -2.46 | |
3、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华东 | 683,131,336.92 | 36.55 |
| 华北 | 347,786,413.19 | -11.39 |
| 西北 | 124,951,964.52 | 56.53 |
| 东北 | 72,329,821.54 | -13.57 |
| 华中 | 229,802,583.17 | 14.35 |
| 南方 | 171,146,570.89 | -7.61 |
4、占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利率(%) |
| 电网自动化保护设备 | 781,575,320.05 | 575,575,351.20 | 26.36 |
| 电厂自动化保护设备 | 367,529,457.88 | 287,084,607.99 | 21.89 |
| 水利水电保护设备 | 116,220,667.66 | 88,626,904.05 | 23.74 |
| 工业自动化保护设备 | 320,894,597.15 | 231,113,681.16 | 27.98 |
5、 主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
| 前五名供应商采购金额合计 | 122,200,189.15 | 占采购总额比重 (%) | 16.54 |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 204,794,826.84 | 占销售总额比重 (%) | 12.57 |
6、主要财务数据分析
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 差异率 |
| 资产总额 | 2,626,804,183.14 | 2,113,078,065.31 | 24.31% |
| 应收账款 | 1,259,141,832.24 | 1,009,457,083.00 | 24.73% |
| 在建工程 | 86,351,822.55 | 17,334,975.57 | 398.14% |
| 无形资产 | 150,207,049.89 | 40,120,716.51 | 274.39% |
| 短期借款 | 269,000,000.00 | 146,000,000.00 | 84.25% |
| 应付票据 | 314,022,110.15 | 166,946,680.66 | 88.10% |
| 预收款项 | 151,893,527.39 | 106,480,276.62 | 42.65% |
| 营业收入 | 1,678,886,202.52 | 1,488,334,366.27 | 12.80% |
| 财务费用 | 54,283,854.84 | 38,084,272.98 | 42.54% |
| 资产减值损失 | 5,104,855.58 | 2,682,089.93 | 90.33% |
| 投资收益 | 2,096,376.34 | 5,665,647.08 | -63.00% |
| 利润总额 | 120,047,611.95 | 131,974,626.33 | -9.04% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80,907,318.53 | 79,938,153.46 | 1.21% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,091,675.44 | 115,803,144.89 | -79.20% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 77,155,428.70 | 32,205,982.46 | 139.57% |
| 投资支付的现金 | 94,444,959.26 | 5,000,000.00 | 1788.90% |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 16,805,693.76 | 100.00% | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 114,037,184.63 | 72,838,137.89 | 56.56% |
（1）本期应收账款净额与年初相比增加24.73%,主要原因为:期末并入非同一控制下合并的子公司的应收账款以及本年应收账款回款小于销售额；
（2）本期在建工程与年初相比增加398.14%,主要原因为:国电南自（浦口）高新科技园项目以及光PT项目建设投入；
（3）本期无形资产与年初相比增加274.39%,主要原因为:公司非公开发行增加土地使用权9779万元；
（4）本期短期借款与年初相比增加84.25%,主要原因为:公司扩大经营规模增加流动资金贷款；
（5）本期应付票据与年初相比增加88.10%,主要原因为:公司利用商业票据支付货款；
（6）本期预收货款与年初相比增加42.65%,主要原因为:公司本年收购非同一控制下子公司年末并入了大额预收账款；
（7）本期财务费用与去年相比增加42.54%,主要原因为:本年贷款增加；
（8）本期资产减值损失与去年相比增加90.33%,主要原因为:公司本年收购非同一控制下子公司并入了资产减值损失,以及应收账款增加导致本年增加计提坏账准备；
（9）本期投资收益与去年相比减少63.00%,主要原因为:部分参股公司由于持股比例发生变化,改为成本法进行核算；
（10）本期经营活动的现金流量净额与去年相比减少79.20%,主要原因为: 本年应收账款回款小于销售额,公司为降低大宗材料采购成本而加大首付款比例；
（11）本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与去年相比增加139.57%,主要原因为:主要为国电南自（浦口）高新科技园项目以及光PT项目建设投入；
（12）本期投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较去年增加1788.90%，主要原因为：公司收购子公司少数股东股权付出现金；
（13）本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金与去年相比增加56.56%，主要原因为：公司财务费用增加，子公司以现金支付少数股东股利。
7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（1）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 南京国电南自软件工程有限公司 | 电力设备 | 8,800.00 | 电力自动化软件 | 15,775.73 | 14,943.53 | 5,646.51 |
| 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 电力设备 | 3,000.00 | 发电站保护及自动化装置 | 14,260.78 | 10,313.44 | 244.09 |
| 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 电力设备 | 200.00 | 电网稳定控制自动化设备 | 3,268.04 | 3,040.22 | 653.11 |
| 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 | 电力设备 | 1,200.00 | 发电厂自动化 | 3,472.46 | 2,030.41 | -22.75 |
| 南京新宁电力技术有限公司 | 电力设备 | 2,000.00 | 继电保护及自动化装置 | 4,458.51 | 3,860.93 | 3,261.77 |
| 南京南自电网控制技术有限责任公司 | 电力自动化产品 | 1,000.00 | 电力、铁路、水利、石油化工、冶金系统自动化设备的研制、生产、销售 | 4,853.96 | 2,710.99 | -7.27 |
| 南京南自机电自动化有限公司 | 电力自动化产品 | 1,000.00 | 电力自动化产品；继电保护产品、工业自动化产品 | 7,656.01 | 3,248.50 | 1,191.67 |
| 南京南自电力仪表有限公司 | 电力自动化设备 | 183.85 | 开发、生产、销售电力自动化设备、仪器仪表、监测系统、监控系统 | 1,059.49 | 887.24 | 223.06 |
| 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 电力自动化产品 | 1,000.00 | 水利、电力、冶金、石油化工自动化设备、仪器、仪表研制、生产、销售及提供工程的咨询、服务 | 5,165.28 | 2,499.47 | 775.6 |
| 南京南自继电保护配件有限公司 | 仪器仪表 | 100.00 | 仪器仪表、低压装置、低压电器及元件销售、维修；电子元件、电工器材、五金工具、玻璃仪器零售 | 1,751.82 | 1,526.68 | 436.41 |
| 南京南自成套电气设备有限公司 | 电力设备配套 | 1,000.00 | 电力设备配套 | 4,376.31 | 2,754.27 | 248.03 |
| 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 电力自动化产品 | 1,000.00 | 变电站、水电站、发电厂、铁路和轨道交通自动化工程总承包，以及输配电保护、控制及自动化、通讯系统的研究、开发、生产、销售、设备成套和系统集成以及相关的技术咨询和技术服务 | 8,326.96 | 3,240.24 | 884.49 |
| 南京河海南自水电自动化有限公司 | 水电站自动化产品 | 500.00 | 仪器仪表、自动化设备生产、销售；技术咨询、服务；新科技产品开发 | 3,132.46 | 1,188.89 | 284.09 |
| 南京南自信息技术有限公司 | 计算机控制及网络技术的软、硬件开发 | 800.00 | 计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备(不含卫星通信设备)、电力系统自动化产品的研制、生产、销售 | 5,980.75 | 2,113.93 | 914.14 |
| 南京南自科林系统工程有限公司 | 电厂自动化及水处理产品 | 500.00 | 电厂自动化及水处理产品的生产；城市生活污水处理及工业废水处理工程、计算机网络及自动化工程的承接；分析仪器仪表的销售 | 6,629.32 | 1,507.50 | 473.11 |
| 南京南自电气科技有限公司 | 电力自动化产品 | 1,200.00 | 电力及电力自动化产品的研发和销售；技术服务企业管理咨询；自营和代理商品的进出口业务 | 5,864.22 | 1,636.85 | 446.54 |
(2) 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的情况
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 南京国电南自软件工程有限公司 | 电力设备 | 8,800.00 | 电力自动化软件 | 15,775.73 | 14,943.53 | 5,646.51 |
| 南京新宁电力技术有限公司 | 电力设备 | 2,000.00 | 继电保护及自动化装置 | 4,458.51 | 3,860.93 | 3,261.77 |
| 南京南自机电自动化有限公司 | 电力自动化产品 | 1,000.00 | 电力自动化产品；继电保护产品、工业自动化产品 | 7,656.01 | 3,248.50 | 1,191.67 |
8、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司按照《企业会计准则》以及制订的《财务管理制度》的规定，合理地计提资产减值准备，并按规定程序报批。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 1,797.90 | 1,008.14 | 789.76 | ||
| 金融资产小计 | 1,797.90 | 1,008.14 | 789.76 | ||
| 合计 | 1,797.90 | 1,008.14 | 789.76 | ||
9、持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
10、对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
1）行业未来展望
2009年是落实“十一五”规划，扩大内需保增长的关键之年。国务院出台的拉动内需十项措施中，有三条涉及到电网投资，分别是：第二条，完善农村电网；第三条，加快城市电网改造；第七条，加快地震灾区灾后重建各项工作。经研究机构测算，由于“国十条”的出台，2009-2010 年电网投资达到 8300 亿，其中超预期 700 亿，增量全部落实到 220KV 及以下电压等级。
国家《中长期铁路网规划》制定的发展目标为：“十一五”期间，铁路建设总投资达到2万亿元人民币，我国电气化铁路将达到4.05万公里以上。根据国务院批准的第一批城市轨道交通项目规划，至2015年的规划线路长度是2400公里，投资规模近7000亿。
2009年国家对电力的总投资将达5800亿元，核电、风电等新能源建设将明显提速。根据规划，国家将开工建设浙江三门、山东海阳和广东台山等核电站，新核准开工规模840万千瓦。同时，从今年起，力争用10多年时间在甘肃、内蒙古、河北和江苏等地建成几个上千万千瓦级风电基地。大型煤电基地建设今年也将全面提速。
国家为拉动内需，出台了一系列加大铁路、公路、机场和城乡电网建设、电力建设项目投资的政策为公司快速发展提供了良好的市场机遇，也为公司在电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、轨道交通自动化，风电、核电自动控制，节能环保等产品的应用与推广提供了广阔的市场空间。
2）公司近期发展思路
根据公司内外部形势变化和对企业发展规律的把握，公司今后一段时期的发展思路是：
以科学发展观为指导，高举科技创新大旗，重点突出研发核心地位；坚持营销与研发工作并重，坚持以电网自动化为龙头，坚持投资与自营并举；围绕核心业务多元化发展，重点发展数字化变电站、数字化电厂、轨道交通自动化、信息安防、水文治理及水电自动化、城市水务投资及节能环保等专业，积极拓展国际业务，稳健推进存量资产增值创效工作；坚持改革创新，加强合作发展，内强素质、外树形象，努力把公司建设成为国际一流、国内领先、可持续发展的现代化高科技企业。
3）新年度经营计划
根据电力行业发展的前景和电力二次产品市场的需求，预计公司2009年营业收入将达到17.95亿元。
2009年公司工作的总体要求是：以公司发展思路为统领，高举科技创新大旗，继续深化内部改革，以经济效益为中心，以发展为第一要务，以市场需求为导向，巩固整合成果，全面完成年度目标任务，为做强做大做好华电工程电气自动化板块打下坚实的基础。
2009年的的工作思路是：
突出三个目标：一是全力完成年度经营任务，做好公司中长期发展规划；二是大力推进精细化管理，进一步巩固改革成果；三是实现“一体两翼”布局，顺利完成浦口园区搬迁工作。
抓住三个关键：一是抓研发促营销；二是抓成本增效益；三是抓管理防风险。
开展三项活动：一是开展深入学习实践科学发展观活动；二是开展管理创新年和安全质量年活动；三是结合公司上市十周年，开展一系列弘扬“爱厂文化”的活动。
结合以上工作要求和思路，2009年公司要重点抓好以下几个方面的工作：
①保增长，促发展，全面完成2009年经营指标；
②狠抓干部队伍建设，凝聚人心、解放思想、巩固改革成果；
③大力加强研发队伍建设，完善研发体系；
④突出营销工作，实现新的突破；
⑤改善产品及售后服务质量，提升品牌美誉度 ；
⑥进一步深化内部管理，进一步降低公司运营成本，加强各个板块的市场竞争能力、品牌优势和抗风险能力；
⑦快速做强各个专业公司，鼓励和引导各个专业公司积极向上，以目标管理方式对四个专业公司进行考评和管理，加大对专业公司贯彻执行公司战略力度的督察和考核；
⑧科学高效、安全快速的完成浦口园区的搬迁工作，为专业公司创造良好的工作条件；
⑨发挥政治优势，弘扬企业文化；
⑩加强团队建设，关心员工生活，促进公司和谐发展。
4）对公司未来发展的风险及对策
①新产品研发、新技术的推广、新市场的开发均需要较大的资金投入，将有可能影响公司短期效益；公司将强化对新产品研发、新技术推广、新市场开发的前期论证工作，在项目实施的过程中合理使用资金，公司引入项目负责人风险责任制，并且公司对项目进展情况进行过程控制。
②由于全球性经济危机的影响以及煤价大幅上涨造成发电集团政策性亏损等原因，许多电厂项目缓建、停建，二次设备行业产品市场竞争进一步加剧，导致部分产品价格下降，低价中标现象时有发生。公司面对市场竞争，一方面抓住国家推进电网改造、加大新能源（风电、核电）、轨道交通（高速铁路、地铁、城市轻轨）的投资机遇，积极拓展市场，加大产品的推广力度，建立完善的售后服务体系，增强产品竞争力。另一方面，公司加大内部挖潜力度，通过实施"1＋4＋1"运作模式，全面推进专业整合与重组，合理配置资源；同时加强对各分公司营销市场管理，建立信息共享平台，科学管理与控制公司营销及管理费用；并且加强原材料采购招标管理，进一步降低和控制生产运营成本。
③面对国际知名公司本土化以及国内竞争对手在部分市场上的背景优势，公司积极参与、面对市场竞争，依托华电集团为全国电力企业提供优质服务，采取与竞争对手差异化竞争策略，积极开拓电厂侧产品以及环保、节能、新能源等专业的相关产品、工程与服务，使之成为公司新的利润增长点。确保公司自动化产品在电力市场中的份额。
(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(3)公司2009年度资金需求预算：
①对外投资所需资金预计为10,000万元；
②公司研发投入所需资金预计为8,975万元。
以上资金计划使用自有资金和银行贷款筹集。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 南京南自机电工程有限公司 | 427.85 | 完成收购且正常经营 | 12.90 |
| 南京南自机电自动化有限公司 | 1,009.49 | 完成收购且正常经营 | 476.67 |
| 南京南自电网控制技术有限公司 | 1,308.04 | 完成收购且正常经营 | -2.91 |
| 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司 | 2,101.77 | 完成收购且正常经营 | 537.10 |
| 南京南自电力控制系统工程有限公司 | 1,146.28 | 完成收购且正常经营 | 310.24 |
| 南京南自新电自动化系统有限公司 | 644.3 | 完成收购且正常经营 | 73.99 |
| 南京河海南自水电自动化有限公司 | 530.62 | 完成收购且正常经营 | 79.10 |
| 南京南自科林系统工程有限公司 | 736.38 | 完成收购且正常经营 | 202.64 |
| 南京国电南自凌伊电力自动化有限公司 | 3,578.74 | 完成收购且正常经营 | 60.30 |
| 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司 | 1,455.26 | 完成收购且正常经营 | 79.73 |
| 南京南自信息技术有限公司 | 319.24 | 完成收购且正常经营 | 154.46 |
| 北京华电南自天元控制系统科技有限公司 | 394.73 | 完成收购且正常经营 | 14.80 |
| 南京南自电气科技有限公司 | 887.02 | 完成收购且正常经营 | 171.75 |
| 石家庄华圣污水处理有限公司 | 1,107 | 主体工程完工70% | |
| 光PT实验室 | 3,403.08 | 进行中 | |
| 国电南自（浦口）高新科技园 | 3,428.50 | 主体工程完工并装修 | |
| 合计 | 22,478.30 | / | / |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经大信会计师事务所审计确认，母公司2008年度净利润为102,730,776.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金10,273,077.69元，母公司本年度可供股东分配的利润为125,642,949.12元，扣除本年度发放2007年股东现金红利26,550,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为99,092,949.12 元。
根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司停止住房实物分配，并实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放"无房老职工"和"住房未达标老职工"一次性住房补贴共计550,683.01元。
按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5号）的有关规定：企业按规定发放给1998年12月1日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在"利润分配－未分配利润"中列支。因此，董事会建议在"利润分配－未分配利润"中列支一次性住房补贴550,683.01元。
董事会建议2008年度利润分配预案为：以2008年12月31日总股本189,237,990股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金28,385,698.50元。
实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润70,156,567.61元结转下年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 南京南自机电工程有限公司自然人股东 | 所持南京南自机电工程有限公司40%的股权 | 2008年6月24日 | 427.85 | 12.90 | 否 | 是 | 是 | |
| 南京南自机电自动化有限公司自然人股东 | 所持南京南自机电自动化有限公司40%的股权 | 2008年6月24日 | 1,009.49 | 476.67 | 否 | 是 | 是 | |
| 南京南自电网控制技术有限责任公司自然人股东 | 所持南京南自电网控制技术有限责任公司40%的股权 | 2008年6月24日 | 1,308.04 | -2.91 | 否 | 是 | 是 | |
| 江苏蓝博电气有限公司 | 所持中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司70%的股权 | 2008年6月24日 | 2,101.77 | 537.10 | 否 | 是 | 是 | |
| 南京南自电力控制系统工程有限公司自然人股东 | 所持南京南自电力控制系统工程有限公司40%的股权 | 2008年6月24日 | 1,146.28 | 310.24 | 否 | 是 | 是 |
| 南京南自新电自动化系统有限公司自然人股东 | 所持南京南自新电自动化系统有限公司63%的股权 | 2008年6月24日 | 644.3 | 73.99 | 否 | 是 | 是 | |
| 南京河海南自水电自动化有限公司自然人股东 | 所持南京河海南自水电自动化有限公司46.83%的股权 | 2008年6月24日 | 530.62 | 79.10 | 否 | 是 | 是 | |
| 南京电力自动化设备总厂工会 | 所持南京南自科林系统工程有限公司60%的股权 | 2008年6月24日 | 736.38 | 202.64 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 南京凌伊电力自动化有限责任公司 | 所持南京国电南自凌伊电力自动化有限公司30%的股权 | 2008年6月24日 | 3,578.74 | 60.30 | 否 | 是 | 是 | |
| 南京国电南自电网稳定控制有限责任公司自然人股东 | 所持南京国电南自电网稳定控制有限责任公司35%的股权 | 2008年6月24日 | 1,455.26 | 79.73 | 否 | 是 | 是 | |
| 南京南自信息技术有限公司自然人股东 | 所持南京南自信息技术有限公司21.8%的股权 | 2008年6月24日 | 319.24 | 154.46 | 否 | 是 | 是 | |
| 北京天元时代科技发展有限公司 | 所持北京华电南自天元系统控制有限公司19%的股权 | 2008年6月24日 | 394.73 | 14.80 | 否 | 是 | 是 | |
| 南京合众达科技发展有限公司 | 所持南京南自电气科技有限公司70%的股权 | 2008年6月24日 | 887.02 | 171.75 | 否 | 是 | 是 | |
| 北京圣照投资咨询有限公司 | 所持石家庄华圣污水处理有限公司40%的股权 | 2008年12月29日 | 1,107 | 否 | 是 | 是 | ||
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京南自机电工程有限公司的30%股权 | 2008年4月1日 | 168.53 | 9.7 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京南自机电自动化有限公司的30%股权 | 2008年4月1日 | 1,302.52 | 357.5 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京南自电网控制技术有限责任公司的30%股权 | 2008年4月1日 | 1,384.70 | -2.2 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持中国华电装备工程集团南京输变电成套设备有限公司的30%股权 | 2008年4月1日 | 734.46 | 230.2 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京南自电力控制系统工程有限公司的30%股权 | 2008年4月1日 | 659.00 | 256.8 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京南自新电自动化系统有限公司的37%股权 | 2008年4月1日 | 623.06 | 43.5 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京南自电力仪表有限公司的30%股权 | 2008年4月1日 | 841.41 | 122.7 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京河海南自科技有限公司的40%股权 | 2008年4月1日 | 353.35 | 3.2 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京电力自动化研究所有限公司的100%股权 | 2008年4月1日 | 165.43 | 2.4 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京南自继电保护配件有限公司的100%股权 | 2008年4月1日 | 827.38 | 436.4 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京南自成套电气设备有限公司的30%股权 | 2008年4月1日 | 671.87 | 9.7 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南京美康实业有限公司的30%股权 | 2008年4月1日 | 62.33 | 7.3 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持上海克硫环保有限公司的30%股权 | 2008年4月1日 | 483.32 | 16.05 | 是 评估价 | 是 | 是 | |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 所持南自低压设备配套有限公司的9.41%股权 | 2008年4月1日 | 159.21 | 是 评估价 | 是 | 是 | ||
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 固定资产 | 2008年4月1日 | 2,259.78 | 是 评估价 | 是 | 是 | ||
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 无形资产 | 2008年4月1日 | 9,779.00 | 是 评估价 | 是 | 是 |
7.2 出售资产
√适用 □不适用
本公司拟转让深圳市南络电力自动化有限公司17％股权，报告期内尚未完成国有产权转让审批手续。
深圳市南络电力自动化有限公司（下简称“该公司”）于2003年5月16日成立（成立时注册名称“深圳市国电南自南方自动化有限公司”），其中国电南自出资51万元（持有51%股份），斯派沃
出资49万元（持有49%股份）。2005年7月18日，该公司董事会决定增资扩股，注册资本由100万增为300万，国电南自放弃增资，斯派沃增资200万元人民币。增资后，国电南自持有17%的股份，斯派沃持有83%的股份。
鉴于国电南自整合相关资源的需要，经与股东方友好协商，决定挂牌转让所持有的该公司17％股份。经该公司股东会同意，该公司于2008年3月21日更名为“深圳市南络电力自动化有限公司”。
本公司持有该公司的17％股权，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。对于本公司转让上述股权事项，有优先受让权的股东已同意放弃优先受让权。
国电南自聘请具有从事证券业务资格的中介机构对该公司的资产进行评估，以评估价值为基础在产权交易中心挂牌转让本公司持有的深圳市南络电力自动化有限公司17％股权。
本次股权转让不涉及人员安置等事项。在产权交易中心完成挂牌转让深圳市南络电力自动化有限公司17％股权后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的实施情况。
公司2008年第三次临时董事会同意授权公司经营层按照国有产权转让的有关规定办理上述股权转让相关事宜。该事项已于2008年4月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上，详见公司2008年第三次临时董事会会议决议公告【编号：临2008-015】。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
2008 年11 月28 日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为2家全资子公司提供担保的议案》，基于“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”和“ 南京南自电气系统集成工程有限公司”两家全资子公司扩大主营业务的需要，同意向交通银行南京分行、中信银行南京分行对两家全资子公司的贷款提供担保，担保方式采用保证担保，担保期限1年。其中为“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”提供担保金额不超过2550万元人民币，累计为其担保金额不超过2550万元人民币；为“南京南自电气系统集成工程有限公司”提供担保金额不超过1010万元人民币，累计为其担保金额不超过1010万元人民币。上述两家全资子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，该事项已于2008年11月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上，详见公司第三届董事会第十四次会议决议公告【编号：临2008-027】。
2009年1月13日，公司为中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司向交通银行南京分行签订了6,330,726.51元的银行承兑汇票的保证合同，保证期为债务履行期限届满之日起两年
2009年1月19日，公司为中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司向中信银行南京分行签订了最高额度为1,500万元的保证合同。输变电成套在中信南京分行营业部贷款1,500万元，期限一年,贷款限期为2009年1月19日至2010年1月18日,基准利率5.31%。
2009年2月26日，公司为南京南自电气系统集成工程有限公司（现更名为南京国电南自轨道交通工程有限公司）向交通银行南京分行签订了最高额度为800万元的保证合同。轨道交通在交通银行南京分行营业部贷款800万元，期限一年,贷款限期为2009年2月26日至2010年2月25日,基准利率5.31%。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 销售产品 | 市场价 | 3,342.65 | 2.05 |
| 中国华电工程（集团）有限公司 | 销售产品 | 市场价 | 1,885.66 | 1.16 |
| 南京南自电子电路有限公司 | 销售产品 | 市场价 | 109.05 | 0.07 |
| 南自低压设备配套有限公司 | 销售产品 | 市场价 | 279.90 | 0.17 |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 销售材料 | 市场价 | 768.27 | 15.45 |
| 南京国铁电气有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 25.11 | 0.50 |
| 南自低压设备配套有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 294.18 | 5.91 |
| 上海克硫环保有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 1.05 | 0.02 |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 购买产品 | 市场价 | 90.63 | 0.11 |
| 南京南自电子电路有限公司 | 购买产品 | 市场价 | 60.74 | 7.00 |
| 南自低压设备配套有限公司 | 购买产品 | 市场价 | 444.72 | 0.52 |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 购买材料 | 市场价 | 170.56 | 0.02 |
| 南京南自电子电路有限公司 | 购买材料 | 市场价 | 1,652.20 | 1.93 |
| 南自低压设备配套有限公司 | 购买材料 | 市场价 | 3778.40 | 4.44 |
| 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 综合服务费 | 市场价 | 191.12 | 21.73 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额41,109,192.15元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）承诺的限售条件：所持国电南自股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股票的数量占国电南自总股本的比例在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。 南自总厂特别承诺如下： 为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，南自总厂支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，南自总厂将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。 | 控股股东南自总厂严格履行并正执行其在股权分置改革中所做的各项承诺，未减持2007年4月25日、2008年4月25日获得流通权的17,700,000股，公司尚在积极探讨研究管理层股权激励计划方案。 |
| 发行时所作承诺 | 南自总厂承诺，国电南自2007年度非公开发行股票完成后，3年内不转让其在国电南自拥有权益的股份。 | 报告期内，控股股东南自总厂严格履行承诺。 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 601009 | 南京银行 | 916,920.00 | 0.05 | 7,897,590.90 | 282,393.00 | 10,081,430.10 | 可供出售金融资产 | 企业合并 |
| 合计 | 916,920.00 | / | 7,897,590.90 | 282,393.00 | 10,081,430.10 | / | / | |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。
7.10 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
(下转C27版)