河南平高电气股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第三次会议于2009年2月27日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2009年3月9日在公司本部召开，会议应到董事九人，实到韩海林、张春仁、李文海、魏光林、林凌、张向阳、马志瀛、孔祥云、李春彦九位董事，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长韩海林先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
二、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年度总经理经营报告及2009年经营计划；
三、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年年度报告及报告摘要，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见；
四、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年度财务决算报告；
五、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2009年度财务预算报告；
六、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年度利润分配预案：
经亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司的审计，2008年度公司实现利润总额为242,296,164.71元，归属于母公司的净利润为207,341,426.25元；根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，按母公司实现的净利润197,886,798.43元提取10%法定盈余公积金19,788,679.84元后，当年可供分配利润为187,552,746.41元，加上2007年末累计未分配利润295,778,413.49元，2008年累计可供股东分配利润合计为483,331,159.90元。
经与会董事审议，同意公司2008年度利润分配预案如下：以2008年12月31日的总股本511,243,176股为基数，每10股派发股票股利2股、现金股利1元（含税）。
七、以五票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司出具的控股股东及其他关联方占用资金情况的说明：
公司关联董事韩海林、张春仁、李文海、魏光林回避了对该事项的表决。亚太（集团）会计师事务所出具了专项说明。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年度内部控制自我评估报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ），亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会专审字【2009】14号《内部控制鉴证报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）。
九、以五票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易预算情况的议案：
公司关联董事韩海林、张春仁、李文海、魏光林回避了对该事项的表决。《公司2008年关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易预算情况》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）。
十、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年度对外担保情况说明；
公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦关于公司对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见（见附件一）。
十一、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于修订独立董事年报工作制度的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）；
十二、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案；
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会[第57号令]）的精神，经与会董事审议，同意公司对章程作如下修订：
“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：……”
修改为：第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十三、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）
十四、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于转让所持平顶山平高安川开关电器有限公司股权的议案》；
平顶山平高安川开关电器有限公司（以下简称“平高安川”）是由公司和日本国株式会社安川电机共同出资组建的合资公司（注册资本500万元人民币，公司初始投资300万元，占其注册资本的60%）。平高安川开业至今的经营状况很不理想，产品的市场竞争一直很激烈，而其产品因国产化率不高，在成本上缺乏竞争力等原因，一直亏损，截止2008年12月31日，平高安川经审计的净资产为-3,272,918.15元。有鉴于此，经与会董事审议，同意公司对外转让所持有的平高安川股份，授权公司经营层办理此项业务，并根据办理进度履行相关审批程序。
十五、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行申请贷款并授权广东发展银行股份有限公司为公司下期短期融资券主承销商的议案》：
根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行（以下简称“广发郑黄支行”）申请办理总金额为人民币叁亿元整的专项流动资金贷款（公司偿付上期短期融资券之过桥贷款），同意公司将部分应收账款质押给广发郑黄支行，质押债权总净额始终不低于人民币叁亿伍仟万元，并授权董事长韩海林先生在相关合同、契约及与贷款业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。
因广东发展银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）作为主承销商在公司上期短期融资券发行过程中，积极、高效地履行了相应的义务，公司融资券发行顺利。有鉴于此，董事会授权广发银行为公司下期短期融资券的主承销商。
十六、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于设立“平顶山平高电气焊接有限公司”的议案：
为了保持和提高公司壳体制造核心技术及综合竞争实力，充分利用和发挥现有资源和专业技术优势，经与会董事审议，同意公司出资3000万元设立“平顶山平高电气焊接有限公司”（以下简称为焊接公司），旨在把壳体制造作为一个独立的产业来发展，彻底满足公司内部需求，并为其他相关企业提供产品和服务，使之成为公司新的利润增长点。
焊接公司拟注册资本3000万元，为平高电气全资子公司，主要为公司及相关企业提供110kV～1100kV GIS、GCB等开关设备的铝壳体、铁壳体、导体、框架类钣金件、机加工件、焊接零件制造和销售，提供涂装、气密性试验、无损探伤等劳务服务。以主要产品壳体为例，在现有资源整合后，2009年年底达到月产铝壳体3000个, 年产值1.8亿,2010年年底达到月产铝壳体4000个，年产值2.4亿;2011年年底达到月产铝壳体5000个，年产值3亿。
十七、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于利用前次募集资金孳息及剩余资金补充流动资金的议案：
公司于2001年1月15日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6000万股，发行价为每股人民币 12.45元。 截至2001年1月20日，公司共募集资金74,700万元，减除发行费用1,913万元后，募集资金净额为72,787万元。
截止2008年12月31日，本公司募集资金项目累计使用募集资金72,115.53万元，募集资金结余671.66万元，募集资金历年存放利息收入(减金融手续费支出) 1,931.14万元。
鉴于前次募集资金承诺投资项目及转投项目已经完成，经董事会审议，同意公司利用前次募集资金孳息及剩余资金补充流动资金，以缓解生产资金压力。
独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦对该议案发表了独立意见（见附件二）。
十八、以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了关于续聘公司2009年度审计机构的议案：
鉴于亚太（集团）会计师事务所有限公司执行公司2008年度审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，其职业操守和履职能力值得信赖。经公司董事会审计委员会建议，与会董事审议，同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，拟授权公司经营层与会计师事务所协商确定审计费用。
十九、公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦作了2008年度述职报告；
以上第一、三、四、五、六、七、九、十、十二、十五、十七、十八项议案尚须经公司年度股东大会审议，公司独立董事尚需就2008年度履职情况向公司2008年年度股东大会述职。
公司2008年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年3月9日
附件一：
独立董事关于公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
作为河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件的规定，我们对公司2008年累计和当期发生的对外担保进行了认真调查，对公司对外担保情况说明和发表独立意见如下：
1、报告期内公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、截止2008年12月31日，公司对外担保总额为32,500万元，占公司2008年合并会计报表净资产的21.95％。其中为许继电气股份有限公司提供了25,700万元的担保，为河南银鸽实业投资股份有限公司提供了6,800的担保。
3、公司的每项对外担保都严格按照法律法规和公司章程规定的审批权限提交公司董事会或股东大会审议批准，并履行了相关的信息披露义务。公司没有为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
综上所述，我们认为，公司能基本按照有关法律法规和规章制度的要求，较为严格和审慎地控制对外担保，公司对外担保决策程序合法，并及时履行了信息披露义务，依法运作，切实保障了公司及中小股东的利益。
独立董事：马志瀛、孔祥云、李春彦
2009年3月9日
附件二：
独立董事关于利用前次募集资金孳息
及剩余资金补充流动资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为河南平高电气股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第三次会议中《关于利用前次募集资金孳息及剩余资金补充流动资金的议案》，经认真审核，并参照有关规定后发表如下意见：
截止2008年12月31日，公司前次募集资金承诺投资项目及转投项目已经完成，公司将前次募集资金孳息1,931.14万元及剩余资金671.66万元用于补充流动资金，能够有效地发挥募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，不存在变相改变募集资金使用计划情形，符合公司全体股东的利益，履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理制度的有关规定，因此我们同意公司利用前次募集资金孳息及剩余资金补充流动资金。
独立董事：马志瀛、孔祥云、李春彦
2009年3月9日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 公告编号：临2009—009
河南平高电气股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第五次会议于2009年2月27日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2009年3月9日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到庞庆平、陈其龙、高有斌3人，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年度监事会工作报告；
二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年年度报告及其摘要：
监事会对公司2008年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：
作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)的监事，我们认真地审查了公司2008年年度报告全文及摘要，我们认为：
1、公司2008年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3、公司2008年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2008年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对2009年以后的发展规划较为客观具体。
4、在公司2008年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2008年度内部控制自我评估报告（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）：
亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了《河南平高电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）。
四、监事会就公司2008年运作情况发表独立意见：
监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司2008年度依法运作等事项作如下报告：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认为，公司财务管理制度较为完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
(三)报告期内公司没有变更募集资金投资项目；
(四)报告期内公司未发生收购、兼并和资产出售事项；
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规，交易相对公平、公正、公开，无损害上市公司利益的情况发生。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2009年3月 日
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临2009－010
河南平高电气股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.2009年3月11日，《21世纪经济报道》就公司有关增发事项作了相关报道。
2.公司认为，就有关公司此次增发事项的有关描述与事实不符。
一、传闻简述
1、2009年3月11日，《21世纪经济报道》以“平高电气并购谜团渐解”为题，对公司“身涉国家电网的整合传闻”进行相关报道。其中，“近日，平高电气将召开董事会，讨论通过定向增发等议案。去年底，公司投资15亿元，建设占地440多亩的新平高建设项目特高压、超高压开关重大装备产业基地，预计2010年建成后，可实现销售收入36.7亿，利润总额3.8亿元”及“有消息指出，公司增发对象可能是国家电网公司，因为目前平高集团及关联公司合计持有平高电气股份为27%，略微偏低，不排除国家电网再通过定向增发认购部分股份，但这一消息未得到证实”的论述，与事实情况有出入，公司现予以澄清。
2、公司董事会拟于2009年3月21日召开第四次会议，讨论拟采取公开增发方式募集资金投资建设公司“特高压、超高压开关重大装备产业基地项目” ，截止目前，发行对象未定。
二、澄清声明
1、除上述事项之外，公司目前生产经营情况一切正常，截止目前为止，未发生其他对公司有重大影响的情形。
2、在此公司郑重提醒广大投资者：“《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）为公司选定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”
三、备查文件
1、报道传闻的书面材料；
2、公司董事会战略委员会2009年第一次会议决议。
3、关于召开公司第四届董事会第四次会议的通知。
河南平高电气股份有限公司董事会
2009年3月12日