兰州长城电工股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第二次会议于2009年3月10上午9:30在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2008年度报告正文及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计： 2008年度，公司实现净利润40,061,239.78元，归属于母公司的净利润为33,504,638.64元，根据《公司法》和公司章程有关规定，按10%提取法定公积金4,149,681.73元，本年度可供股东分配的利润29,471,623.97元，以前年度未分配利润194,363,625.22元，实际可供股东分配的利润为223,718,582.13元。
根据公司发展战略规划，公司将积极进行技术创新，加快产品结构调整步伐，对公司主导产品进行技术升级和更新换代，向智能化、环保型、高可靠性方面发展，由中压向高压拓展，实现高压、中压、低压开关设备系列化成套生产经营的目标，公司计划在2009年继续加大新产品研发项目和技术改造项目投入。为此，公司董事会决定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：
1、保证公司拟重点实施“全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发及产业化”项目资金投入；
2、加大新产品研发和技术改造投入，为公司主导产品进行技术升级和更新换代提供资金支持；
3、补充公司流动资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，以及公司实际情况的变化，对《公司章程》的有关内容进行修改，修改情况如下。
1、在原《公司章程》第一百五十五条后增加以下内容：“公司可以现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。”
2、将原章程第二条中“营业执照号：6200001050262。”修改为：“营业执照号：620000000006714。”
3、将原章程：“第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限为5000万元，……。”修改为：“第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限为500—8000万元，……。”
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于拟向全资子公司、控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》
详见《关于拟向全资子公司、控股子公司提供信贷业务担保额度的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于同意全资子公司天水长城开关厂有限公司拟以资产作抵押申请授信额度的议案》
为保证全资子公司天水长城开关厂有限公司正常生产经营对流动资金的需求，全资子公司天水长城开关厂有限公司拟以其拥有的南至羲皇大道，北至天北高速，西至长开公司中马路，东至长开公司东围墙的85279平方米土地使用权及地上建筑物作为抵押，向中国工商银行天水分行申请9000万元的综合授信额度。在上述额度范围内，授权该公司董事长与中国工商银行天水分行签署上述授信额度下的有关法律文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于与控股股东签订服务协议的议案》
公司2009年拟与控股股东——甘肃长城电工集团有限责任公司签订服务协议，本协议构成公司的关联交易。协议主要内容为：由控股股东为本公司提供办公场地、水、电、暖、物业、安保、网络、通讯等服务；服务收费原则：双方参照兰州市第三方提供的类似服务的价格，按照公正、公平、等价、合理的原则确定各项服务的费用；服务价格为每年150万元人民币。
公司独立董事付德印先生、魏彦珩先生、刘钊先生均表示同意。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《召开公司二〇〇八年度股东大会的议案》
1、召开时间：2009年4月8日（星期三）上午9:30时。
2、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司五楼会议室。
3、会议内容：
（1）审议公司2008年度报告正文及摘要；
（2）审议公司2008年度董事会工作报告；
（3）审议公司2008年度监事会工作报告；
（4）审议关于更换公司监事的议案；
（5）审议公司2008年度财务决算报告；
（6）审议公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
（7）审议关于修改《公司章程》的议案；
（8）审议关于拟向全资子公司、控股子公司提供信贷业务担保额度的议案；
（9）审议关于同意全资子公司天水长城开关厂有限公司拟以资产作抵押申请授信额度的议案；
4、出席会议人员
（1）2009年4月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
（2）登记时间：2009年4月6日至7日上午9:00—11:00，下午14:00—17:30(法定节假日除外，未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。
6、登记及联系地址
甘肃省兰州市城关区农民巷215号公司办公楼四楼证券部。
联系人：周济海
电话：0931-8415321
传真：0931-8414606
7、出席会议者费用自理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月十日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席兰州长城电工股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期： （复印有效）
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2009－05
兰州长城电工股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年3月10日11:00时在公司三楼会议室召开。应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席刘立主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
二、审议通过了《公司2008年度年度报告正文及摘要》
监事会认为：公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于公司监事变更的议案》
由于监事、监事会主席刘立先生工作发生变动，甘肃省政府国资委向我公司建议刘立先生不再担任公司监事、监事会主席职务。本届监事会提名雒力宏先生为监事候选人。（雒力宏简历附后）
以上议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年三月十日
监事候选人简历：
雒力宏，男，汉族，1960年7月出生，甘肃靖远人，中共党员，大学学历，会计师。1976年10月～1987年6月在水电部第五工程局、水电部西北勘测设计院工作；1987年7月～1989年10月在甘肃省投资信托公司、甘肃投资房地产开发公司工作；1989年11月～2004年7月在甘肃省财政厅工作，先后任人事教育处主任科员，机关服务中心副主任、主任，省财政厅驻北京联络处主任，统计评价处处长等职务；2004年11月～2009年1月在甘肃省国资委工作，先后任统计评价处处长，办公室（党委办公室）主任等职务；2009年1月至今任甘肃省国有企业第四监事会主席、白银有色集团有限公司监事会主席。
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2009－06
兰州长城电工股份有限公司
关于拟向全资子公司、控股子公司
提供信贷业务担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司及控股子公司天水长城果汁饮料有限公司、兰州长城工贸发展有限公司经营与发展资金的需求，公司拟对上述四家公司提供总额不超过37000万元的信贷业务保证担保，并承担连带偿还责任。
一、为全资子公司天水长城开关厂有限公司提供最高额担保事项重要内容
1、担保情况概述
拟对全资子公司天水长城开关厂有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间最高余额不超过1亿元人民币（含1亿元）且单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水长城开关厂有限公司
注册地址：天水市秦州区长开路6号
法定代表人：张希泰
注册资本：10000万元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及其进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电气技术输出。
与本公司关联关系：本公司全资子公司
截至2008年12月31日，天水长城开关厂有限公司总资产81,506.19万元，总负债46.764.15万元，净资产34,742.04万元。
二、为全资子公司天水二一三电器有限公司提供最高额担保事项重要内容
1、担保情况概述
拟对全资子公司天水二一三电器有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间最高余额不超过4000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水二一三电器有限公司
注册地址：天水市秦州区赤峪路35号
法定代表人：倪筱仁
注册资本：5300万元人民币
经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商品）。
与本公司关联关系：本公司全资子公司
截至2008年12月31日，天水二一三电器有限公司总资产39,022.47万元，总负债20,722.22万元，净资产18,300.25万元。
三、为控股子公司天水长城果汁饮料有限公司提供最高额担保事项重要内容
1、担保情况概述
拟对控股子公司天水长城果汁饮料有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间发生的最高余额不超过20000万元（含20000万元），单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水长城果汁饮料有限公司
注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园）
法定代表人：毛建光
注册资本：4000万元人民币
经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。
与本公司关联关系：本公司控股子公司
截至2008年12月31日，天水长城果汁饮料有限公司总资产44612.73万元，总负债36200.48万元，净资产8413.25万元。
四、为控股子公司兰州长城工贸发展有限公司提供最高额担保事项重要内容
1、担保情况概述
拟对控股子公司兰州长城工贸发展有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间发生的最高余额不超过3000万元人民币（含3000万元），单笔金额不超过3000万元的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：兰州长城工贸发展有限公司
注册地址：兰州市南昌路738号
法定代表人：陈根六
注册资本：480万元人民币
经营范围：机械电气、电子技术及产品、各类原材料及器械、仪器仪表的开发、研制、销售及成套供货、咨询、安装、维修服务。
与本公司关联关系：本公司控股子公司
截至2008年12月31日，兰州长城工贸发展有限公司总资产7074.16万元，总负债6180.24万元，净资产839.91万元。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
2008 年底本公司担保累计为33000 万元，其中天水长城开关厂有限公司2000 万元，天水长城果汁饮料有限公司26000 万元，兰州长城工贸发展有限公司 3000 万元。累计担保数量占公司2008年度经审计净资产的29.11%。
公司无逾期担保。
本次担保需经公司股东大会审议通过后，方可实施。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月十日