■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

【注】：*2008年4月27日，公司召开的2007年度股东大会审议通过了《关于公司董事调整的议案》，原第三届董事陈能兴先生、张炳良先生不再担任公司董事职务，并聘任包银彬先生、李本杰先生为公司董事。报告期内，陈能兴先生及张炳良先生应出席的董事会次数为2次，包银彬先生及李本杰先生应出席的董事会次数为9次。

李本杰先生为公司第三届董事会董事、常务副总经理兼人力资源总监。报告期内出席了第三届董事会召开的9次会议。2009年2月8日，李本杰先生因个人原因辞去公司董事、常务副总经理、人力资源总监职务。辞职后不在公司担任职务。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□ 适用 √ 不适用

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

■

■

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

■

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

■

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

■

■

§9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：宁波天邦股份有限公司            2008年12月31日                     单位：（人民币）元

■

9.2.2 利润表

编制单位：宁波天邦股份有限公司            2008年1-12月                     单位：（人民币）元

■

(下转C20版)

为确保公司向中国农业银行余姚市支行借款最高余额折合人民币壹亿元债务的履行，公司实际控制人张邦辉先生和吴天星先生将其所持本公司有限售条件流通股共1600万股（其中，张邦辉先生825万股，吴天星先生775万股）质押给中国农业银行余姚市支行，质押期为2008年11月14日至2010年11月14日。截至报告期末，公司实际控制人张邦辉先生累计质押公司股份825万股，占公司总股本的6.02%；吴天星先生累计质押公司股份775万股，占公司总股本的5.66%。《关于实际控制人部分股权质押的公告》已于2008年11月18日公布于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2008-059。 二人均不存在除上述股权质押之外的其他股权质押行为。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
吴天星	董事长	男	46	2007.5.22	2010.5.21	15,500,000	31,000,000	资本公积金转增	8.28	否
张邦辉	副董事长、总经理	男	46	2007.5.22	2010.5.21	16,500,000	33,000,000	资本公积金转增	13.10	否
陈亚民	董事、副总经理	男	46	2007.5.22	2010.5.21	0	0	无	15.00	否
包银彬	董事、副总经理、财务总监	男	39	2007.5.22	2010.5.21	0	0	无	15.00	否
马丰利	董事	男	45	2007.5.22	2010.5.21	500,000	892,000	资本公积金转增;二级市场竞价交易	12.00	否
徐君卓	独立董事	男	68	2007.5.22	2010.5.21	0	0	无	4.00	否
史习民	独立董事	男	49	2007.5.22	2010.5.21	0	0	无	4.00	否
盛宇华	独立董事	男	51	2007.5.22	2010.5.21	0	0	无	4.00	否
李本杰	董事、常务副总经理、人力资源总监	男	42	2008.3.27	2009.2.8	0	0	无	8.75	否
陈能兴	监事会主席	男	46	2008.4.27	2010.5.21	3,250,000	5,556,346	资本公积金转增;二级市场竞价交易	12.00	否
	董事			2007.5.22	2008.4.27
王韦	监事	男	32	2007.5.22	2010.5.21	0	0	无	8.84	否
朱凌盈	监事	女	36	2007.5.22	2010.5.21	0	0	无	7.28	否
胡韵	董事会秘书、副总经理	女	35	2008.9.26	2010.5.21	0	0	无	7.37	否
卢邦杰	董事会秘书、副总经理	男	34	2007.5.22	2008.9.26	1,000,000	1,538,800	资本公积金转增;二级市场竞价交易	12.00	否
高志泰	财务总监	男	43	2007.10.12	2008.8.29	0	0	无	8.75	否
曹锐	副总经理	男	39	2007.10.12	2008.7.28	0	0	无	8.75	否
郭小琪	人力资源总监	女	55	2007.7.25	2008.3.27	0	0	无	2.50	否
张炳良	董事	男	41	2007.5.22	2008.4.27	1,000,000	1,740,500	资本公积金转增;二级市场竞价交易	8.39	否
刘利明	副总经理	男	33	2008.3.27	2008.7.28	0	0	无	5.00	否
姚亮	副总经理	男	52	2008.7.28	2009.3.10	0	0	无	6.25	否
陆长荣	监事	男	45	2007.5.22	2008.4.27	750,000	1,459,000	资本公积金转增;二级市场竞价交易	0.00	否
合计	-	-	-	-	-	38,500,000	75,186,646	-	171.26	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
吴天星	董事长	11	8	3	0	0	否
张邦辉	副董事长、总经理	11	8	3	0	0	否
陈亚民	董事、副总经理	11	8	3	0	0	否
包银彬*	董事、副总经理、财务总监	9	6	3	0	0	否
李本杰*	董事、常务副总经理、人力资源总监	9	6	3	0	0	否
马丰利	董事	11	4	7	0	0	否
徐君卓	独立董事	11	3	8	0	0	否
史习民	独立董事	11	4	7	0	0	否
盛宇华	独立董事	11	5	6	0	0	否
陈能兴*	董事	2	2	0	0	0	否
张炳良*	董事	2	1	1	0	0	否

年内召开董事会会议次数	11
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	3
现场结合通讯方式召开会议次数	7

面对全球性的金融危机，虽然政府采取了积极的财政政策和较为宽松的货币政策，但2009年中国经济增长的不确定性仍然很大，市场信心和需求能否保持稳定并有所增长是公司面临的风险。公司将进一步完善目前的经营模式，加强应收款清收，强力推行现款销售；加强对库存物资的限额管理和考核，提高资金利用效率；加强资金和帐户管理控制检查工作及信息系统的安全运行管理，消灭安全隐患，全面提升经营管理水平。 （2）行业竞争风险

由于饲料行业产业集中度低且比较分散，企业只能凭借规模化、效益化谋求进一步发展，因而主要依靠对外收购、兼并等方式作为行业整合的有效手段。而公司在迅速扩大业务规模，实现异地扩张和进入其他销售区域市场的过程中，往往会面临各类高级经营管理人才和其他人力资源方面储备不足的风险，从而可能制约公司的快速发展。公司将人才培养和后续培训作为公司长期战略任务予以重视，进一步加强人才队伍与企业文化建设，建立良好的人力资源保障体系和激励约束机制，采取“内培外引”相结合的手段，多渠道充实公司的人才队伍。 （注：其他具体的数据与分析详见公司《2008 年度报告全文》）

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
一、饲料	67,184.60	58,450.20	13.00%	62.96%	72.68%	-4.90%
二、水产品加工	2,947.14	2,792.29	5.25%	2,637.19%	3,211.23%	-16.43%
三、油脂	29,199.64	25,555.12	12.48%	152.01%	158.02%	-2.04%
四、生物制品	1,806.38	741.19	58.97%	0.00%	0.00%	0.00%
五、贸易及其他	3,550.18	3,178.79	10.46%	26.87%	51.50%	-14.56%
合计	104,687.95	90,717.60	13.34%	87.88%	97.49%	-4.22%
主营业务分产品情况
一、水产饲料	50,599.17	44,029.87	12.98%	46.96%	57.48%	-5.82%
其中：1、特种水产料	25,776.35	22,351.85	13.29%	6.17%	14.14%	-6.05%
2、普通水产料	24,822.82	21,678.02	12.67%	144.50%	158.78%	-4.82%
二、畜禽料	16,585.44	14,420.33	13.05%	144.01%	144.89%	-0.32%
三、水产品加工	2,947.14	2,792.29	5.25%	2,637.19%	3,211.23%	-16.43%
四、油脂	29,199.64	25,555.12	12.48%	152.01%	158.02%	-2.04%
五、生物制品	1,806.38	741.19	58.97%	0.00%	0.00%	0.00%
六、贸易及其他	3,550.18	3,178.79	10.46%	26.87%	51.50%	-14.56%
合计	104,687.95	90,717.60	13.34%	87.88%	97.49%	-4.22%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华东地区	52,731.75	96.63%
华南地区	12,714.35	39.27%
华北地区	8,098.70	398.25%
华中地区	6,887.62	-40.56%
西北地区	8,052.82	113.97%
西南地区	12,134.06	-
东北地区	300.78	-
贸易及其他	3,550.18	26.87%
越南	217.69	0.00%
合计	104,687.95	87.88%

募集资金总额			18,962.50			本年度投入募集资金总额				10,013.09
变更用途的募集资金总额			7,807.00			已累计投入募集资金总额				13,791.09
变更用途的募集资金总额比例			45.52%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
江苏盐城项目*1	否	3,498.00	3,498.00	2,811.00	0.00	3,498.00	687.00	124.44%	2007年7月		389.61	否	否
安徽和县项目*2	否	4,084.00	4,084.00	3,617.00	2,206.09	2,486.09	-1,130.91	68.73%	2009年3月		调试中	-	否
浙江余姚项目*3	是	7,807.00	7,807.00	6,276.00	7,807.00	7,807.00	1,531.00	124.39%	2008年7月		-181.85	否	是
合计	-	15,389.00	15,389.00	12,704.00	10,013.09	13,791.09	1,087.09	-	-		207.76	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	（3）浙江余姚项目 根据公司《招股说明书》的承诺，浙江余姚项目建设期为两年，截止本期末应投资62,760,000.00元。因地方政府城区规划调整等原因，该项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购。公司从实际出发，为提高募集资金使用效率和效果，将该募投项目变更为“收购成都精华80%股权项目”。该项股权收购共需资金92,500,000.00元，其中使用募集资金78,070,000.00元。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届第十三次董事会审议通过，并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2、因公司水产饲料业务存在较为明显的淡旺季特点，若该募投项目延至2009年下半年才竣工投产，将可能因错过当期销售旺季而使产能无法有效释放，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。 综上所述，公司经过审慎评估与论证，本着对广大投资者负责的态度，为谋求更好的募集资金使用效果，决定将浙江余姚募集资金项目变更为“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”。成都天邦主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）的生产销售业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，有助于完善公司的产业链结构，进一步提升公司盈利水平。
募集资金投资项目实施地点变更情况	安徽和县项目原承诺建设地址位于安徽省和县巢宁路628号，需要使用土地约50亩，土地使用证号为和县国用(2005)第5156号，土地面积28,849.00平方米。因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案的要求。2007年11月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的一宗地块，宗地面积200亩，土地出让金总额4,000,000.00元，公司已运用募集资金预付土地出让金2,800,000.00万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目变更至安徽省和县乌江工业园通江大道实施。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》已刊登于2008年3月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2008-005）。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内未发生
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2007年11月21日，经公司第三届董事会第八次会议审议、并经2007年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币85,000,000.00万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从2007年12月20日起至2008年6月19日止。上述用于补充公司流动资金85,000,000.00元已于2008年6月13日归还至募集资金专用账户。 2008年6月14日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，并经2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过85,000,000.00元，使用期限不超过6个月，从2008年7月1日起至2008年12月31日止，到期归还募集资金专用账户。2008年7月17日，公司2008年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》。公司根据该股权收购事项的实际进展情况，已于2008年8月18日，将上述补充公司流动资金的70,000,000.00元归还至公司募集资金专用账户中。2008年12月29日，公司将剩余补充流动资金15,000,000.00元转入募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内，公司遵守有关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐代表人的监督，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整。由于公司仅设立一个募集资金专户集中管理使用资金，安徽和县募集资金项目未单独在银行开设募集资金专户，其申请的工程项目资金，经公司审批后予以划拨。因受工程进度、经营旺季周期的影响，未足够规范控制工程项目款与生产经营资金的使用。通过公司治理专项活动的深入推进以及中国证券监督管理委员会宁波监管局的巡回检查，公司高度重视募集资金使用的规范性，对《限期整改通知》中要求公司进一步完善募集资金台账管理、对补充流动资金到期未及时归还、补充流动资金总额超过股东大会审议金额及募集资金项目实施的相关审议程序问题查找原因，积极落实整改措施，进一步加强募集资金的规范管理。 针对上述问题，公司董事会责成有关责任部门加强公司《募集资金管理办法》、《内部控制制度》等制度的培训学习；加强业务交流及信息的沟通、传递；加强审计部门对公司内部控制制度的执行监督和效果评价，严格执行公司的《募集资金管理办法》，完善子公司募集资金台账管理，确保公司募集资金的使用符合有关规定并履行必要的决策程序。目前，公司拨付资金台账和下属企业募集资金使用台账均已按规范要求予以完善，并将针对安徽天邦募投项目，单独建立募集资金专户，签订三方监管协议，规范募集资金的使用。《关于巡回检查问题的限期整改报告》已刊登于2009年2月10日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2009-008）。

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目*	浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目	7,807.00	7,807.00	7,807.00	7,807.00	100.00%	2008年07月	-181.85	否	否
合计	-	7,807.00	7,807.00	7,807.00	7,807.00	-	-	-181.85	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	根据公司《招股说明书》的承诺，浙江余姚项目建设期为两年，截止本期末应投资62,760,000.00元。因地方政府城区规划调整等原因，该项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购。公司从实际出发，为提高募集资金使用效率和效果，将该募投项目变更为“收购成都精华80%股权项目”。该项股权收购共需资金92,500,000.00元，其中使用募集资金78,070,000.00元。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届第十三次董事会审议通过，并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	公司收购成都天邦的有关股权转让手续在2008年8月份完成，自8月1日纳入合并范围。收购完成后，一方面需要对成都天邦原有的经营管理体制、管理方式、管理团队及管理文化进行整合，明确管理定位，理清发展思路；另一方面需根据市场状况调整、优化产品结构，提高市场占有率，发挥经营效益。因本公司业务所涉及的动物疫苗存在较强的季节性，主要在春季和秋季集中进行免疫，而国家强制免疫的疫苗如猪瘟疫苗等均要进行政府招标采购，在新客户的开发上需要一定的时间和投入；报告期内成都天邦实现销售收入18,579,514.42元，营业利润-3,987,625.52元，净利润-2,273,116.93元，归属于公司的净利润-1,818,493.54元，未能达到预计效益。 公司目前已对成都天邦进行资源整合，从市场、营销、生产、管理等全方位提升企业管理水平，力求在品质保证的前提下，加大市场开拓力度，完善营销网络和客服体系，扩大市场份额，提升经营效益。另外，积极争取国家强制免疫且市场潜力大的产品文号，培育公司核心竞争力。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
无锡绿水之源生物科技有限公司	200.00	完成	报告期末，公司资产总额485.48万元，负债总额37.70万元，所有者权益447.78万元；报告期实现净利润为-52.42万元，按权益法核算，本公司实现投资收益-20.97万元。
江苏天邦农业担保有限公司	500.00	完成	报告期末，公司资产总额2,014.97万元，负债总额1.58万元，所有者权益2,013.39万元；报告期实现净利润为13.39万元，按权益法核算，本公司实现投资收益2.62万元。
安徽天邦生物技术有限公司	700.00	竣工决算中	报告期内尚未开展业务
合计	1,400.00	-	-

经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖审字[2009]52号《审计报告》确认，2008年度实现的归属于母公司股东的净利润为89,236,355.80元，按《公司章程》规定，以2008年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金9,757,845.07元后，加上年初未分配利润54,738,447.53元，扣除支付2007年度股东现金红利13,700,000.00元，实际可供股东分配的利润为120,516,958.26元。 2008 年度利润分配预案为：公司拟以截至2008年12月31日的总股本137,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)。共计派发20,550,000.00元，公司剩余未分配利润99,966,958.20元结转至下一年度。

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年	13,700,000.00	22,238,268.52	61.61%
2006年	0.00	21,295,741.43	0.00%
2005年	20,000,000.00	24,885,167.94	80.37%

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
谢建勇	成都精华80%股权	2008-07-31	9,250.00	-181.85	不适用	否	股权转让价款以成都精华截至2008年5月31日止经审计净资产为基础，双方最终确定的转让价格为人民币玖仟贰佰伍拾万元（￥9,250万元）	是	是	无

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	关联关系
余姚市土地交易储备中心	余姚市北滨江路777号权证为余国用（2008）第04073号地块（117,847.80㎡）和地上房屋及建筑物（24,915.24㎡）	2008-06-14	14,214.93	不适用	9,869.36	否	经评估、余姚市审计局审计及市财政局审核确定	是	是	无

1、通过收购成都精华80%股权，公司高起点、快速进入兽用生物制品领域。在控股成都精华后，公司全面导入更为规范的现代化企业管理制度和运营体系，以“精制动物食品、呵护人类健康”为经营理念整合原有的经营管理体制、管理方式、管理团队及管理文化，明确管理定位；根据市场状况调整、优化产品结构，提高市场占有率，发挥经营效益。另外，积极争取国家强制免疫且市场潜力大的产品文号，培育公司核心竞争力。 2、按照“总体策划，分步实施，努力减少对生产经营影响”的原则，公司已科学、合理拟定宁波余姚生产基地搬迁总体计划，并根据计划安排和新厂房建设及设备安装进度，在协议书约定时间范围内，分步实施搬迁工作，将该搬迁事项对公司生产经营的影响控制在最低限度。

承诺事项	是否履行承诺
1、运用募集资金投建《盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目》和《安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目》的承诺	是
2、运用募集资金投建《浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》	公司2008年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过，决定将《浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料生产线技改项目》变更为“收购成都精华80%股权项目”。详见公司相关公告。
3、实际控制人吴天星、张邦辉关于避免同业竞争的承诺	是
4、实际控制人吴天星、张邦辉关于持股锁定36个月的承诺	是
5、股东张志祥关于持股锁定36个月的承诺	是

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	不适用	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	不适用	不适用
发行时所作承诺	本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺：“自宁波天邦股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。”	履行
其他对公司中小股东所作承诺	不适用	不适用

由于公司不服江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第0434号民事判决，依照相关法律程序的规定，公司向最高人民法院申请再审。2009年2月24日，公司收到最高人民法院（2009）民申字第00133号《受理案件通知书》：经审查，公司的再审申请符合受理条件，本院决定立案审查。公司应当根据本院要求补充有关材料，参加询问和听证，并告知根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，公司参加诉讼活动的权利义务。详见2009年2月25日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于诉讼事项进展情况的公告》（公告编号：2009-010）。 报告期内，除上述诉讼事项外，公司及控股子公司无其他应披露而尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。该诉讼事项，对公司目前的生产经营业务未产生任何不利影响。

（四）公司关联交易情况 报告期内，公司与各关联方发生的关联交易行为是按照公司审批程序进行的，交易价格遵循公允、公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益。

监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查。报告期内，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目”变更为“收购成都精华生物制品有限公司80%股权”。经2008年7月1日召开的第三届监事会第七次会议审议通过。公司监事会对该变更募集资金投向的相关事宜进行了核查，认为：“本次募集资金投资项目变更，符合公司的长远发展战略及方向，生物制品行业的成功介入将丰富公司的业务范围，有助于尽快形成公司在水产饲料、饲料原料、水产品加工及生物制品领域的多元化布局和业务互补；亦有助于进一步提高公司募集资金使用效率。本次会议程序合法有效，本次变更募投项目实施后，将有益于增强公司盈利能力和经营抗风险能力，不存在损害广大中小投资者利益的情形。同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并提交公司2008年第二次临时股东大会审议。” （六）监事会对董事会《关于公司2008 年度内部控制的自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
中国·北京                                             中国注册会计师：周学民                                                 二○○九年三月十日                             中国注册会计师：张居忠

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	130,748,727.35	59,611,481.25	116,523,123.95	89,918,920.15
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	3,737,183.00	3,737,183.00	3,205,520.53	2,405,520.53
应收账款	101,300,753.78	14,105,506.27	100,401,522.15	14,737,375.77
预付款项	16,547,687.55	2,496,243.17	26,123,459.59	17,192,834.95
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	4,486,948.12	208,150,041.06	2,966,448.12	110,226,392.13
买入返售金融资产
存货	109,015,453.45	8,525,725.85	110,208,349.53	10,317,117.29
一年内到期的非流动资产
其他流动资产			209,104.17	188,279.17
流动资产合计	365,836,753.25	296,626,180.60	359,637,528.04	244,986,439.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6,816,549.09	357,398,050.37		220,074,532.00
投资性房地产
固定资产	233,752,207.05	17,535,545.47	187,302,201.28	39,757,860.02
在建工程	53,119,669.19	98,704.60	3,770,233.72	130,000.00
工程物资
固定资产清理	63,890.00	63,890.00	1,127,663.01	739,810.27
生产性生物资产
油气资产
无形资产	89,089,399.92	36,326,338.13	55,359,372.85	17,037,524.62
开发支出
商誉	60,982,996.92		15,376,915.26
长期待摊费用	747,327.26	404,428.48	761,253.36	686,427.36
递延所得税资产	782,260.87		621,284.42
其他非流动资产
非流动资产合计	445,354,300.30	411,826,957.05	264,318,923.90	278,426,154.27
资产总计	811,191,053.55	708,453,137.65	623,956,451.94	523,412,594.26
流动负债：
短期借款	303,900,000.00	303,900,000.00	219,900,000.00	210,600,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	5,800,000.00	5,800,000.00	2,857,438.75	2,857,438.75
应付账款	33,816,651.08	6,977,533.19	38,965,671.80	5,342,867.45
预收款项	10,795,366.94	1,658,511.47	7,508,239.06	2,881,992.17
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,804,794.70	620,781.77	2,713,454.29	578,195.16
应交税费	-3,471,250.94	252,693.92	1,954,712.34	428,037.09
应付利息	557,801.80	557,801.80	384,763.75	373,172.50
应付股利
其他应付款	14,108,536.49	17,793,773.82	14,801,465.11	25,042,018.79
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债			500,000.00
流动负债合计	369,311,900.07	337,561,095.97	289,585,745.10	248,103,721.91
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	17,088,759.99	11,704,718.63
其他非流动负债
非流动负债合计	17,088,759.99	11,704,718.63
负债合计	386,400,660.06	349,265,814.60	289,585,745.10	248,103,721.91
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	137,000,000.00	137,000,000.00	68,500,000.00	68,500,000.00
资本公积	89,111,300.00	89,111,300.00	157,611,300.00	157,611,300.00
减：库存股
盈余公积	25,560,376.71	26,627,410.74	15,802,531.64	16,869,565.67
一般风险准备
未分配利润	120,516,958.26	106,448,612.31	54,738,447.53	32,328,006.68
外币报表折算差额	-1,686,356.83
归属于母公司所有者权益合计	370,502,278.14	359,187,323.05	296,652,279.17	275,308,872.35
少数股东权益	54,288,115.35		37,718,427.67
所有者权益合计	424,790,393.49	359,187,323.05	334,370,706.84	275,308,872.35
负债和所有者权益总计	811,191,053.55	708,453,137.65	623,956,451.94	523,412,594.26

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	1,051,431,506.87	216,149,375.67	558,382,618.31	138,803,530.19
其中：营业收入	1,051,431,506.87	216,149,375.67	558,382,618.31	138,803,530.19
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,056,520,675.83	229,966,593.45	542,398,932.50	139,638,426.26
其中：营业成本	909,939,053.98	184,661,326.33	460,330,613.17	108,512,427.84
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	265,972.37	136,642.80	23,975.67
销售费用	41,006,813.51	4,030,776.93	23,060,424.73	4,195,314.07
管理费用	82,493,857.59	19,711,365.09	48,369,276.52	14,694,934.04
财务费用	16,535,056.13	16,207,595.66	8,864,996.14	8,542,382.08
资产减值损失	6,279,922.25	5,218,886.64	1,749,646.27	3,693,368.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-183,450.91	8,996,549.09	1,241,146.77	1,490,335.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-183,450.91	-183,450.91
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-5,272,619.87	-4,820,668.69	17,224,832.58	655,438.93
加：营业外收入	118,045,645.20	115,087,974.04	11,903,840.61	1,505,159.58
减：营业外支出	1,104,836.60	984,136.02	591,225.40	77,979.70
其中：非流动资产处置损失	1,038,578.29	835,500.83	240,968.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	111,668,188.73	109,283,169.33	28,537,447.79	2,082,618.81
减：所得税费用	18,551,167.50	11,704,718.63	1,880,106.82	983,073.04
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	93,117,021.23	97,578,450.70	26,657,340.97	1,099,545.77
归属于母公司所有者的净利润	89,236,355.80	97,578,450.70	22,238,268.52	1,099,545.77
少数股东损益	3,880,665.43		4,419,072.45
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.65		0.17
（二）稀释每股收益	0.65		0.17