宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知已于2009年2月28日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2009年3月10日上午8：00在上海行政中心会议室召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，公司监事、高管及保荐代表人陈新军先生列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2008年度总经理工作报告>的议案》；
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2008年度董事会工作报告>的议案》；
《2008年度董事会工作报告》全文详见公司2008年年度报告。
公司独立董事史习民先生、徐君卓先生、盛宇华先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2008年年度股东大会上述职。
《独立董事二〇〇八年度述职报告》全文详见2009年3月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2008年度财务决算报告>的议案》；
本议案需提交公司 2008 年年度股东大会审议。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2008年年度报告>和<2008年年度报告摘要>的议案》；
《2008年年度报告摘要》2009 年3 月12 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2009-013；《2008年年度报告》全文详见2009 年3 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2008 年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖审字[2009]52号<《审计报告》确认，2008年度实现的归属于母公司股东的净利润为89,236,355.80元，按《公司章程》规定，以2008年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金9,757,845.07元后，加上年初未分配利润54,738,447.53元，扣除支付2007年度股东现金红利13,700,000.00元，实际可供股东分配的利润为120,516,958.26元。2008 年度利润分配预案为：公司拟以截至2008年12月31日的总股本137,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)。共计派发20,550,000.00元，公司剩余未分配利润99,966,958.20元结转至下一年度。
本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
《关于2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》2009 年3 月12 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2009-014。
天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖审字[2009]52－2号《关于宁波天邦股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，全文详见2009年3月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2008年度内部控制的自我评价报告>的议案》；
《董事会关于2008 年度内部控制的自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构独立意见，详见2009年3月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖审字[2009]52－1号《关于宁波天邦股份有限公司内部控制的专项报告》，全文详见2009年3月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》的议案；
《审计委员会关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》全文详见2009 年3 月12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2009年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。
本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2009年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
为保证2009 年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2009 年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币6.5 亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1 年有效。
本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高管变动的议案》；
会议同意姚亮先生因个人原因辞去公司副总经理职务。其辞职申请已于2009年2月20日正式生效，辞职后不在公司担任职务。
十二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
公司第三届董事会第二十二次会议已审议通过公司原董事、常务副总经理兼人力资源总监李本杰先生的辞职申请。为适应公司快速发展及经营决策的需要，公司拟提名刘利明先生为公司第三届董事会董事候选人，聘期至2010年5月21日止。
后附刘利明先生简历。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议，董事选举采用累积投票制。
十三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向子公司上海邦尼提供保证担保的议案》；
《关于向子公司上海邦尼提供保证担保的公告》2009 年3 月12 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2009-015。
十四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司信息披露指定报纸的议案》；
公司现有信息披露指定报纸为《证券时报》和《上海证券报》。因公司业务发展需要，为更好地促进公司的投资者关系管理工作，增加《证券日报》为公司信息披露指定报纸。
十五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2008 年度高管人员薪酬及2009年度经营业绩考核的议案》；
依据《天邦股份总部绩效考核办法》的规定及公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2008年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2009年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2008年年度报告全文。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
十六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公司安徽天邦增资的议案》；
根据公司《招股说明书》承诺，公司将以募集资金人民币4,084万元向全资子公司安徽天邦进行增资。
十七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的通知》。
公司将于2009年4月3日在宁波分公司召开2008年年度股东大会。
上述第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十二项、第十五项议案需提交2008年年度股东大会审议。
《关于召开公司2008年年度股东大会的通知》2009 年3 月12 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2009-016。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年3月10日
附件：刘利明简历
刘利明，1976年10月出生，男，大专学历，研究生在读。2003-2005年，任金宇集团内蒙古生物药品厂营销总监；2006-2007年，任吉林正业生物制品有限责任公司副总经理。2008年3月27日至2008年7月28日任宁波天邦股份有限公司副总经理，现任成都天邦生物制品有限公司总经理，未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2009-014
宁波天邦股份有限公司
关于2008年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]48号文《关于核准宁波天邦股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,850万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.25元。截至2007年3月19日止，公司已发行人民币普通股1,850万股，共募集资金总额为人民币189,625,000.00元，扣除发行费用人民币18,113,700.00元，实际募集资金净额为人民币171,511,300.00元。该募集资金已于2007年3月23日全部到位，业经安徽华普会计师事务所审验并出具了华普验字（2007）第0388号《验资报告》验证。
截止2007年12月31日，募集资金专户余额31,110,000.00 元。
2008年度，公司募集资金使用情况如下：
1、公司实际从募集资金专户转出资金185,130,931.29元，明细如下：
① 用于募集资金项目投资100,130,931.29元；
② 募集资金用于补充流动资金85,000,000.00元。
2、公司募集资金专户存入资金170,405,483.17元，明细如下:
① 流动资金归还募集资金170,000,000.00元，其中归还上期补充流动资金85,000,000.00元，归还本期补充流动资金85，000，000.00元；
② 收到募集资金专户利息收入405,483.17元。
截止2008年12月31日，募集资金专户余额为16,384,551.88元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，及时制定、修改了《宁波天邦股份有限公司募集资金管理办法》。公司募集资金实行专户存储制度，公司于2007年4月9日与保荐机构平安证券有限责任公司及中国农业银行余姚玉立支行就募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金的存放情况
根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业银行余姚玉立支行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户。该专项账户号为：39613001040007210。
截至2008年12月31日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下：
（单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行帐号 | 募集资金期末余额 |
| 中国农业银行余姚玉立支行 | 39613001040007210 | 16,384,551.88 |
| 合 计 | 16,384,551.88 |
根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。公司三方监管协议的履行情况正常。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：万元
| 募集资金总额 | 18,962.50 | 本年度投入募集资金总额 | 10,013.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,807.00 | 已累计投入募集资金总额 | 13,791.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 45.52% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) *4 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 江苏盐城项目*1 | 否 | 3,498.00 | 3,498.00 | 2,811.00 | - | 3,498.00 | 687.00 | 124.44 | 2007.07 | 389.61 | 否 | 否 |
| 安徽和县项目*2 | 否 | 4,084.00 | 4,084.00 | 3,617.00 | 2,206.09 | 2,486.09 | -1,130.91 | 68.73 | 2009.03 | 调试中 | - | 否 |
| 浙江余姚项目*3 | 是 | 7,807.00 | 7,807.00 | 6,276.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | 1,531.00 | 124.39 | 2008.07 | -181.85 | 否 | 是 |
| 合计 | — | 15,389.00 | 15,389.00 | 12,704.00 | 10,013.09 | 13,791.09 | 1,087.09 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见三、1 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见四、1 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见三、2 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内未发生 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、3 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注*1：江苏盐城项目是指盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲料项目,该项目截止2007年末已投资完毕。
*2：安徽和县项目是指安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目，本期投资22,060,931.29元，主要系支付设备款7,015,000.00元，支付建安款15,045,931.29元。
*3：浙江余姚项目是指浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目，该项目在本期已进行变更，变更后的募集资金用于“收购成都精华80%股权项目”，实际使用募集资金78,070,000.00元。成都精华生物制品有限公司已于2008年10月更名为成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）。
*4：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始12个月，以此类推。因公司募集资金实际到位时间为2007年3月份，故“截至期末承诺投入金额”系指2007年4月1日至2009年3月31日推算的承诺应投入金额。
1、未达到计划进度原因、项目可行性发生重大变化的说明
公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 募集资金投资 | 募集资金使用计划 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
| 1 | 江苏盐城项目 | 3,498.00 | 2,200.00 | 611.00 | 687.00 |
| 2 | 安徽和县项目 | 4,084.00 | 2,170.00 | 1,447.00 | 467.00 |
| 3 | 浙江余姚项目 | 7,807.00 | 3,766.00 | 2,510.00 | 1,531.00 |
| 合计 | 15,389.00 | 8,136.00 | 4,568.00 | 2,685.00 | |
（1）江苏盐城项目
根据公司《招股说明书》的承诺：江苏盐城项目达产年产量为5.4万吨，其中，特种水产膨化饲料2.1万吨、淡水鱼颗粒饲料2.4万吨、虾蟹饲料0.9万吨。项目建设期为两年，第三年达到实际生产能力的40%，第四年为70%，第五年为80%，第六年达到实际生产能力；达产年份预计实现年净利润15,280,000.00元。该项目在2007年7月建成投产,本期为该项目投产后第一个生产周期，按照预计达产产量的40%计算，应实现产量2.16万吨，实现净利润6,112,000.00元。本期该项目实际产量为4.01万吨，营业收入153,552,699.12 元，营业利润 5,146,431.42元，净利润 3,896,070.73元。产量已超过预期，但实现的净利润却未达预期效益,其原因主要系受经济环境影响，原料价格变化幅度较大，直接劳动力成本增加，对当期成本影响较大，影响了该项目的收益。
（2）安徽和县项目
根据公司《招股说明书》的承诺，安徽和县项目建设期为两年，截止期末承诺投入募集资金36,170,000.00元，累计投入募集资金24,860,931.29元。其中以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金1,808,686.00 元（已履行有效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华普审字[2007]第0439号专项审核报告）。报告期内累计投资金额与承诺投资额存在差异，主要系该项目在争取项目建设用地指标时间较长，导致相关勘探、招标、设计等工作延误，在工程开工后材料价格（钢材）不断上涨影响工程造价，公司对工程又进行重新设计，包括的设备选型调整，影响了项目工期。目前该项目的设备调试、竣工验收决算工作正在进行中，预计可在2009年3月份正式投产运行。
（3）浙江余姚项目
根据公司《招股说明书》的承诺，浙江余姚项目建设期为两年，截止本期末应投资62,760,000.00元。因地方政府城区规划调整等原因，该项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购。公司从实际出发，为提高募集资金使用效率和效果，将该募投项目变更为“收购成都精华80%股权项目”。该项股权收购共需资金92,500,000.00元，其中使用募集资金78,070,000.00元。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届第十三次董事会审议通过，并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
项目可行性发生重大变化的情况说明详见（四、1）
2、募集资金投资项目的实施地点变更情况
安徽和县项目原承诺建设地址位于安徽省和县巢宁路628号，需要使用土地约50亩，土地使用证号为和县国用(2005)第5156号，土地面积28,849.00平方米。因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案的要求。2007年11月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的一宗地块，宗地面积200亩，土地出让金总额4,000,000.00元，公司已运用募集资金预付土地出让金2,800,000.00万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目变更至安徽省和县乌江工业园通江大道实施。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》已刊登于2008年3月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2008-005）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2007年11月21日，经公司第三届董事会第八次会议审议、并经2007年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂时闲置的总额不超过人民币85,000,000.00万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从2007年12月20日起至2008年6月19日止。上述用于补充公司流动资金85,000,000.00元已于2008年6月13日归还至募集资金专用账户。
2008年6月14日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，并经2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续运用暂时闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过85,000,000.00元，使用期限不超过6个月，从2008年7月1日起至2008年12月31日止，到期归还募集资金专用账户。2008年7月17日，公司2008年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》。公司根据该股权收购事项的实际进展情况，已于2008年8月18日，将上述补充公司流动资金的70,000,000.00元归还至公司募集资金专用账户中。2008年12月29日，公司将剩余补充流动资金15,000,000.00元转入募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（四、2） | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目* | 浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目 | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | 100% | 2008.07 | -181.85 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见四、1 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
* 成都精华生物制品有限公司于2008年10月更名为“成都天邦生物制品有限公司”。
1、变更原因、决策程序及信息披露情况说明
根据公司《招股说明书》的承诺，原募集资金投资项目“浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目”总投资78,070,000.00元，计划在宁波公司厂区内实施。公司变更此募集资金项目用于“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”，原因如下：
（1）因余姚地方政府城区规等原因，原项目实施地块已由余姚市土地交易储备中心进行政策性收购，并于2008年6月14日与公司正式签署《收购土地及房屋协议书》（详见公司三届十二次董事会2008－018号公告）。在协议商谈期间，公司于2007年12月13日，通过公开竞价方式以自有资金取得位于余姚市姚北滨海开发区（小曹娥镇）2007－21号地块土地使用权，宗地面积59,334 平方米（折89亩），出让年限50年，拟用于该募投项目因上述政策性搬迁而调整的建设用地。由于上述竞价取得的地块临海，在正式动工建设前，需由开发区负责完成塘渣填埋、场地平整、通水、电、路等前期基础配套工程，从而将可能导致该募投项目建成投产时间拖延至2009年下半年，将大大超出《招股说明书》承诺项目投产时间。
（2）因公司水产饲料业务存在较为明显的淡旺季特点，若该募投项目延至2009年下半年才竣工投产，将可能因错过当期销售旺季而使产能无法有效释放，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。
综上所述，公司经过审慎评估与论证，本着对广大投资者负责的态度，为谋求更好的募集资金使用效果，决定将浙江余姚募集资金项目变更为“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”。成都天邦主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）的生产销售业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，有助于完善公司的产业链结构，进一步提升公司盈利水平。
《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号2008-026）。
2、变更项目本年度实现的效益
公司收购成都天邦的有关股权转让手续在2008年8月份完成，自8月1日纳入合并范围。收购完成后，一方面需要对成都天邦原有的经营管理体制、管理方式、管理团队及管理文化进行整合，明确管理定位，理清发展思路；另一方面需根据市场状况调整、优化产品结构，提高市场占有率，发挥经营效益。因本公司业务所涉及的动物疫苗存在较强的季节性，主要在春季和秋季集中进行免疫，而国家强制免疫的疫苗如猪瘟疫苗等均要进行政府招标采购，在新客户的开发上需要一定的时间和投入；报告期内成都天邦实现销售收入18,579,514.42元，营业利润-3,987,625.52元，净利润-2,273,116.93元，归属于公司的净利润-1,818,493.54元，未能达到预计效益。
公司目前已对成都天邦进行资源整合，从市场、营销、生产、管理等全方位提升企业管理水平，力求在品质保证的前提下，加大市场开拓力度，完善营销网络和客服体系，扩大市场份额，提升经营效益。另外，积极争取国家强制免疫且市场潜力大的产品文号，培育公司核心竞争力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司遵守有关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐代表人的监督，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整。由于公司仅设立一个募集资金专户集中管理使用资金，安徽和县募集资金项目未单独在银行开设募集资金专户，其申请的工程项目资金，经公司审批后予以划拨。因受工程进度、经营旺季周期的影响，未足够规范控制工程项目款与生产经营资金的使用。通过公司治理专项活动的深入推进以及中国证券监督管理委员会宁波监管局的巡回检查，公司高度重视募集资金使用的规范性，对《限期整改通知》中要求公司进一步完善募集资金台账管理、对补充流动资金到期未及时归还、补充流动资金总额超过股东大会审议金额及募集资金项目实施的相关审议程序问题查找原因，积极落实整改措施，进一步加强募集资金的规范管理。
针对上述问题，公司董事会责成有关责任部门加强公司《募集资金管理办法》、《内部控制制度》等制度的培训学习；加强业务交流及信息的沟通、传递；加强审计部门对公司内部控制制度的执行监督和效果评价，严格执行公司的《募集资金管理办法》，完善子公司募集资金台账管理，确保公司募集资金的使用符合有关规定并履行必要的决策程序。目前，公司拨付资金台账和下属企业募集资金使用台账均已按规范要求予以完善，并将针对安徽天邦募投项目，单独建立募集资金专户，签订三方监管协议，规范募集资金的使用。《关于巡回检查问题的限期整改报告》已刊登于2009年2月10日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2009-008）。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年3月10日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2009-015
宁波天邦股份有限公司关于
向全资子公司上海邦尼国际贸易有限公司
提供保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海邦尼国际贸易有限公司（以下简称“上海邦尼”）是宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，由于业务发展需要，拟向中国农业银行余姚市支行办理国际贸易融资，所实际形成的债务的最高额折合人民币3000万元。公司决定对上海邦尼上述国际贸易融资事项提供保证担保，担保形式为连带保证担保责任，具体期限、担保的业务品种将以签订的保证合同为准。
本担保事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，表决情况为：公司实有董事8人，实际参会表决董事8人，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向子公司上海邦尼提供保证担保的议案》。
根据证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海邦尼国际贸易有限公司
成立日期：2004年7月20日
注册地点：浦东新区上南路4975号二层
法定代表人：陈能兴
注册资本：人民币100万元
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品，许可证有效期至2011年6月3日】、饲料及添加剂、建筑装潢材料、化工产品（除危险品）、五金交电，橡塑制品、百货的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东出资情况：公司对其出资比例为100%。
主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 26,294,721.42 | 10,736,983.02 |
| 负债总额 | 21,501,743.76 | 5,544,404.99 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 21,501,743.76 | 5,544,404.99 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 4,792,977.66 | 5,192,578.03 |
| 项 目 | 2007年1-12月 | 2008年1-12月 |
| 营业收入 | 28,512,793.74 | 44,984,786.17 |
| 营业利润 | 3,677,891.34 | 618,992.22 |
| 利润总额 | 3,679,456.51 | 545,792.01 |
| 净利润 | 3,127,538.04 | 399,600.37 |
| 经营性现金净流量 | -388,477.01 | -653,474.21 |
三、公司董事会意见
公司对所有子公司在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控模式。上海邦尼作为公司100%控股的子公司，目前经营业务发展正常，截止2008年12月31日资产负债率为51.64%，经营风险可控。因上海邦尼发展前景良好，该项业务有助于提高公司进口管理业务的效率，减少开具信用证造成的财务费用及资金占用情况，公司董事会在对其资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上海邦尼完全具备按时足额偿还银行债务的能力。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本担保事项外，公司累计对外担保金额为人民币2000万元。详见2009年1月13日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司盐城天邦饲料科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2009-003）。在本次担保生效后，公司累计对外担保金额为人民币5000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.50%。
公司无逾期担保的情形。
五、其他事项说明
公司将根据该担保事项的后续进展情况，严格按照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年3月10日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2009-016
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司2008年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第二十三次会议已于2009年3月10日召开，会议决议于2009年4月3日召开公司2008年年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次股东大会会议召开的基本情况：
本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2009年4月3日（星期五）上午9：30时
3、会议召开地点：浙江省余姚市北滨江路777号公司会议室
4、会议召开方式：现场方式
5、股权登记日：2009年3月30日
二、会议审议事项：
本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
1、《关于<2008年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2008年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2008年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<2008年年度报告>和<2008年年度报告摘要>的议案》；
5、《关于公司2008 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于<2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
7、《关于续聘公司2009年度财务审计机构的议案》；
8、《关于2009年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
9、《关于增补公司董事的议案》；
（1）提名刘利明先生为公司第三届董事会董事候选人
10、《关于2008 年度高管人员薪酬及2009年度经营业绩考核的议案》。
【注】：审议议案9关于增补公司董事事项实行累计投票办法进行选举。
上述议案1 至议案10 的具体内容详见公司2009 年3 月12 日披露于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 上的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》、《2008年度报告及摘要》等资料。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行2008 年度述职。
三、会议出席对象：
1、截至2009年3月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东因故不能到会，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件1）。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人代表及公司聘请的见证律师。
四、本次股东大会现场会议登记办法：
1、登记时间：2009年4月1日（上午8：30时－11：30时，下午13：30时－16：30时）。
2、登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（股东登记表见附件2）。
3、股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书提前24小时送达或传真至公司证券发展部。
4、会议登记地点：浙江省余姚市北滨江路777号公司证券发展部。信函上请注明“ 股东大会”字样。
五、其他事项：
1、会议联系人：胡韵、郭梦
联系电话： 021－37745083 0574-62817777
传 真： 021－37745250 0574-62816666
联系地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼公司证券发展部
浙江省余姚市北滨江路777号公司证券发展部
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年3月10日
附件1：
宁波天邦股份有限公司
2008年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2009年4月3日召开的宁波天邦股份有限公司2008年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案内容 | 意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于<2008年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2008年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2008年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于<2008年年度报告>和<2008年年度报告摘要>的议案》 | |||
| 《关于公司2008 年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于<2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于续聘公司2009年度财务审计机构的议案》 | |||
| 《关于2009年度向银行借款授信总量及授权的议案》 | |||
| 《关于增补公司董事的议案》 | |||
| 《关于2008 年度高管人员薪酬及2009年度经营业绩考核的议案》 | |||
附注：
1、 如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案
投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2009-017
宁波天邦股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2009年2月28日以电话形式向全体监事发出，会议于2009年3月10日下午2：00 在上海行政中心会议室召开。应出席监事3 人，实际出席监事3 人，会议由监事会主席陈能兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下议案：
一、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<2008年度监事会工作报告>的议案》；
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见公司2008年年度报告。
二、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<2008年度财务决算报告>的议案》；
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
三、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<2008年年度报告>和<2008年年度报告摘要>的议案》；
监事会的专项审核意见如下：
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司2008 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
四、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2008年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖审字[2009]52号<《审计报告》确认，2008年度实现的归属于母公司股东的净利润为89,236,355.80元，按《公司章程》规定，以2008年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金9,757,845.07元后，加上年初未分配利润54,738,447.53元，扣除支付2007年度股东现金红利13,700,000.00元，实际可供股东分配的利润为120,516,958.26元。
2008 年度利润分配预案为：公司拟以截至2008年12月31日的总股本137,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)。共计派发20,550,000.00元，公司剩余未分配利润99,966,958.20元结转至下一年度。
本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
五、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
本议案需提交公司2008 年年度股东大会审议。
六、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<2008年度内部控制的自我评价报告>的议案》；
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、会议以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于续聘公司2009年度财务审计机构的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告
宁波天邦股份有限公司监事会
2009年3 月10 日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2009-018
宁波天邦股份有限公司
关于独立董事相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
公司能够认真贯彻执行《通知》及上述法律法规的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。截止2008年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
独立董事：史习民、徐君卓、盛宇华
2009年3月10日
二、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，就公司2008 年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。
独立董事：史习民、徐君卓、盛宇华
2009年3月10日
三、独立董事对公司2008年度募集资金使用情况的独立意见
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币171,511,300.00元。截至2008年12 月31 日，公司募集资金专户余额为16,384,551.88元，与尚未使用的募集资金余额完全一致。独立董事审阅了公司第三届董事会第二十三次会议《董事会关于<2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》和天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖审字[2009]52－2号《关于宁波天邦股份有限公司募集资金使用情况的鉴证报告》，并根据《募集资金专户存储协议》，抽查了募集资金存管银行出具的对账单及有关支取凭证等资料。现发表独立意见如下：
公司2008年度募集资金运用真实、合规。公司变更募集资金投资项目实施地址、变更募集资金项目均严格按照现行有关规定履行相关投资决策审议、批准程序，决策程序合法、合规。
独立董事：史习民、徐君卓、盛宇华
2009年3月10日
四、独立董事关于 2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告工作的通知》等法律法规、规范性文件和宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2008 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
独立董事：史习民、徐君卓、盛宇华
2009年3月10日
五、独立董事关于续聘公司 2009 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司续聘2009年度审计机构的事项发表如下独立意见：
经核查，天职国际会计师事务所有限公司在担任本公司2008年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，并将该事项提请公司2008年年度股东大会进行审议。
独立董事：史习民、徐君卓、盛宇华
2009年3月10日
六、独立董事关于公司董事、高管变更的独立意见
公司对董事的提名和任免，以及对高管的聘任和解聘，履行了必要的程序，符合《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深交所上市规则》等相关文件的要求，同意公司对董事提名和任免，以及对高管聘任和解聘的相关事项。
独立董事：史习民、徐君卓、盛宇华
2009年3月10日
七、独立董事关于2008 年度高管薪酬及2009年度经营业绩考核的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规定和规范性文件的要求，作为宁波天邦股份有限公司的独立董事，我们对公司2008 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司 2008 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司 2009 年度经营业绩考核方案是根据公司2009 年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供依据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事：史习民、徐君卓、盛宇华
2009年3月10日