北京华联综合超市股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于2009年2月27日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2009年3月9日下午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和本公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2008年年度报告及摘要》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2008年度董事会工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2008年度总经理工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2008年度财务决算报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008年度公司实现净利润117,007,563.82元，按10%计提法定盈余公积金19,358,055.08元，加上年初未分配利润510,428,395.88元，2008年可供股东分配的利润为608,077,904.62元。
2008年度公司利润分配预案为：以2008年末总股本484,807,918股为基数，每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派送现金48,480,791.80元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2008年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司章程修订案》；
中国证监会于2008年10月9日公布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（简称“决定”），根据该决定，上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，对于培育资本市场长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，具有十分重要的作用。为了引导和规范上市公司现金分红，上市公司应对公司章程分红条款进行修改。公司董事会现提议对《北京华联综合超市股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的分红条款进行修改。除分红条款外，根据公司实际情况，对公司章程中其他部分条款也进行了修改。具体修订条款如下：
1、《公司章程》 第一百零五条
“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名至6名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
现修订如下：
“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
2、《公司章程》第一百三十五条
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
现修订如下：
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。
公司可以采取现金、股票方式分配股利。在满足以下条件的情况下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会拟定，并由股东大会审议决定：（1）公司在该三年中至少有一年实现盈利并有可供分配的利润；且（2）公司盈利和现金流满足公司的持续经营和长远发展。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认北京京都天华会计师事务所有限责任公司2008年度审计报酬为136万元。同意公司继续聘用北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2009年年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过公司独立董事认可。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于调整独立董事津贴的议案》；
根据董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意将独立董事津贴调整为每人每年10万元人民币（含税）。公司独立董事均对该议案发表了同意意见。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于高级管理人员薪酬的议案》；
公司高级管理人员在公司领取薪酬，每位高级管理人员的薪酬原则上考虑以下主要因素确定：人才的稀缺性、职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作业绩表现、市场薪资行情及公司完成经营目标情况。
授权董事会薪酬与考核委员会根据前述考虑因素确定高级管理人员的具体工资标准、年薪分配数额和发放方式。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”）。公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过十二亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过十二亿元人民币。
由于华联集团为公司的控股股东，本议案中的相互担保交易构成关联交易。公司董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务，公司董事畅丁杰同时担任华联集团的董事和总裁职务，公司董事牛晓华同时在公司股东北京华联商厦股份有限公司（该公司为上海证券交易所股票上市规则第10.1.6条所述的、与华联集团有潜在控制关系的关联人）担任董事、总经理、董事会秘书职务，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
表决情况：回避表决3人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于向金融机构申请授信额度的议案》；
同意公司向金融机构申请十二亿元人民币授信额度，期限一年。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于设立分公司的议案》；
同意公司在北京设立2家、重庆设立1家、贵州设立1家、广西设立1家、青海设立1家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于修订<公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序>的议案》；
修订后的《公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《公司2008年度内部控制自我评估报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
同意公司于2009年4月1日召开2008年年度股东大会，审议上述第一、二、四、五、六、七、八、十、十一项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2008年年度股东大会的通知。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2009年3月12日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2009－004
北京华联综合超市股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于2009年2月27日以书面方式发出通知，于2009年3月9日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十次会议（以下简称“会议”）。应出席监事3人，实到3人，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张力争先生主持。会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2008年度监事会工作报告》，并提请公司2008年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于公司2008年年度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2008年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于公司2008年度内部控制自我评估报告的审核意见》。
监事会认为：《公司2008年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，基本符合有关法规的规定，基本能够对公司的经营活动进行控制。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2009年3月12日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2009－005
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2009年4月1日（星期三）上午10:00
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●会议方式：现场
●重大提案：
《公司2008年年度报告》；
《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
《公司章程修订案》；
《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》。
一、召开会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议开始时间：2009年4月1日（星期三）上午10:00
会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
会议方式：现场
二、本次会议审议议案
1、《公司2008年年度报告及摘要》；
2、《公司2008年度董事会工作报告》；
3、《公司2008年度监事会工作报告》；
4、《公司2008年度财务决算报告》；
5、《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《公司章程修订案》（特别决议案）；
7、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
8、《关于调整独立董事津贴的议案》；
9、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
本公司独立董事已对该议案发表了独立意见，认为第三届董事会第二十九次会议关于该议案的关联交易的表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，该议案的关联交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
该议案事项构成关联交易，与该议案有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司将回避表决，放弃在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
10、审议《关于向金融机构申请授信额度的议案》。
上述议案内容详见2009年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司董事会决议公告、监事会决议公告、2008年年度报告、关于相互融资担保的关联交易公告等。
三、出席对象：
1、凡在2009年3月24日（星期二）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2008年年度股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2009年3月30日上午9:00—11:30，下午2:00—6:00。
3、登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-88363718
传 真：010-88363718
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2009年3月12日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
委托有效期：本次股东大会
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2008年年度报告》 | |||
| 2 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 6 | 《公司章程修订案》 | |||
| 7 | 《关于续聘公司年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 | |||
| 9 | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 | |||
| 10 | 《关于向金融机构申请授信额度的议案》 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2009-006
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）为关联方北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）或其控股子公司拟向金融机构申请的人民币借款提供担保，借款余额总计不超过十二亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》（定义见下文所述）的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，公司于2009年3月9日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过十二亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过十二亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。
由于华联集团为公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。经审阅，独立董事同意将本次交易提交董事会审议。公司董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务，公司董事畅丁杰同时担任华联集团的董事和总裁职务，公司董事牛晓华同时在公司股东北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”，为上海证券交易所股票上市规则第10.1.6条所述的、与华联集团有潜在控制关系的关联人）担任董事、总经理、董事会秘书职务，本公司第三届董事会第二十九次会议在关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避表决的情况下通过了该项议案，独立董事并出具了独立意见，认为本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
本次交易尚须经本公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团、华联股份将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。本次交易议案拟提交于2009年4月1日召开的2008年年度股东大会审议，根据相关法律法规和公司章程规定，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、关联方及关联关系
（一）交易双方情况简介
1、北京华联综合超市股份有限公司
设立时间：1996年6月7日
工商登记类型：股份有限公司
公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
注册资本：48480.7918万元人民币
法定代表人：彭小海
主营业务：百货、针纺织品、日用杂品、包装食品、副食品等的销售。
2、北京华联集团投资控股有限公司
设立时间：1993年12月18日
工商登记类型：有限责任公司
公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
注册资本：80000万元人民币
法定代表人：吉小安
主营业务：投资管理、投资咨询等。
（二）关联关系
华联集团与本公司之间的关联关系：华联集团为公司的控股股东，公司股东华联股份为上海证券交易所股票上市规则第10.1.6条所述的、与华联集团有潜在控制关系的关联人；公司董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务，公司董事畅丁杰同时担任华联集团的董事和总裁职务，公司董事牛晓华同时在公司股东华联股份担任董事、总经理和董事会秘书职务。
三、《互保协议》的内容
公司于2009年3月9日与华联集团签订了《互保协议》。《互保协议》的主要内容如下：
华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不超过十二亿元人民币，公司同意为华联集团前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过十二亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
四、本次交易的目的及影响
考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保。公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
五、审议程序
2009年3月9日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》，关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避了前述议案的表决，其余5名董事一致同意前述议案。
六、公司独立董事意见
本公司独立董事施祥新、邹建会、冯大安参加了第三届董事会第二十九次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本次交易表决的程序符合有关法律法规和公司章程规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
七、对外担保情况
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为114000万元、上市公司对控股子公司提供担保的总额为2100万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的64.63%和1.19%。
八、备查文件
1、 公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》；
2、 公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；
3、 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2009年3月12日