甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

(上接C43版)

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由以上分析可知，近三年七家农场主要产品的种植面积和产量比较稳定，但由于啤酒原料价格的大幅波动，对营业收入有较大影响，营业收入随啤酒原料价格的波动变化明显。

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（二）应对价格变动措施

由于农产品价格波幅较大，为防止价格波动造成重大损失，各农场在应对价格变动方面主要采取了以下措施：

1、提高产品质量，降低生产成本，提高产品的市场竞争力

农场将加大科技推广的力度，加快推广新技术、新成果，提高农产品产量和质量。继续推进标准化生产，引导职工家庭农场按照标准化生产技术规程生产，大力推广测土配方施肥技术，引入精准化管理，降低生产成本，提高产品的市场竞争力。

2、构建稳健的销售渠道，积极开拓国际市场

目前，农场大宗产品都有稳定的销售渠道，其中啤酒花主要销给青岛啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒股份有限公司、哈尔滨啤酒集团有限公司、华润雪花啤酒（中国）有限公司等国内大型啤酒生产集团。在合作过程中，各农场注重与客户建立长期战略伙伴关系，互惠互利，合作共赢，便于农产品在市场需求旺盛和市场疲软的状态下都能够顺利销售。

农场未来将加大对国内、国际大型优质客户的开发力度，积极开拓国际市场，减少国内市场萎缩的影响，促使产品的市场需求量稳步上升。

3、关注市场需求和农产品价格走势，及时调整种植结构

农场充分利用网络技术和信息优势，密切关注国家产业政策和市场走向，及时调整种植结构。同时，农场加强与主要购货商的联系，积极关注其产量的调整计划，提前制订应对措施。

八、七家农场环保情况

七家农场主要经营农产品种植与开发，不存在高危险、重污染的情况，生产过程中严格按照农药合理使用准则施药，选用高效低残留农药，尽力防止和减少农药对作物和环境的污染，在最近五年的生产经营过程中符合国家关于环境保护的要求。

为合理开发和利用有限的土地资源，各农场严格执行国家土地保护政策，不存在对土地掠夺性开发的现象。各农场注重对所辖场区及周边环境的保护，并积极改善生态环境，在养地治沙方面采取诸多有效措施：

（一）避免对土地进行掠夺性开发，注重土地用养结合

在生产中，根据土壤养分状况、肥料种类及农作物需肥特性，确定合理的施肥量或施肥方式，做到配方施肥。定期用专业设备测试土壤肥力，及时补充土壤中失去的养分。通过统一种植规划、轮作倒茬的方式保持土壤肥力，通过高产多得的方式激励职工养地。

（二）改良土壤质地，培肥土力

为保证耕地盐分平衡，采用竖井或“干排水”方式排盐，使咸水灌溉积累在土壤中的盐分排向耕地以外的湖泊或洼地中。针对部分土地盐碱大的特点，农场采取秸杆还田，增施有基肥的措施，增强地力，疏松土壤，防止土地盐碱化和板结。同时，部分农场还通过平整土地、清挖排碱渠，提高灌溉用水效率，压碱排碱，降低土地的含碱量，逐步改善中低产田。

（三）严禁开荒，保护水土资源，防止水土流失

为保护水土资料，防止水土流失，农场严格管理开荒造田，严禁个人私自开垦荒地。对于确有开发必有的荒地，由农场向政府申请获批后统一开发。

（四）植树造林，改善生态环境

通过植树造林、建设生态林和农田防风林带等措施防风治沙，改善生态环境。具体方式包括在绿洲边缘丘间低地及沙丘上营造固沙片林，在绿洲内部建立农田防护林网，在防护林体系外建立封沙育草带等。

九、主要产品质量控制情况

产品质量是企业的生命，各农场都把农产品的质量监控作为工作重点，严格按照国家有关标准组织生产。

（一）主要农产品质量控制标准

1、啤酒大麦

啤酒大麦现执行的质量标准为国家标准GB/T7416－2000。色泽是衡量啤酒大麦品质的主要感观指标，淡黄色、有光泽、无霉味和其他异味的啤酒大麦，为优级或一级品，七家农场所产啤酒大麦品质基本稳定在国标一级以上。

2、啤酒花

农场啤酒花现执行的质量标准为国家标准GB/T20369－2006，甲酸含量不低于6.0%。七家农场所产啤酒花甲酸含量都在6.3%以上，最高达到7.2%。

3、棉花

农场棉花现执行的质量标准为国家标准GB1103－1999。农场棉花等级为标准级328B，即品级三级，长度28毫米，马克隆值B级的细绒白棉。

（二）主要农产品质量控制措施

1、对农场统一管理产品的质量控制措施

对于统一收购的农产品，主要采取统一种植模式，统一质量标准的管理手段。

对啤酒大麦的生产，主要坚持以下三条措施：一是良种的统一供应，确保品种的纯度；二是模式化的种植流程，确保丰产性能。三是统一田间管理和收割，确保产品质量。

对啤酒花的生产，主要坚持以下措施：一是推广标准化、无公害栽培技术。二是全面推行模式化的田间管理，通过管理方式精细化控制啤酒花质量。三是统一采摘，坚持规范化的采摘流程。四是严格按照操作规程进行烘烤加工，减少甲酸流失。

对棉花的生产，农场坚持以下措施：一是选用优质高产品种。农场一般选用抗枯黄萎病的中早熟或中熟棉花品种。二是科学播种。合理确定播期和密度，种植前施足底肥、浇足底墒水。种植过程中严格控制株距和播深，做到株距和深浅一致。三是及早防治病虫害。棉花苗期通过及时中耕、间苗、定苗等管理，改善棉苗生长的环境，使其健壮生长，增强棉苗的抗、耐病能力。四是适时采摘。农场平均每隔五天采摘一次，一般使用采摘机采摘，对棉纤维不损伤、不粘杂，保持原棉固有的特性，提高棉花质量和品级。

2、对职工家庭农场自主经营产品的质量控制措施

对于完全由职工自行组织生产，自主经营销售的农产品，农场主要采取加强技术指导，引导职工按照农产品质量要求进行生产管理，以质量赢得市场，提高农产品的经营效益。

（三）农产品质量纠纷情况

七家农场在生产过程中都能自觉遵守国家和地方有关技术监督的法律、法规，严格按照国家有关标准组织生产，其生产的农产品符合国家规定的标准，近五年未发生过质量纠纷。

十、重大会计政策和会计估计

七家农场本次编制财务报表所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

第五节 发行股份情况

一、发行股份情况介绍

（一）定价基准日：本次定向发行股份的定价基准日为公司第四届董事会三十七次会议决议公告之日（2009年3月12日）。

（二）发行价格：本次定向发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即每股人民币3.91元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格将进行相应调整。

（三）发行数量：本次定向发行股份数量为295,800,665股（尾数不足一股的取整数股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本1,736,991,221股的比例为17.03%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量将进行相应调整。

（四）股票类型：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（五）发行方式：在中国证监会核准本次交易后六个月内亚盛集团对甘肃农垦定向发行股票。

（六）认购方式：甘肃农垦以标的资产认购本次定向发行的股份。

（七）锁定期安排：本次定向发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

（八）股票上市地点：在锁定期满后，本次定向发行的股票将在上交所上市交易。

（九）发行前滚存利润的安排：本次发行前滚存利润由本次发行后公司新老股东共享。

（十）决议的有效期：本次定向发行股份决议的有效期为本次交易经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（十一）评估基准日：2008年12月31日

（十二）过渡期损益安排

认购股份资产项下的标的资产的价值在相关期间若因亏损或其他任何原因而相对于甘肃农垦向亚盛集团认购股份的总价发生净资产减少，甘肃农垦在交割审计报告出具后一个月内以现金予以补足。标的资产价值若因盈利或其它原因而相对于甘肃农垦向亚盛集团认购股份的总价发生净资产增加，增加的部分由亚盛集团享有。本次定向发行股份所涉及的税收和相关费用，由本公司和甘肃农垦按规定分别依法缴纳。

二、发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标

根据五联方圆审计的公司2008年度财务报告（五联方圆审字【2009】05038号）和公司2008年度备考财务报告（五联方圆审字【2009】05040号），发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标比较如下：

表5-1 发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标

单位：万元

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三、发行股份前后公司的股本结构

表5-2 发行股份前后公司的股本结构

单位：万股

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四、发行股份后公司实际控制人未发生变更

本次定向发行股份前，本公司总股本为144,119.06万股，盐化集团持有本公司股份21,108.44万股，占公司总股本比例为14.65%。甘肃农垦通过盐化集团间接控制本公司，为公司实际控制人。

本次定向发行股份后，盐化集团持有本公司股权比例降至12.15%。甘肃农垦直接持有本公司股份29,580.07万股，占公司发行后总股本比例为17.03%，并通过盐化集团间接持有公司股权比例为12.15%，合计持有本公司股权比例为29.18%，仍为公司实际控制人。

本次定向发行股份后公司实际控制人未发生变更，不会导致公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、标的资产简要合并财务报表

五联方圆对甘肃农垦编制的标的资产最近三年合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（五联方圆审字【2009】05039号）。

（一）标的资产最近三年合并资产负债表

表10-1 标的资产最近三年合并资产负债表

单位：万元

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（二）标的资产最近三年合并利润表

表10-2 标的资产最近三年合并利润表

单位：万元

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（三）标的资产最近三年合并现金流量表

表10-3 标的资产最近三年合并现金流量表

单位：万元

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二、上市公司简要备考财务报表

五联方圆对上市公司编制的最近三年备考合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（五联方圆审字【2009】05040号）。

（一）最近三年简要备考合并资产负债表

表10-4 备考合并资产负债表

单位：万元

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（二）最近三年简要备考合并利润表

表10-5 备考合并利润表

单位：万元

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三、标的资产盈利预测

五联方圆对甘肃农垦编制的标的资产2009年度合并盈利预测报告进行了审核，并出具了标准无保留意见的审核报告（五联方圆核字【2009】第05019号）。

表10-6 标的资产2009年度简要合并盈利预测表

单位：万元

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四、上市公司盈利预测

五联方圆对上市公司编制的2009年度备考合并盈利预测表进行了审核，并出具了标准无保留意见的审核报告（五联方圆核字【2009】第05020号）。

表10-7 亚盛集团2009年度简要备考合并盈利预测表

单位：万元

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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二零零九年三月十日

交易对方承诺

甘肃省农垦集团有限责任公司保证在本次重大资产重组中所提供信息的真实性、准确性和完整性，并对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

甘肃省农垦集团有限责任公司

二零零九年三月十日

项 目	发行股份前	发行股份后	变动比率（%）
营业收入	124,990.75	158,597.36	26.89
营业利润	1,554.40	8,990.55	478.39
净利润	4,801.99	14,353.66	198.91
归属于母公司股东的净利润	6,813.66	16,365.32	140.18
基本每股收益（元）	0.05	0.09	80.00
净资产收益率	3.98%	7.14%	79.40
总资产	323,463.25	423,476.32	30.92
总负债	123,662.96	165,672.10	33.97
归属于母公司股东权益	171,143.73	229,147.66	33.89
每股净资产（元）	1.19	1.32	10.92
资产负债率（%）	38.23	39.12	2.33

股份性质	发行股份前		发行股份后
	股份数量	占总股本 比例（%）	股份数量	占总股本 比例（%）
一、有限售条件的流通股份	22,359.01	15.51	51,939.07	29.90
其中：甘肃农垦	0.00	0.00	29,580.07	17.03
盐化集团	21,108.44	14.65	21,108.44	12.15
二、无限售条件的流通股份（A股）	121,760.05	84.49	121,760.05	70.10
合 计	144,119.06	100.00	173,699.12	100.00

项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	7,252.98	6,800.66	3,412.28
应收票据	70.00	20.00	58.00
应收账款	2,644.90	2,911.13	2,369.00
预付款项	598.61	116.82	320.04
其他应收款	8,603.68	5,147.82	6,364.70
存货	9,854.24	4,192.19	3,413.22
流动资产合计	29,024.41	19,188.62	15,937.25
非流动资产：
长期股权投资	771.48	232.48	243.41
固定资产	67,606.61	66,637.05	65,332.87
在建工程	2,610.58	104.94	205.18
非流动资产合计	70,988.67	66,974.47	65,781.46
资产总计	100,013.08	86,163.08	81,718.71
流动负债：
短期借款	6,956.20	6,556.20	7,156.20
应付账款	1,060.21	1,338.50	1,748.59
预收款项	2,724.32	1,027.32	754.81
应付职工薪酬	1,869.38	1,684.23	2,391.07
应交税费	2.29	0.01	0.00
应付利息	1,635.25	1,351.96	1,220.88
其他应付款	24,973.50	23,084.58	26,003.11

一年内到期的非流动负债	2,668.00	2,668.00	2,668.00
流动负债合计	41,889.14	37,710.81	41,942.66
非流动负债：
其他非流动负债	120.00
非流动负债合计	120.00
负债合计	42,009.14	37,710.81	41,942.66
股东权益：
净资产	58,003.94	48,452.27	39,776.05
净资产合计	58,003.94	48,452.27	39,776.05
负债和股东权益总计	100,013.08	86,163.08	81,718.71

项 目	2008年	2007年	2006年
一、营业总收入	33,606.60	37,240.46	23,465.22
二、营业总成本	22,742.45	25,177.02	15,516.37
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	79.90
三、营业利润	7,436.15	8,713.88	5,098.79
加：营业外收入	2,147.59	41.61	20.44
减：营业外支出	32.08	79.27	63.90
四、利润总额	9,551.66	8,676.22	5,055.33
减：所得税费用	-	-	-
五、净利润	9,551.66	8,676.22	5,055.33

项 目	2008年	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	31,546.93	35,452.78	21,173.27
经营活动现金流入小计	31,724.46	35,547.66	21,255.23
购买商品、接受劳务支付的现金	22,430.99	25,567.41	15,824.03
经营活动现金流出小计	26,788.74	29,277.81	18,507.95
经营活动产生的现金流量净额	4,935.72	6,269.85	2,747.28
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额	-3,922.87	-958.38	-271.42
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额	-560.53	-1,923.10	-1,415.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	452.33	3,388.37	1,060.17
加：期初现金及现金等价物余额	6,800.66	3,412.28	2,352.12
六、期末现金及现金等价物余额	7,252.98	6,800.66	3,412.28

项 目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	17,204.56	16,740.23	8,595.19
应收账款	27,218.80	25,051.46	16,504.26
预付款项	14,315.24	17,389.69	18,486.94
其他应收款	24,660.55	21,114.27	22,990.34
存货	49,871.72	44,062.76	30,188.05
流动资产合计	133,883.07	124,563.07	97,073.00
非流动资产：
长期股权投资	9,761.72	9,222.72	11,793.61
投资性房地产	6,382.46	6,550.21	11,280.39
固定资产	148,146.67	150,020.66	149,268.25
在建工程	12,637.39	9,810.40	14,617.36
工程物资	3,404.12	4,411.03	4,020.75
生产性生物资产	1,016.64	720.17	2,625.79
无形资产	102,707.66	105,279.71	119,919.65
其他非流动资产	4,317.32	3,801.60	3,801.60
非流动资产合计	289,593.25	290,812.22	318,222.45
资产总计	423,476.32	415,375.28	415,295.46
流动负债：
短期借款	44,849.82	37,095.10	60,543.53
应付账款	19,352.14	21,316.01	12,400.94
预收款项	6,263.99	9,729.82	6,715.09
应付职工薪酬	5,970.85	5,038.04	6,349.73
应交税费	5,669.55	5,899.76	5,567.62
应付利息	2,770.57	2,557.05	4,509.71
其他应付款	54,770.68	55,008.64	52,299.86
一年内到期的非流动负债	20,190.87	29,572.37	30,942.50
流动负债合计	160,056.92	166,415.48	180,133.99
非流动负债：
长期借款	1,986.18	1,986.18	4,357.55
其他非流动负债	3,629.00	4,283.00	2,440.00

非流动负债合计	5,615.18	6,271.09	6,798.01
负债合计	165,672.10	172,686.57	186,932.00
股东权益：
股本	144,119.06	144,119.06	144,119.06
资本公积	1,191.62	816.17	816.17
盈余公积	14,135.64	13,094.24	12,584.00
未分配利润	11,697.41	5,925.15	560.34
其他	58,003.94	48,452.27	39,776.05
归属于母公司股东权益合计	229,147.66	212,406.89	197,855.62
少数股东权益	28,656.56	30,281.82	30,507.84
股东权益合计	257,804.22	242,688.71	228,363.46
负债和股东权益总计	423,476.32	415,375.28	415,295.46

项 目	2008年	2007年	2006年
一、营业总收入	158,597.36	153,380.32	124,993.21
二、营业总成本	149,621.61	139,643.69	117,644.44
加：公允价值变动收益	-95.49	-2.17	87.37
投资收益	110.30	157.04	260.37
三、营业利润	8,990.55	13,891.50	7,696.50
加：营业外收入	5,715.70	1,528.93	69.33
减：营业外支出	504.94	494.63	554.89
四、利润总额	14,201.31	14,925.81	7,210.94
减：所得税费用	-152.34	34.41	-4.00
五、净利润	14,353.66	14,891.40	7,214.94
归属于母公司股东的净利润	16,365.32	14,551.27	6,814.09
少数股东损益	-2,011.67	340.13	400.85

项 目	2009年
一、营业收入	39,734.40
二、营业成本	28,394.74
其中：销售费用	451.49
管理费用	2,164.00
财务费用	631.33
三、营业利润	8,092.84
四、利润总额	8,092.84
减：所得税费用	-
五、净利润	8,092.84

项 目	2009年
一、营业总收入	164,798.20
二、营业总成本	151,643.84
其中：营业成本	134,221.56
营业税金及附加	274.97
销售费用	3,402.48
管理费用	8,417.44
财务费用	4,655.55
资产减值损失	671.85
三、营业利润	13,154.35
加：营业外收入	879.87
四、利润总额	14,034.22
减：所得税费用	-35.42
五、净利润	14,069.64
归属于母公司股东的净利润	13,694.07