新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告暨召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2009年3月9日在公司本部二楼会议室召开。本次会议通知及文件已于2009年2月23日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员8名，实际出席董事8名。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议，会议由董事长雷洪先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年度总裁工作报告》的议案；
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年度董事会工作报告》的议案；
该议案需经股东大会审议通过。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年度财务决算报告》的议案；
该议案需经股东大会审议通过。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2008年度利润分配方案的预案；
经五洲松德联合会计师事务所审计,公司本年度归属于上市公司股东的净利润为-115,883,905.91元。截止2008年12月31日，公司经审计未分配利润为-154,800,124.04元，因此，公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案需经股东大会审议通过。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司聘请2009年度审计机构的议案；
鉴于公司与五洲松德联合会计师事务所之间长期以来的良好合作关系，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定及审计委员会的建议，董事会拟继续聘任具有从事证券相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所为公司2009年审计机构，聘任期限为一年。
独立董事意见：我们同意继续聘用具有从事证券相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所为公司2009年审计机构，聘用期限为一年。
该议案需经股东大会审议通过。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于对全资子公司的长期股权投资计提减值准备的议案；
由于公司定向增发未获批准，公司对全资子公司—新疆联合化工有限责任公司（简称新联化公司）拟建设的年产四万吨聚甲醛项目后续资金未到位，导致该项目处于停滞状态，虽多次寻求合作、转让，但均没有结果，受市场情况变化、技术更新、市价下跌及2008年国际金融危机及经济危机等因素影响，该项长期投资存在损失的风险,本着财务谨慎原则，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》要求，对新联化公司的净投资进行了减值测试，并聘请新疆华夏资产评估有限责任公司对新联化公司的整体企业价值进行了评估，经评估新联化公司整体价值为11,075,787.73元，与公司对其的净投资差额为91,150,667.24元，现对新联化公司的商誉计提11,790,108.50元减值准备，对新联化公司的长期股权投资计提38,209,891.50元减值准备，对公司应收新联化公司债权52,226,454.97元，按个别认定法计提41,150,667.24元坏帐准备。
该议案需经股东大会审议通过。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司全资子公司计提减值准备的议案；
公司全资子公司新疆联合化工有限责任公司承建的年产四万吨聚甲醛项目，因后续资金困难，该项目一直处于休眠状态，其在建工程、固定资产、无形资产已经不能给企业带来预期的经济利益，根据华夏资产评估事务所对新联化公司部分资产的评估结果，结合《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，现对新联化资产计提减值准备62,896,285.49元,其中:固定资产计提减值准备125,792.57元,在建工程需计提减值准备35,391,739.85元,无形资产计提减值准备27,378,753.07元。
该议案需经股东大会审议通过。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司总部及分公司部分资产报损及坏账处理的议案；
鉴于公司总部及下属几个分公司部分资产存在超期使用、年久损坏、无法正常使用及以前年度应收账款确实无法追回等实际情况，公司对部分资产进行资产报损及坏账处理，具体处理情况如下：
（一）园艺分公司
1、因电压经常不稳，人和基地卫星闭路电视的解码器已损坏，无法正常收视，现对该项资产作报损处理，金额为46,143.98元。
2、闸、干（排）渠、半地下库、高低压线路等农用设施因长年失修、自然损毁或已改建等原因，造成目前已无法使用或实物消失，现作报损处理，报损金额为1,596,499.59元。
3、哈密生产基地因遭遇低温冻害，造成红枣园大面积死亡；葡萄园因受洪水灾害影响,致使土壤严重板结,葡萄根系因不能正常生长而死亡，现对上述资产作报损处理，报损金额共计2,933,375.57元。
4、部分办公设备如计算机、复印机、装订机及部分车辆因“超期服役”多年，现已无法正常使用，对该类资产作报损处理，金额为21,065.69元。
5、库存的生根粉、大地膜、尿素等农用物资因年久失效，现已无法使用，现作报损处理，报损金额为69,221.98元。
6、人和、和硕、哈密三个生产基地因弃园等原因形成的家庭农场个人欠款及其他应收款，确定无法收回，现作核销处理，金额为225,450.57元。
（二）果业分公司
1、部分销售退回的产成品已过质保期，无法进行销售，申请报废金额为61,912.30元。
2、部分销售终端，因代销、跑单、接待等形成欠款，确定无法收回，现作坏帐处理，金额为22,746.49元。
3、鉴于公司已决定退出果酒加工领域的现状，计划处置部分果酒设备，该部分资产原值6,975,984.80元，净值3,989,965.13元，经中介机构评估值为1,895,066.12元，按评估值计提固定资产减值准备2,094,898.71元。
4、经巴州质量技术监督局检验，对部分不合格的原酒作报废处理，金额为1,362,012.58元。
（三）储运分公司
1、因旧锅炉年久老化，无法供暖，现作报损处理，报损金额为72,420.77元。
2、部分库存物资，如礼品盒、机用打包带、天平秤及电子秤电池等，因损坏而无法使用，现作报损处理，金额共计72,821.97元。
3、部分个人欠款，因债务人找不到确定无法收回,现作做坏账处理,金额为44,433元。
（四）公司总部
公司总部在项目申报等过程中形成的其他应收款确定无法收回的坏账，现作核销处理,金额为21,000元。
该议案需经股东大会审议通过。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于募集资金专项报告的议案；
公司于2001年首次发行股票共募集资金23,141.29万元,共开展了10个募集资金项目,累计使用23,271.87万元(其中募集资金专户累计产生利息130.58万元), 截止2008年12月31日,募集资金已全部使用完毕。公司对前次募集资金使用情况及项目进展情况作出总结，并出具了专项报告。
该议案需经股东大会审议通过。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于与股东单位重新签订关联交易合同的议案；
公司于2000年4月15日与股东单位签订了《综合服务合同》，合同有效期均为10年，自2000年4月15日起至2010年4月15日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的最新规定：上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。同意公司与沙依东园艺场、库尔楚园艺场重新签订《综合服务合同》，合同期期限为三年，2000年4月15日签订的原《综合服务合同》自新合同生效之日起废止。
董事长雷洪先生、董事宋志民先生、李飞先生做为关联人回避了本议案的表决。
独立董事意见：本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则；《综合服务合同》的签订有利于稳定公司生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
该议案需经股东大会审议通过。
十二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于委托股东单位代收沙依东生产基地承包费的议案；
鉴于公司沙依东生产基地四个分场的资产均已承包给农户，为了便于该部分资产的管理，及时收回承包费用，公司决定委托股东单位沙依东园艺场代收承包费。
沙依东园艺场在2009年应代我公司收取承包费300万元（最终指标），相关费用由沙依东园艺场承担。合同签订后，沙依东园艺场应在2009年8月31日前向我公司支付代收的承包费100万元；2009年11月30日前结清当年代收承包费。期限：自2009年1月1日起至2009年12月31日。
董事长雷洪先生、董事宋志民先生做为关联人回避了本议案的表决。
独立董事意见：本次关联交易在不减少公司基本收益的前提下，有利于果园资产的管理，及时收回承包费用，保障公司及中小股东的利益不受损失。
该议案需经股东大会审议通过。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司聘任董事会秘书的议案；
按上交所上市规则规定，“董事会秘书离职三个月内应重新聘任董事会秘书”的有关规定，公司原董事会秘书邓晓天先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务，经公司董事长雷洪先生提名侯东洋先生任公司董事会秘书。（个人简历附后）
独立董事意见：经认真审查侯东洋先生个人履历，没有发现其存在《公司法》第57、58 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。我们认为，聘任侯东洋先生为公司董事会秘书的提名和聘任程序符合有关规定，其教育背景、工作经历符合职位要求。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司提请召开2008年度股东大会的议案。
（一）会议时间、地点
会议时间：2009年4月9日（星期四）上午11：00，会期一天
会议地点：公司二楼会议室
（二）会议议题
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》的议案；
2、审议公司《2008年度监事会工作报告》的议案；
3、审议公司《2008年度财务决算报告》的议案；
4、审议公司2008年度利润分配方案的预案；
5、审议公司聘请2009年度审计机构的议案；
6、审议关于对全资子公司的长期股权投资计提减值准备的议案；
7、审议关于公司全资子公司计提减值准备的议案；
8、审议关于公司总部及分公司部分资产报损及坏账处理的议案；
9、审议关于募集资金专项报告的议案；
10、审议关于与股东单位重新签订关联交易合同的议案；
11、审议关于委托股东单位代收沙依东生产基地承包费的议案。
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及律师；
2、截止2009年3月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。
（四）会议登记办法
1、股东参加会议请于2009年4月2日、3日（上午10：30-2：00，下午3：30-19：30）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
2、登记及联系地址：
地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
联系人：侯东洋、徐振丽
邮编：841000
传真：0996-8851859
（五）会议其它事项
与会者食宿费及交通费自理。
附：授权委托书（复印有效）
新疆库尔勒香梨股份有限公司
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2009年4月9日召开的新疆库尔勒香梨股份有限公司2008年度股东大会，对以下议案行使表决权：
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》的议案；
同意 反对 弃权
2、审议公司《2008年度监事会工作报告》的议案；
同意 反对 弃权
3、审议公司《2008年度财务决算报告》的议案；
同意 反对 弃权
4、审议公司2008年度利润分配方案的预案；
同意 反对 弃权
5、审议公司聘请2009年度审计机构的议案；
同意 反对 弃权
6、审议关于对全资子公司的长期股权投资计提减值准备的议案；
同意 反对 弃权
7、审议关于公司全资子公司计提减值准备的议案；
同意 反对 弃权
8、审议关于公司总部及分公司部分资产报损及账务处理的议案；
同意 反对 弃权
9、审议关于募集资金专项报告的议案；
同意 反对 弃权
10、审议关于与股东单位重新签订关联交易合同的议案；
同意 反对 弃权
11、审议关于委托股东单位代收沙依东生产基地承包费的议案。
同意 反对 弃权
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2008年度股东大会登记表
截止2009年3月30日，本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计 股，出席2009年4月9日的公司2008年度股东大会。
股东姓名： 持有股数：
股东账号： 身份证号码：
股东地址：
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○九年三月九日
附件：
个 人 简 历
侯东洋，男，汉族，1974年9月1日出生，大专学历，中共党员，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。曾任新疆库尔勒市棉麻公司出纳，库尔勒市物资回收公司会计、财务科长、副经理、董事，库尔勒市中信会计师事务所主管，新疆博湖苇业股份有限公司审计主管、项目主管、董事会办公室副主任、主任、证券事务代表。2008年8月14日任新疆库尔勒香梨股份有限公司行政总监。
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2009—2号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届监事会第十七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2009年3月9日在本公司会议室召开。本次监事会通知及文件于2009年2月23日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。公司监事会成员5名，实际出席监事4名，其中监事史家新先生因工作原因未能出席，书面委托马道光监事代为出席并行使表决权。会议由监事会主席王新奇先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年度监事会工作报告》的议案；
该议案需经股东大会审议通过。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年度财务决算报告》的议案；
该议案需经股东大会审议通过。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年度利润分配方案》的预案；
经五洲松德联合会计师事务所审计,公司本年度归属于上市公司股东的净利润为-115,883,905.91元。截止2008年12月31日，公司经审计未分配利润为-154,800,124.04元，因此，公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案需经股东大会审议通过。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2008年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司聘请2009年度审计机构的议案；
鉴于公司与五洲松德联合会计师事务所之间长期以来的良好合作关系，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定及审计委员会的建议，董事会拟继续聘任具有从事证券相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所为公司2009年审计机构，聘任期限为一年。
该议案需经股东大会审议通过。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于对全资子公司的长期股权投资计提减值准备的议案；
由于公司定向增发未获批准，公司对全资子公司—新疆联合化工有限责任公司（简称新联化公司）拟建设的年产四万吨聚甲醛项目后续资金未到位，导致该项目处于停滞状态，虽多次寻求合作、转让，但均没有结果，受市场情况变化、技术更新、市价下跌及2008年国际金融危机及经济危机等因素影响，该项长期投资存在损失的风险,本着财务谨慎原则，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》要求，对新联化公司的净投资进行了减值测试，并聘请新疆华夏资产评估有限责任公司对新联化公司的整体企业价值进行了评估，经评估新联化公司整体价值为11,075,787.73元，与公司对其的净投资差额为91,150,667.24元，现对新联化公司的商誉计提11,790,108.50元减值准备，对新联化公司的长期股权投资计提38,209,891.50元减值准备，对公司应收新联化公司债权52,226,454.97元，按个别认定法计提41,150,667.24元坏帐准备。
该议案需经股东大会审议通过。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司全资子公司计提减值准备的议案；
公司全资子公司新疆联合化工有限责任公司承建的年产四万吨聚甲醛项目，因后续资金困难，该项目一直处于休眠状态，其在建工程、固定资产、无形资产已经不能给企业带来预期的经济利益，根据华夏资产评估事务所对新联化公司部分资产的评估结果，结合《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，现拟对新联化资产计提减值准备62,896,285.49元,其中:固定资产计提减值准备125,792.57元,在建工程需计提减值准备35,391,739.85元,无形资产计提减值准备27,378,753.07元。
该议案需经股东大会审议通过。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司总部及分公司部分资产报损及坏账处理的议案；
鉴于公司总部及下属几个分公司部分资产存在超期使用、年久损坏、无法正常使用及以前年度应收账款确实无法追回等实际情况，公司对部分资产进行资产报损及坏账处理，具体处理情况如下：
（一）园艺分公司
1、因电压经常不稳，人和基地卫星闭路电视的解码器已损坏，无法正常收视，现对该项资产作报损处理，金额为46,143.98元。
2、闸、干（排）渠、半地下库、高低压线路等农用设施因长年失修、自然损毁或已改建等原因，造成目前已无法使用或实物消失，现作报损处理，报损金额为1,596,499.59元。
3、哈密生产基地因遭遇低温冻害，造成红枣园大面积死亡；葡萄园因受洪水灾害影响,致使土壤严重板结,葡萄根系因不能正常生长而死亡，现对上述资产作报损处理，报损金额共计2,933,375.57元。
4、部分办公设备如计算机、复印机、装订机及部分车辆因“超期服役”多年，现已无法正常使用，对该类资产作报损处理，金额为21,065.69元。
5、库存的生根粉、大地膜、尿素等农用物资因年久失效，现已无法使用，现作报损处理，报损金额为69,221.98元。
6、人和、和硕、哈密三个生产基地因弃园等原因形成的家庭农场个人欠款及其他应收款，确定无法收回，现作核销处理，金额为225,450.57元。
（二）果业分公司
1、部分销售退回的产成品已过质保期，无法进行销售，申请报废金额为61,912.30元。
2、部分销售终端，因代销、跑单、接待等形成欠款，确定无法收回，现作坏帐处理，金额为22,746.49元。
3、鉴于公司已决定退出果酒加工领域的现状，计划处置部分果酒设备，该部分资产原值6,975,984.80元，净值3,989,965.13元，经中介机构评估值为1,895,066.12元，按评估值计提固定资产减值准备2,094,898.71元。
4、经巴州质量技术监督局检验，对部分不合格的原酒作报废处理，金额为1,362,012.58元。
（三）储运分公司
1、因旧锅炉年久老化，无法供暖，现作报损处理，报损金额为72,420.77元。
2、部分库存物资，如礼品盒、机用打包带、天平秤及电子秤电池等，因损坏而无法使用，现作报损处理，金额共计72,821.97元。
3、部分个人欠款，因债务人找不到确定无法收回,现作做坏账处理,金额为44,433元。
（四）公司总部
公司总部在项目申报等过程中形成的其他应收款确定无法收回的坏账，现作核销处理,金额为21,000元。
该议案需经股东大会审议通过。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于募集资金专项报告的议案；
公司于2001年首次发行股票共募集资金23,141.29万元,共开展了10个募集资金项目,累计使用23,271.87万元(其中募集资金专户累计产生利息130.58万元), 截止2008年12月31日,募集资金已全部使用完毕。公司对前次募集资金使用情况及项目进展情况作出总结，并出具了专项报告。
该议案需经股东大会审议通过。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于与股东单位重新签订关联交易合同的议案；
公司于2000年4月15日与股东单位签订了《综合服务合同》，合同有效期均为10年，自2000年4月15日起至2010年4月15日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的最新规定：上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。同意公司与沙依东园艺场、库尔楚园艺场重新签订《综合服务合同》，合同期期限为三年，2000年4月15日签订的原《综合服务合同》自新合同生效之日起废止。
监事会主席王新奇先生、监事张祥玖先生做为关联人回避了本议案的表决。
该议案需经股东大会审议通过。
十一、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于委托股东单位代收沙依东生产基地承包费的议案。
鉴于公司沙依东生产基地四个分场的资产均已承包给农户，为了便于该部分资产的管理，及时收回承包费用，公司决定委托股东单位沙依东园艺场代收承包费。
沙依东园艺场在2009年应代我公司收取承包费300万元（最终指标），相关费用由沙依东园艺场承担。合同签订后，沙依东园艺场应在2009年8月31日前向我公司支付代收的承包费100万元；2009年11月30日前结清当年代收承包费。期限：自2009年1月1日起至2009年12月31日。
监事会主席王新奇先生做为关联人回避了本议案的表决。
该议案需经股东大会审议通过。
由于职工监事郭秋智先生因工作原因辞去公司第三届监事会职工监事职务，经新疆库尔勒香梨股份有限公司工会委员会2009年第一次临时职工代表大会投票选举，同意董明萍女士任公司第三届监事会职工监事职务，董明萍女士简历附后。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二○○九年三月九日
附：
个 人 简 历
董明萍，女，汉族，1965年7月出生，大学学历，曾在巴州库尔勒丝绸厂、巴州光大实业总公司任会计；在库尔勒医药批零服务部任财务科长；在巴州财政局会计师事务所从事审计工作；现任新疆库尔勒香梨股份有限公司审计部经理。
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2009—3号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
与股东单位重新签订
关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟与股东单位巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场重新签订综合服务合同。
2、本关联交易事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，按照公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了表决。
一、关联交易概述
本公司于2000年4月15日与巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场（以下简称：沙依东园艺场）、库尔勒市库尔楚园艺场（以下简称：库尔楚园艺场）签订了《综合服务合同》，合同有效期均为10年，自2000年4月15日起至2010年4月15日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的最新规定：上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。现公司拟与沙依东园艺场、库尔楚园艺场重新签订《综合服务合同》，2000年4月15日签订的原《综合服务合同》自新合同生效之日起废止。
沙依东园艺场持有公司股份2917万股，占公司总股本的19.75%，为公司第一大股东，为公司的关联方；库尔楚园艺场持有公司股份808万股，占公司总股本的5.47%，为公司第二大股东，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易购成了关联交易。
按照公司《章程》和《关联交易规则》及有关规定，公司关联董事雷洪、宋志民和李飞回避了表决，非关联董事进行了表决，一致同意与沙依东园艺场、库尔楚园艺场签订《综合服务合同》，独立董事也发表了同意签订上述合同的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
沙依东园艺场成立于1994年6月，注册资本人民币1505万元，法定代表人夏玉峰，住所为库尔勒市英下路。该场的主营业务为：许可经营项目（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；零售：农药（剧毒农药除外）（限分支机构经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；香梨种植及批发零售，农作物种植，仓储服务。零售：农用药械、复合肥、微肥、苗木、园林工具，农业技术咨询服务。截止2008年12月31日，截止2009年12月31日，该场总资产为20329.46万元、总负债6460.30万元，净资产为13869.16万元。
库尔楚园艺场成立于1996年1月，注册资本人民币497万元，法定代表人李飞，住所为库尔勒市库尔楚。该场的主营业务为：许可经营项目（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可经营、资质证书为准）；养殖（奶牛、肉牛、羊、猪）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；果树、棉花的种植，冷库。截止2008年12月31日，该场总资产为13393.15万元、总负债为6700.55万元，固定资产总额为5094.06万元。
三、交易标的
1、社会服务类：包括社区保安系统、幼儿园、托儿所、文化宣传（如广播电台、社区宣传栏）、社区配套设施（如社区道路、社区绿化、社区照明）、综合服务。
2、生活服务类：生活用水电、篮球场等。
3、生产保障类：包括供水、供电等。
四、关联交易的定价依据
1、对本合同所列的各项服务项目，以实际发生了该项服务，方可按标准进行收费；
2、收费标准按下述原则确定：
1）、国家和自治区有定价的，按此价格执行；
2）、国家和自治区无定价的，但有市场价格的，按此价格执行；
3）、既无A项价格，又无B项价格的，按该服务项目的成本加适当的利润（利润率不高于3%）作为定价的标准；
3、对股东单位提供的服务，如国家规定该费用由香梨股份支付的，香梨股份应以其自有的资金向甲方支付，如该费用应有香梨股份的员工个人支付，股东单位可直接向该个人收取，也可委托香梨股份代收；
4、双方应在每一年度的12月20日以前，对实际已发生的服务项目、服务程度、服务数量、服务质量，并按照前述的价格标准确定总费用额，香梨股份按确定的费用额以转帐支票的方式向股东单位支付，支付时间不迟于12月31日；
5、股东单位可授权其下属的部门和法人单位按照本合同的条款原则就单项的服务项目直接与香梨股份签订合同，该合同所产生的服务收费由香梨股份支付给该方当事人；
6、股东单位收取的服务费用仅为其直接与香梨股份间发生的交易项目，不包括其下属与香梨股份间的单项交易。
五、关联交易的期限
合同有效期为三年，自协议签订之日起计算。
六、关联交易的目的及对公司的影响
上述合同的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
七、独立董事的事前审批情况和发表的独立意见
本公司董事会向独立董事提交了上述关联交易事项的相关资料，公司独立董事在仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意进行本次关联交易事项，并就本次关联交易发表了如下独立意见：
1、本关联交易事项的审批程序是合法的，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与股东单位重新签订关联交易合同的议案》，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本关联交易确定的大股东为公司提供的服务范围合理，收费标准明确。因此，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则；《综合服务合同》的签订有利于稳定公司生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
2、新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○九年三月九日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2009—4号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司沙依东生产基地四个分场的资产均已承包给农户，为了便于该部分资产的管理，及时收回承包费用，公司决定委托股东单位沙依东园艺场代收承包费。鉴于沙依东园艺场为本公司股东单位，本次交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联事项，关联董事雷洪先生、宋志民先生在该议案表决过程中回避表决。独立董事对本次关联交易出具了独立意见。
二、关联方介绍
沙依东园艺场成立于1994年6月，注册资本人民币1505万元，法定代表人夏玉峰，住所为库尔勒市英下路。该场的主营业务为：许可经营项目（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；零售：农药（剧毒农药除外）（限分支机构经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；香梨种植及批发零售，农作物种植，仓储服务。零售：农用药械、复合肥、微肥、苗木、园林工具，农业技术咨询服务。截止2009年12月31日，该场总资产为20329.46万元、总负债6460.30万元，净资产为13869.16万元。
三、关联交易的主要内容和对公司的影响
鉴于公司沙依东生产基地四个分场的资产均已承包给农户，为了便于该部分资产的管理，及时收回承包费用，公司决定委托股东单位沙依东园艺场代收承包费。期限自2009年1月1日起至2009年12月31日。沙依东园艺场代我公司收取2009年度承包费300万元（最终指标），相关费用由沙依东园艺场承担，合同签订后沙依东园艺场应在2009年8月31日前向我公司支付代收的承包费100万元；2009年11月30日前结清当年代收承包费。
该交易在不减少公司基本收益的前提下，有利于果园资产的管理，及时收回承包费用。
四、独立董事意见
公司独立董事审阅“关于委托股东单位代收沙依东生产基地承包费的议案”的相关资料后，认为：本次关联交易已获得公司董事会批准，关联董、监事在董事会上履行了回避表决义务。根据《股票上市规则》规定，上述关联交易需获得股东大会的批准。此次关联交易在不减少公司基本收益的前提下，有利于果园资产的管理，及时收回承包费用。为此，我们认为新疆库尔勒香梨股份有限公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。
五、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见书
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○九年三月九日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2009—5号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司股票将实行
退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司定于2009 年3月12日在《上海证券报》上刊登公司2008年年度报告及摘要，由于公司2007年、2008年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票将被实行退市风险警示。
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日：
公司股票为在上海证券交易所上市的A股，简称：香梨股份，证券代码：600506，实行退市风险警示的起始日：2009年3 月13日。
二、实行退市风险警示的主要原因：
2007 年、2008 年，由于公司主业资产质量差，盈利能力低，市场无序竞争加剧导致经营风险加大，主业调整方向一直未确定，加之公司全资子公司新疆联合化工有限责任公司开展的四万吨聚甲酫项目因资金缺口严重无法实施，转让未果，给公司带来巨大风险，致使本公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润连续亏损。
三、公司董事会关于争取撤消退市风险警示的意见及具体措施：
公司将加快资产整合，同时继续努力寻找新联化项目合作伙伴，减少其对香梨股份的不利影响，力争早日撤销退市风险警示。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险警示：
公司目前正准备进行资产整合工作。如果公司资产整合不能在2009年内完成，且未能扭转亏损局面，公司股票可能被暂停或终止上市。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：
电话：0996-8851716 联系人：侯东洋
传真：0096-8851859 电子邮件：XLGF_DMB@163.COM
六、公司实行退市风险警示后新的简称：
2009年3月12日停牌 一天，3 月13日起实施退市风险警示特别处理，公司股票简称变更为*ST 香梨，股票代码不变，日涨跌幅限制为5%。
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2009 年3 月11日