中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于出售中港客运联营有限公司60%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：出售中港客运联营有限公司60%的股权
●本次不涉及关联交易及关联股东回避事宜
●本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响
港珠澳大桥将在2009年下半年动工兴建，工程完成后，由珠江口西岸到香港的时间将大为缩短，公司下属中港客运联营有限公司（以下简称“联营公司”）的经营环境将发生较大的变化，为避免客运公司资产的贬值，经2009年3月11日公司第六届董事会第七次会议审议通过，本公司将持有的客运公司60%的股权，以15,800万元的价格，转让给中山市岐江工业发展有限公司（以下简称“岐江公司”）。 转让款项将主要用于下属广东美味鲜调味食品有限公司扩产等项目。
一、概要
1、交易双方：
（1）出让方：本公司，于1993年改制成立为股份有限公司，并于1994年发行A股，于1995年在上海证券交易所上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；法定代表人：熊炜；主营业务：主要从事高新技术产品的研制、开发、制造，项目投资，基础设施建设，房地产等。
（2）受让方：中山市岐江工业发展有限公司，企业类型：有限责任公司（中山市属国有独资企业）；注册地点：中山市东区华柏路12号5楼；注册资本：300万元；法定代表人：胡卓章；主营业务：经营管理经核准的市属国有资产，自有物业管理、物业出租。岐江公司与本公司不存在关联关系。截止2008年12月31日，岐江公司的总资产为18,829万元；净资产为4,191万元；最近三年分别盈利864万元、559万元及588万元。
2、交易标的：本公司拥有的中港客运联营有限公司的60%股权。
客运公司为中外合资有限公司，注册资本1,965万美元，法定代表人：杨卓轩；注册地点：广东省中山市中山港，公司经营范围：港澳水路旅客运输，附设出租小汽车，关前关后商场及餐厅；客运公司股权结构为：本公司占60%，香港珠江船务企业（集团）有限公司占40%。
客运公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 27,225.6 | 27,734.3 | 28,100 |
| 负债总额（万元） | 5,221.7 | 6,832.1 | 5,300 |
| 所有者权益（万元） | 22,003.9 | 20,902.2 | 22,800 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 主营收入（万元） | 14,367.0 | 16,300 | 15,500 |
| 税后净利润（万元） | 1,224.1 | 2,202 | 2,899 |
3、本次交易已得到客运公司董事会及第三方股东香港珠江船务企业（集团）有限公司的同意，中山市国有资产管理局已出文同意岐江公司受让客运公司的股权，交易双方签署了《股权转让协议》，本次股权转让经公司六届七次董事会审议通过后实施。
二、本次拟转让股权的定价依据、转让价格及支付方式：
根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）A评报字[2008]第052号资产评估报告，客运公司截止2008年7月31日的净资产为23,766.83万元，比年末审计报告的数额增值了8%。
交易双方约定：本公司拥有的客运公司60%的股权，以客运公司2008年审计报告及中盛联盟（北京）A评报字[2008]第052号资确定的净资产评估现值的60%为参考依据，经友好协商，最终的转让价格确定为15,800万元人民币（比审计报告确定的净资产值溢价19.7%，比资产评估报告确定的净资产值溢价10.8%）。
交易双方同意，上述股权转让款项在本协议签订并生效后5天内由岐江公司全部支付给本公司。
三、公司独立董事就本次股权转让事宜出具了独立意见，认为：
1、本次股权转让的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
2、本次股权转让已委托中介机构进行审计、评估，交易价格比评估值溢价10.8%，本次股权转让价格公允、合理；
3、考虑到港珠澳大桥即将开工建设，中港客运联营有限公司的经营环境将面临重大变化，本次股权转让能够保障公司全体股东的利益；
4、本次合作有利于公司集中资源，发展美味鲜健康食品、中山站商业住宅区等主营业务。
因此，独立董事同意本次股权转让。
四、本次转让交易对公司经营的影响
1、截止目前，公司对客运公司股权投资帐面余额为14,630万元，本次股权转让，将为公司带来1,170万元的股权转让收益；
2、本次股权转让，有利于公司集中资源，支持美味鲜扩产、中山站商住地开发等项目，提升公司核心竞争力及盈利能力。
五、根据《公司章程》，出售股权的标的金额在股东大会授权董事会处置资产权限范围内，有关股权转让事项在董事会审议通过后即可实施。
特此公告
备查文件：
1、《股权转让协议》；
2、中炬高新第六届董事会第七次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、中港客运联营有限公司2008年审计报告（天职深审字[2009]94号）；
5、北京中盛联盟资产评估有限公司关于中港客运联营有限公司的资产评估报告（中盛联盟（北京）A评报字[2008]第052号）。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
二OO九年三月十一日