证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-024
新疆中泰化学股份有限公司
召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）三届十七次董事会、三届十二次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开2008年度股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况：
（一）会议召集人：董事会
（二）会议时间：2009年4月2日上午10:30时
（三）会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室
（四）召开方式：现场表决方式
二、提交股东大会审议事项如下：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议新疆中泰化学股份有限公司2008年年度报告及其摘要；
4、审议公司2008年度财务决算报告；
5、审计公司2009年度财务预算报告；
6、审议关于公司2008年度资产报损的议案；
7、审议关于公司2008年度利润分配预案；
8、审议关于聘任公司2009年度财务审计机构的议案；
9、审议关于公司前次募集资金使用情况的报告；
10、审议关于预计公司2009年日常关联交易的议案；
10.1与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易；
10.2与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易；
10.3与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易
10.4与新疆乌苏新宏化工有限公司关联交易；
10.5与新疆化工(集团)有限责任公司双合碱业分公司关联交易；
10.6与新疆化工设计研究院关联交易。
11、审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
12、审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则》的议案；
12.1修订《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则》；
12.2修订《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》。
13、审议关于本公司向交通银行新疆维吾尔自治区分行申请10000万元流动资金贷款的议案；
14、审议关于新疆中泰化学股份有限公司发行短期融资券的议案。
公司独立董事任克敏、易仁萍、赵成斌、孙德水、娄岗向董事会提交了《2008年度述职报告》，将在公司2008年度股东大会上述职，详细内容见2009年3月13日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事2008年度述职报告》。
三、会议股权登记日及出席会议对象：
（一）本次会议股权登记日：2009年3月27日
（二）出席会议对象：
1、截至2009年3月27日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘任的见证律师。
四、会议登记日及登记方法：
（一）本次股东大会的会议登记时间： 2009年4月1日上午9:30至下午7:00之间。
（二）登记地点：本公司证券投资部。
（三）登记方法：
（1）法人股股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；
（3）股东可以现场登记，异地股东可用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达乌鲁木齐的时间为准，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
五、联系人及联系方式：
联系人：范雪峰
联系电话：0991－8751690
传真：0991－8751690、8772646
地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号新疆中泰化学股份有限公司证券投资部（邮编：830009）
六、其他事项：
会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。授权委托书见附件。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○○九年三月十三日
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议新疆中泰化学股份有限公司2008年年度报告及其摘要；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
4、审议公司2008年度财务决算报告；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
5、审议公司2009年度财务预算报告；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
6、审议关于公司2008年度资产报损的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
7、审议关于公司2008年度利润分配预案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
8、审议关于聘任公司2009年度财务审计机构的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
9、审议关于公司前次募集资金使用情况的报告；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
10、审议关于预计公司2009年日常关联交易的议案；
10.1与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
10.2与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
10.3与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
10.4与新疆乌苏新宏化工有限公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
10.5与新疆化工(集团)有限责任公司双合碱业分公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
10.6与新疆化工设计研究院关联交易。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
11、审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
12、审议关于修订《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则》的议案；
12.1修订《新疆中泰化学股份有限公司股东大会议事规则》
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
12.2修订《新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则》
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
13、审议关于本公司向交通银行新疆维吾尔自治区分行申请10000万元流动资金贷款的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
14、审议关于新疆中泰化学股份有限公司发行短期融资券的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-025
新疆中泰化学股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我公司分别于2005年1月25日召开的2005年第一次临时股东大会和2007年5月15日召开的2007年第一次临时股东大会上做出向社会公开募集资金的决议。报经中国证券监督管理委员会批准，公开发行股票募集资金。现将募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）首发募集资金
经中国证券监督管理委员会2006年11月15日证监发行字（2006）124 号文批准，我公司2006年11月24日采用网上定价发行方式向社会公开发行人民币普通股10,000 万股，每股发行价6.6元，共募集资金660,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、上网发行费和其他费用共计27,665,000.00元后，实际募集资金净额为632,335,000.00元，该募集资金已于2006年12月1日全部到位，业经上海立信长江会计师事务所以信长会师报字（2006）第11499 号《验资报告》验证确认。
我公司在中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行开立了募集资金存储专户，账号为：3002013129024921296。子公司新疆华泰重化工有限责任公司(以下简称“华泰公司”) 为吸收增资资金在中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行开立账号为3002013129024921695的募集资金专储账户。截止2007年12月31日，我公司与华泰公司募集资金账户已销户，募集资金余额已使用完毕。
（二）增发募集资金
经中国证券监督管理委员会2007年11月21日证监发字（2007）409号文批准，我公司于2007年12月20日以向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股3,243万股，每股发行价为30.90元，共募集资金1,002,087,000.00元，扣除承销费等发行所需费用32,299,605.00元后，实际募集资金净额为969,787,395.00元。该募集资金已于2007年12月26日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司以信会师报字（2007）第12025号《验资报告》验证确认。
我公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行开设了募集资金存储专户，账号为：3002013129200006166。募集资金于2007年12月26日存入该账户，金额为：975,002,395.00元（含尚未支付的上市费用5,215,000.00元）。子公司华泰公司为吸收增资资金在中国建设银行乌鲁木齐市人民路支行开立账号为65001610200059666888的募集资金专储账户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）我公司招股说明书说明的用途
1、首发募集资金
（1）项目投资 （单位：人民币万元）
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||
| 投资总额 | 募集资金投入进度与金额 | ||
| 募集资金总额 | 第一年 | ||
| 向华泰公司增资6 亿元，建设12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程项目（即一期项目） | 80,332.35 | 60,000.00 | 60,000.00 |
（2）补充流动资金
投入6亿元增资华泰公司后，本次募集资金的剩余部分，用于补充公司的流动资金。
2、增发募集资金
（1）项目投资 （单位：人民币万元）
| 投资项目名称 | 工程项目投资 | ||
| 投资总额 | 募集资金投入进度与金额 | ||
| 募集资金总额 | 第一年 | ||
| 向华泰公司增资92,211万元，建设12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程技改项目（即一期技改项目） | 92,211.00 | 92,211.00 | 92,211.00 |
（2）补充流动资金
补充流动资金8,000万元。
（二）募集资金实际使用情况
1、首发募集资金
（1）项目投资 （单位：人民币万元）
| 承诺投资项目 | 截止日募集资金实际投资 | 承诺的投资情况 | |||||
| 投资总额 | 其中：募集资金投入 | 完工程度 | 投资总额 | 其中：募集资金投入 | 完工时间 | 完工比例 | |
| 向华泰公司增资6亿元，建设12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程项目 | 90,272.02 | 60,000.00 | 100% | 80,332.35 | 60,000.00 | 2006年 | 100% |
（2）补充流动资金
我公司将剩余募集资金3,233.50 万元用于补充流动资金。
2、增发募集资金 （单位：人民币万元）
| 承诺投资项目 | 截止日募集资金实际投资 | 承诺的投资情况 | |||||
| 投资总额 | 其中：募集资金投入 | 完工程度 | 投资总额 | 其中：募集资金投入 | 完工时间 | 完工比例 | |
| 向华泰公司增资92,211万元，建设12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 92,911.24 | 85,694.03 | 92% | 92,211 | 92,211 | 2008年 年初 | 100% |
注：由于完善工程项目以及工程材料价格上涨使一期技改项目投资有所增加。
（2）补充流动资金
我公司将剩余募集资金48,077,395.00元及募集资金产生的利息收入253,190.59元，共计48,330,585.59元用于补充流动资金。
（三）投资项目的效益情况
1、首发募集资金投资项目 （单位：人民币万元）
| 12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10 万吨/年离子膜烧碱工程项目 | 项目整体承诺金额（注1） | 2006 年5-12 月项目整体实际效益金额 | 2007 年项目整体实际效益金额 | 2008年项目整体 实际效益金额（注3） |
| 主营业务收入 | 81,599.83 | 53,040.55 | 103,557.91 | 84,633.44 |
| 净利润 | 9,472.10 | 4,923.07 | 12,721.10 | 5,820.38 |
注1、招股说明书披露该项目正常达产后将实现的年营业收入和净利润；
注2、募集资金占该项目总投资额的比例为66.45%；
注3、按一期项目和一期技改项目的产量分配计算本期实现的营业收入和净利润。
按首发招股说明书中承诺的年营业收入计算截止2008年12月31日累计营业收入应为 217,599.55万元，公司实际实现营业收入 241,231.90万元，达到首发招股说明书中承诺的营业收入；按首发招股说明书承诺的年收益计算截止2008年12月31日累计收益应为 25,258.93万元，公司实际实现收益 23,464.55万元，达到首发招股说明书中承诺的累计收益的92.90%。
2、增发募集资金投资项目 （单位：人民币万元）
| 12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套 10 万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 项目整体承诺金额 （注1） | 2008年项目整体 实际效益金额（注3） |
| 主营业务收入 | 98,281.60 | 107,127.50 |
| 净利润 | 12,053.10 | 7,367.34 |
注1、招股说明书披露该项目正常达产后将实现的年营业收入和净利润；
注2、募集资金占该项目总投资额的比例为99.25%；
注3、按一期项目和一期技改项目的产量分配计算本期实现的营业收入和净利润。
华泰公司12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程技改项目已于2007年12月建成投产。招股说明书中承诺该项目的收益情况为年营业收入98,281.60万元，年净利润12,053.10万元。2008年该项目实现营业收入107,127.50万元，实现净利润7,367.34万元，与承诺金额存在偏差，主要是因为2008年下半年以来，受美国金融危机的严重影响，我国氯碱行业受到较大冲击，国际国内聚氯乙烯树脂产品的市场价格持续大幅走低，自2008年10月份以后，公司平均按70%的负荷组织生产，产品产量受到一定影响，上述因素导致公司四季度聚氯乙烯产品销售价格低于生产成本，影响该项目预期收益的实现。
三、募集资金变更情况
我公司未有募集资金变更情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）2006年度首发募集资金先期投入及置换的情况
2007年 1月31日前，我公司使用募集资金支付了先期投入募集资金项目的60,000.00万元资金，其中：支付公司为募集资金投资项目垫付的款项15,246.98万元；归还银行借款35,221.60万元；支付未付工程款9,531.42万元。
（2）2007年度增发募集资金先期投入及置换的情况
2008年1月25日，我公司使用募集资金全额置换了为募集资金投资项目先期投入的资金678,637,389.82 元，其中：自筹资金278,637,389.82 元，银行借款400,000,000.00 元。该事项已经立信会计师事务所有限公司审核，并出具了信会师报字（2008）第10054 号专项审核报告。
五、闲置募集资金的使用
公司于2008年8月15日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充新疆华泰重化工有限责任公司流动资金的议案》，由于华泰公司生产规模不断扩大，资金需求量较大，一些大宗原材料（电石等）必须先支付预付款才予以供货，为保证正常的生产经营需要，充分提高募集资金的利用率，运用暂时闲置的募集资金6,000万元补充华泰公司流动资金，可为公司节省一定的财务费用，使用期限不超过6个月，从2008年8月18日起到2009年2月18日止，到期归还到募集资金专用账户。公司已分别于2009年1月20日、1月21日将闲置募集资金补充流动资金的6,000万元归还至募集资金专储账户。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
（一）首发募集资金
截止2008年12月31日止，我公司首发募集资金已使用完毕。
（二）增发募集资金
2007年12月26日，增发募集资金975,002,395.00 元(含尚未支付的上市费用521.50万元)存入我公司在中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行开立的账号为3002013129200006166 的募集资金专储账户。并于2008年1月9日按照招股说明书规定用途向控股子公司华泰公司增资92,211万元，存入华泰公司在中国建设银行乌鲁木齐市人民路支行开立的账号为65001610200059666888 的募集资金专储账户，用于建设年产12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程一期技改项目，截止2008年12月31日增发募集资金使用情况如下：
（1）专项用于一期技改项目的资金支出共计 856,940,306.37元；
（2）支付欠付的上市费用4,815,000.00元；
（3）运用暂时闲置的募集资金60,000,000.00元补充华泰公司流动资金；
（4）补充公司流动资金48,330,585.59元。
2008年8月7日，公司账号为3002013129200006166的募集资金专储账户销户，该专储账户累计利息收入253,190.59元用于补充公司流动资金。
截止2008年12月31日，华泰公司募集资金账户余额为6,003,469.73元，其中：未使用资金5,169,693.63元，占增发募集资金总额的0.56%，未使用原因为尚未支付一期技改项目工程款、设备款、材料款及部分一期技改项目建设单位和设备厂家的质保金；募集资金利息收入833,776.10 元。
附：
1、首发募集资金使用情况对照表
2、首发募集资金投资项目实现效益情况对照表
3、增发募集资金使用情况对照表
4、增发募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月十三日
附件1
首发募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 63,233.50 | 已累计使用募集资金总额： | 63,233.50 | ||||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 63,233.50 | ||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2006年： | 63,219.71 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2007年： | 13.79 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||||
| 1 | 向华泰公司增资6亿元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目 | 向华泰公司增资6亿元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 2006年 4月 | |||||
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,233.50 | 3,233.50 | 3,233.50 | 3,233.50 | 3,233.50 | 3,233.50 | - | ||||||
附件2
首发募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（注1） | 最近三期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||||
| 2006年5-12月 | 2007年 | 2008年（注2） | |||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 年收入 | 年净利润 | 实现 收入 | 实现 净利润 | 实现收入 | 实现 净利润 | 实现 收入 | 实现 净利润 | 实现收入 | 实现 净利润 | ||
| 1 | 向华泰公司增资6亿元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程项目 | 89.79% | 81,599.83 | 9,472.10 | 53,040.55 | 4,923.07 | 103,557.91 | 12,721.10 | 84,633.44 | 5,820.38 | 241,231.90 | 23,464.55 | 否 |
注1、招股说明书披露该项目正常达产后将实现的年营业收入和净利润；
注2、按一期项目和一期技改项目的产量分配计算本期实现的营业收入和净利润；
附件3
增发募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 97,018.74. | 已累计使用募集资金总额： | 90,527.09 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 各年度使用募集资金总额： | 90,527.09 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2008年12月31日止： | 90,527.09 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||||
| 1 | 向华泰公司增资92211万元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 向华泰公司增资92211万元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 92,211.00 | 92,211.00 | 92,211.00 | 92,211.00 | 92,211.00 | 85,694.03 | 6,516.97 | 2007年12月 | ||||
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 4,767.74 | 4,833.06 | 8,000.00 | 4,767.74 | 4,833.06 | 65.32 | |||||
注1：一期技改项目实际投资金额与承诺投资金额存在6516.97万元差额，均为未支付的项目工程款、设备款、材料款及质保金，其中（1）公司于第三届董事会第十一次会议
审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充新疆华泰重化工有限责任公司流动资金的议案》，运用暂时闲置的募集资金6,000 万元补充华泰公司流动资金，使用期限从2008年8月18日起到2009年2月18日止。公司已分别于2009年1月20日、1月21日将该6,000万元归还至募集资金专储账户。（2）公司尚未使用募集资金支付欠付的工程款、设备款、材料款及部分建设单位和设备厂家的质保金等516.97万元。
注2：补充流动资金的实际投资金额与募集后承诺的投资金额存在65.32万元差额，其中（1）公司账号为3002013129200006166的募集资金专储账户累计利息收入253,190.59元，实际用于补充流动资金；（2）本年上市费用结算后比预计节省40万元，使公司用于补充流动资金的募集资金增加40万元。
附件4
增发募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（注1） | 2008年实现效益（注2） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 年收入 | 年净利润 | 实现收入 | 实现净利润 | 实现收入 | 实现净利润 | ||
| 1 | 向华泰公司增资92211万元，建设12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程技改项目 | 96.05% | 98,281.60 | 12,053.10 | 107,127.50 | 7,367.34 | 107,127.50 | 7,367.34 | 否 |
注1、招股说明书披露该项目正常达产后将实现的年营业收入和净利润；
注2、按一期项目和一期技改项目的产量分配计算本期实现的营业收入和净利润；
注3、公司本年实际实现收益7,367.34万元，与承诺金额存在偏差，主要是因为2008年下半年以来，受美国金融危机的严重影响，我国氯碱行业受到较大冲击，国际国内聚氯乙烯树脂产品的市场价格持续大幅走低，自2008年10月份以后，公司平均按70%的负荷组织生产，产品产量受到一定影响，上述因素导致公司四季度聚氯乙烯产品销售价格低于生产成本，影响该项目预期收益的实现。