西南药业股份有限公司
第六届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第十次会议通知于2009年3月1日发出，会议于2009年3月12日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了公司2008年度财务决算报告；
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2008年度总经理工作报告；
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了公司2008年度利润分配预案及资本公积金转增预案；
2008年度利润分配预案：2008年度，利润不分配；未分配利润用于补充流动资金。
本年度不送股、不转增。
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2008年年度报告及年度报告摘要；
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了独立董事2008年度述职报告；
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于日常关联交易的议案；
该议案详见《关于日常关联交易的公告》（临：2009-007）
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于调整前期差错更正问题的议案；
本年度，公司根据重庆市地方税务局稽查局税务处理决定书（渝地税稽处[2008]015号）对2006年度少计企业所得税3,674,142.60元差错采用追溯调整法进行了更正，2007年度的比较财务报表已重新表述。2007年年初采用追溯调整计算的差错更正的累积影响数为-3,674,142.60元，调减2007年年初留存收益3,674,142.60元，其中，调减未分配利润3,306,728.34元、调减盈余公积367,414.26元。该少计企业所得税3,674,142.60元已于本年度补缴入库。
董事会认为：公司的上述更正工作是按照国家会计准则和会计制度的有关规定进行的，同意公司对以前年度会计差错已经依法完成的更正。
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于续聘2009年度会计师事务所的议案；
鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司与天健光华（北京）会计师事务所有限公司合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期货审计业务资格。
经公司董事会审议通过，公司将继续聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期一年（至2009年年度股东大会召开日止）。
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于应收账款个别计提坏帐准备事项的议案；
本年度公司债权部门对应收账款进行清查，其中账龄均在5年以上、款项基本不能收回的单位有167笔，金额4,925,537.83元，鉴于谨慎性原则公司对这部分应收款项按100%的比例计提坏账准备，并计入当年损益。经本次计提后，单项不重大但按信用风险特征组合后风险较大全额计提坏帐准备的计184笔，合计10,680,493.28元。
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证券监督管理委员会令 第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》作如下修改：
原第一百五十五条现修改为：第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
公司董事会提议，股东大会决议，公司采用现金或者红股方式分配股利。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《审计委员会年报工作规程》；
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于存货减值问题的议案；
根据公司对存货的清查，部分存货已过期或存在质量问题，基本无法使用并且其金额回收的可能性较小，按照会计准则规定计提减值准备。
| 明细 | 应计提减值准备 | 账面已计提 | 应补记 |
| 原材料 | 316,589.51 | 111,352.72 | 205,236.79 |
| 包装物 | 6,103,780.52 | 577,354.61 | 5,526,425.91 |
| 库存商品 | 947,354.54 | 467,009.78 | 480,344.76 |
| 合计 | 7,367,724.57 | 1,155,717.11 | 6,212,007.46 |
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
以上（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）议案，均须提交2008年度股东大会审议，其中第七项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
十四、审议通过了关于召开公司2008年年度股东大会的议案。
该议案详见《关于召开2008年年度股东大会的通知》（临2009-008）。
表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二OO九年三月十二日
证券简称：西南药业 证券代码：600666 公告编号：临2009-007
西南药业股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
| 一、预计全年日常关联交易的基本情况 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（％） | 去年的总金额（万元） | |
销售产品和提供劳务 | 重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司 | 9,500 | 9,08 | 5,424.36 | |
| 重庆黄埔医药有限责任公司 | 200 | 0.2 | 100.38 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 2,000 | 100 | 1,267.24 | ||
| 太极集团有限公司 | 4,500 | 4.36 | 2,601.97 | ||
采购产品和接受劳务 | 重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司 | 2,000 | 1.5 | 473.50 | |
| 太极集团涪陵制药厂 | 500 | 0.64 | 197.48 | ||
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 500 | 0.63 | 196.65 | ||
接受财务支付 | 接受资金 | 太极集团有限公司 | 40,000 | 18.19 | 26,918.91 |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 5,000 | 1.79 | 2,654.09 | ||
| 重庆桐君阁股份有限公司 | 40,000 | 16.28 | 24,092.78 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 120,000 | 63.73 | 94,316.13 | ||
偿还资金 | 太极集团有限公司 | 40,000 | 18.19 | 26,904.57 | |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 3,000 | 1.75 | 2,591 | ||
| 重庆桐君阁股份有限公司 | 40,000 | 16.29 | 24,086.44 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 120,000 | 63.77 | 94,316.13 | ||
| 二、关联方介绍和关联关系 | |||||
| 1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁） | |||||
| 桐君阁注册资本为19,616.50万元。主要经营范围为：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。我公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司为该公司控股股东。 | |||||
| 2、重庆黄埔医药有限责任公司（以下简称：黄埔医药） | |||||
| 黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。该公司为我公司的参股公司。 | |||||
| 3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂） | |||||
| 涪陵药厂注册资本45,000万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。我公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司为该公司控股股东。 | |||||
| 4、太极集团有限公司（以下简称：太极集团） | |||||
| 集团公司注册资本为34,233.80万元。主要经营范围为：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械、医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五金交电、化工（不含危险品）、机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、水产养殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开发、运输经营、以及按[1995]外经贸政审函字第2389号文件核准的经营范围从事进出口业务。与公司的关联关系：为我公司实际控制人。 | |||||
| 5、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份） | |||||
| 太极股份注册资本为32,838万元。主要经营范围为：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售、中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。与公司的关联关系：为公司控股股东。 | |||||
| 6、重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务） | |||||
| 太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。 |
| 三、定价策略和定价依据 |
| 1、与重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司销售产品和提供劳务 |
| 根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。 |
| 2、与重庆黄埔医药有限责任公司销售产品和提供劳务 |
| 根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品，销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。 |
| 3、向太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供劳务 |
| 根据涪陵药厂和我公司于2006年1月8日签定的《委托加工协议》，涪陵药厂委托西南药业代为加工“太罗”产品。加工结算价格分别为15片装9.66元/盒；7片装5.075元/盒。 |
| 4、与太极集团有限公司销售产品 |
| 根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司于2006年1月1日签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议销售的产品均按协议价格进行结算。本次交易的定价：根据我公司与其签定的《产品经销协议》，其代理销售的产品以协议价进行结算，年销售量不低于1,000万盒。该公司于2007年7月并入太极集团有限公司 |
| 5、向重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司采购产品 |
| 我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。 |
| 6、向涪陵药厂和太极印务采购产品 |
| 我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。 |
| 7、集团公司和太极股份、桐君阁、涪陵药厂为我公司提供财务支持 |
| 为支持公司做大做强，集团公司和太极股份、桐君阁、涪陵药厂拟根据公司经营情况和资金需要，对公司给予无偿的资金支持。 |
| 四、关联交易的必要性和对公司的影响 |
| 公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。 以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。 |
| 五、审议程序 |
| 公司上述日常性关联交易都按照《公司章程》等有关法律、法规的规定，已提请公司第六届董事会第十次会议审议。 以上日常关联交易尚须公司2008年年度股东大会审议通过，与该项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。 |
| 六、独立董事意见 |
| 独立董事杨胜利、程源伟、夏峰、杨安勤、彭珏事前书面认可将此关联交易提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司2009年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2008年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。 |
| 七、备查文件目录 |
| 1、公司第六届董事会第十会议决议； 2、独立董事关于日常关联交易情况的独立意见。 |
西南药业股份有限公司董事会
二OO九年三月十二日
证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2009-008
西南药业股份有限公司
关于召开2008年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况：
本次股东大会召集人为公司董事会。
会议时间：2009年4月10日上午10:00
会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
二、会议审议事项
（1）审议公司2008年度董事会工作报告；
（2）审议公司2008年度财务决算报告；
（3）审议公司2008年度利润分配预案及资本公积金转增预案；
（4）审议公司2008年年度报告及年度报告摘要；
（5）审议公司2008年度监事会工作报告；
（6）审议关于日常关联交易的议案；
（7）审议通过了关于调整前期差错更正问题的议案；
（8）审议关于续聘2009年度会计师事务所的议案；
（9）审议关于应收账款个别计提坏帐准备事项的议案；
（10）审议关于修改《公司章程》的议案。
以上议案已分别经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议表决通过。
三、出席会议的人员
（1）截止2009年4月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
四、出席会议的办法
请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2009年4月6日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
五、其他事项
（1）会议联系方式
联系人：周霞
地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室
邮编：400038
电话：（023）89855125
传真：（023）89855126
（2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二OO九年三月十二日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____
委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________
委托人签字： 受托人签名：_________ __
委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2009－009
西南药业股份有限公司
第六届监事会第十次会议
决议公告
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届监事会第十次会议通知于2009年3月1日发出，会议于2009年3月12日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了公司20087年度监事会工作报告；
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于调整前期差错更正问题的议案；
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司的上述更正工作是按照国家会计准则和会计制度的有关规定进行的，同意公司对以前年度会计差错已经依法完成的更正。
三、审议通过了公司2008年年度报告及年度报告摘要。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会对董事会编制的公司2008年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二OO九年三月十二日