四川泸天化股份有限公司
董事会四届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司董事会四届三次会议于2009年3月12日在四川化工控股公司会议室以现场表决的方式召开。公司于2009年3月2日出书面形式通知各位董事参加本次会议，出席会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长任晓善先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
一、审议《2008年度报告及摘要》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《2008年度董事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《2008年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《2008年度独立董事述职报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《公司2008年度利润分配预案》
公司报告期内实现净利润229,049,481.76元，提取法定公积金22,904,948.18 元后，加上年度末未分配利润456,393,976.80 元，减去本年度分配2007年度股利210,600,000元，本年度末累计可供股东分配的利润总额为451,938,510.38元，建议公司以2008末公司总股本58,500万股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共派发现金股利87,750,000元，其余可供股东分配利润结转下一年度。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于2009年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2008年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，详细内容见《四川泸天化股份有限公司日常关联交易公告》。
任晓善、邹仲平作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事宁忠培、黄友、张忠全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
七、审议《关于报废资产及计提资产减值准备的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
按《企业会计准则》要求，需对公司本部以下事项进行会计处理：
1、固定资产报废
报告期内报废固定资产净残值2,657,901.85元，这批固定资产原值23,820,392.44元,已提折旧21,162,490.59元，因技术改造等原因，该批设备不能满足工艺要求而无法再使用。
2、计提资产减值准备
根据企业会计制度计提资产减值准备的规定，公司本部年度资产末计提减值准备具体明细如下:
1、应收款项减值准备：本年末公司对应收账款、其他应收款等应收款项进行了全面清查，并进行了分类减值测试，本年末公司存在极小风险的应收款项余额为1,031,669.35 元,按公司坏账准备计提政策计提减值准备5,158.35元；存在低风险的应收款项7,000.00元，按公司坏账准备计提政策计提减值准备850元，共计提6,008.35元
2、存货跌价准备：本年末受金融危机影响，公司生产的甲醇、氮磷复合肥产品价格大幅下跌，根据本年末甲醇、氮磷复合肥产品市场售价，扣除合理的销售费用及相关税费后确认可变现净值，预计可变现净值金额低于库存商品成本的，计提了存货跌价准备513,785.53元，其中：甲醇计提了216,843.64元；氮磷复合肥计提了296,941.89元。
3、长期投资减值准备：本年末公司核销长期股权投资减值准备5,960,384.83元，原因为本年公司已对所持百奥科技公司股权进行了处置，相应核销对其计提的长期股权投资减值准备。
八、审议《关于调整2008年期初资产负债表相关项目金额的议案》
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（“财会函[2008]60号”文）及《企业会计准则讲解2008》的相关规定，对企业原按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定提取的安全生产费用，不再作为负债列示，调整至所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008年的期初资产负债表已重新表述。
上述会计政策变更累积影响数如下：调增2008年期初留存收益24,633,286.18元，调增2007年期初留存收益13,965,292.48元。该政策变更对2007年净利润影响数为调增10,667,993.70元。
上述会计政策变更对2007年12月31日及2007年度各科目的具体影响如下：
| 科 目 | 变更前金额 | 调整金额 | 变更后金额 |
| 长期股权投资 | 276,392,938.54 | 1,333,288.54 | 277,726,227.08 |
| 递延所得税资产 | 56,842,542.79 | -4,194,960.99 | 52,647,581.80 |
| 其他应付款 | 92,769,522.55 | 203,000.00 | 92,972,522.55 |
| 长期应付款 | 27,697,958.63 | -27,697,958.63 | |
| 盈余公积 | 395,255,017.22 | 6,980,592.02 | 402,235,609.24 |
| 未分配利润 | 670,336,651.17 | 9,300,999.60 | 679,637,650.77 |
| 少数股权权益 | 736,133,706.32 | 8,351,694.56 | 744,485,400.88 |
| 营业成本 | 4,743,710,692.02 | -10,987,107.04 | 4,732,723,584.98 |
| 管理费用 | 407,237,708.84 | 49,461.86 | 407,287,170.70 |
| 投资收益 | 52,708,558.40 | 1,333,288.54 | 54,041,846.94 |
| 所得税费用 | 86,576,475.44 | 1,602,940.02 | 88,179,415.46 |
注：原计入长期应付款的个人安全生产保证金203,000.00调整至其他应付款。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《关于修改公司章程的议案公告》。
十一、审议《关于召开2008年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2009年3月14日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2009-002
四川泸天化股份有限公司
监事会四届二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司监事会四届二次会议于2009年3月12日在四川化工控股公司会议室以现场表决的方式召开。公司于2009年3月2日出书面形式通知各位监事参加本次会议，出席会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席彭传勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2008年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2008年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2008年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于2009年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于报废资产及计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于调整2008年期初资产负债表相关项目金额的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司监事会
2009年3月14日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2009-003
四川泸天化股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 去年的总金额（万元） | |
| 公司本部日常关联交易情况 | |||||
| 购买燃料和动力 | 水 | 泸天化（集团）有限责任公司 | 不超过3,400万元 | 总计 不超过16,410万元 | 16,394 |
| 电 | 泸天化（集团）有限责任公司 | 不超过11,000万元 | |||
| 材料 | 泸天化（集团）有限责任公司 | 不超过110万元 | |||
| 氢气 | 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 | 不超过1,900万元 | |||
| 接受劳务 | 运输费 | 泸天化（集团）有限责任公司 | 不超过20万元 | 总计 不超过4,050万元 | 3,970 |
| 修理劳务 | 泸天化（集团）有限责任公司 | 不超过4,000万元 | |||
| 后勤服务 | 泸州弘润资产经营公司 | 不超过30万元 | |||
| 销售产品或商品 | 蒸汽 | 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 | 不超过700万元 | 总计 不超过700 万元 | 807 |
| 四川天华股份有限公司日常关联交易情况 | |||||
| 采购原材料 | 蒸汽 | 泸州热电有限公司 | 不超过6,800万元 | 总计 不超过6,800万元 | 6,800 |
| 销售产品或商品 | 脱盐水 | 泸州热电有限公司 | 不超过330万元 | 总计 不超过10,200万元 | 8,860 |
| 电 | 四川锦华化工有限责任公司 | 不超过1,800万元 | |||
| 液体尿素 | 四川锦华化工有限责任公司 | 不超过8,000万元 | |||
| 仪表空气 | 四川锦华化工有限责任公司 | 不超过70万元 | |||
| 九禾农资股份有限公司日常关联交易情况 | |||||
| 采购商品 | 甲醇 | 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 | 不超过50,000万元 | 总计 不超过78,000万元 | 92,000 |
| 二甲醚 | 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 | 不超过28,000万元 | |||
| 接受劳务 | 皮摆费 | 泸州弘润资产经营公司 | 不超过1,000万元 | 总计 不超过1,000万元 | 1,063 |
注：四川天华股份有限公司、九禾农资股份有限责任公司为纳入本公司合并报表的控股子公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况(金额单位：万元)
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 注册地点 | 关联关系 |
| 泸天化（集团）有限责任公司 | 任晓善 | 33,479.64 | 化学原料、产品制造与销售等 | 四川省泸州市 | 同受最终实际控制人控制 |
| 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 | 邹仲平 | 32,500 | 化学原料、产品制造与销售等 | 四川省泸州市 | 联营企业 |
| 泸州弘润资产经营公司 | 彭传勇 | 960 | 资产委托经营管理、货物运输等 | 泸州市安富镇 | 联营企业 |
| 四川锦华化工有限责任公司 | 蔡炳中 | 13,500 | 化学原料、产品制造与销售等 | 四川合江县榕山镇 | 同受最终实际控制人控制 |
| 泸州热电有限公司 | 杨东 | 3,333 | 供热\供电服务等 | 四川省泸州市 | 四川天然气化工厂控股子公司 |
2、履约能力：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对本公司支付的款项形成坏帐的情形。
3、与各关联人进行的各类日常关联交易总额
| 关联交易双方 | 交易总金额 | |
| 泸天化股份有限公司 | 泸天化（集团）有限责任公司 | 不超过18,530万元 |
| 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 | 不超过2,600万元 | |
| 泸州弘润资产经营公司 | 不超过30万元 | |
| 四川天华股份有限公司 | 泸州热电有限公司 | 不超过7,130万元 |
| 四川锦华化工有限责任公司 | 不超过10,200万元 | |
| 九禾农资股份有限公司 | 泸州弘润资产经营公司 | 不超过1,000万元 |
| 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 | 不超过78,000万元 | |
三、定价政策和定价依据
以上关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是由泸天化（集团）有限责任公司以其与生产经营相关的优质资产剥离后组建的股份有限公司，成立时未将水、电、修理、运输、加工等业务纳入上市公司经营范围。但这些业务又是公司持续性日常经营生产活动必不可缺的，因此这部分关联交易的进行对保证公司正常运转具有重要意义。四川天华股份有限公司、九禾农资股份有限公司与其关联方的交易具有相同性质。
本公司的子公司九禾农资股份有限公司2009年承销四川泸天化绿源醇业有限责任公司生产的甲醇及二甲醚等化工产品。
综上所述，本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司董事会第四届三次会议审议通过了本议案，关联董事任晓善、邹仲平在表决时进行了回避。
2、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性；其表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。
3、本关联交易事项需提交股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
七、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会四届三次会议决议；
2、独立董事意见书。
四川泸天化股份有限公司董事会
2009年3月14日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2009-004
四川泸天化股份有限公司
召开2008年度股东大会通知
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年4月10日上午9时
2、召开地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅
3、召集人：四川泸天化股份有限公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）、 截止2009年4月7日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的本公司股东；
（2）、公司董事、监事、高级管理人员；
（3）、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1），该代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
1、提案名称：
(一)、《2008年度董事会工作报告》
(二)、《2008年度监事会工作报告》
(三)、《2008年度报告及摘要》
(四)、《2008年度财务决算报告》
(五)、《2008年度独立董事述职报告》
(六)、《2008年度利润分配预案》
(七)、《关于2009年度日常关联交易预计的议案》
(八)、《关于续聘四川华信集团会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》
（九）、审议《关于修改公司章程的议案》
2、披露情况：《2008年度报告及摘要》和《关于2009年度日常关联交易预计的议案》、《关于修改公司章程的公告》已于2009年3月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，其余提案详见2009年3 月14日披露的四川泸天化股份有限公司四届三次董事会会议决议公告。
3、特别强调事项：以上提案均需逐项表决，《关于2009年度日常关联交易预计的议案》关联股东四川化工控股（集团）有限责任公司须回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）、法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
（2）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）、代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2009年4月8日至4月9日
上午9：00---11：30 下午2：30--- 5：00
3、登记地点：泸天化董事会办公室
四、其他事项
1、会议联系方式：
联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区
联 系 人： 张 斌 陈 银
联系电话： 0830-4125103 0830-4122195
传 真： 0830-4122156
邮 编： 646300
2、会议费用：会期半天，食宿交通费自理。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2009年3月14日
附件：
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 受托人代表的股份数：
代为行使表决权范围：
年 月 日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2009-005
四川泸天化股份有限公司
修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司按照深圳证券交易所在《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》（深证上〔2008〕168号）中规定的“上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的规定，将原公司章程第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：
利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2009年3月14日