成都博瑞传播股份有限公司
七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司七届董事会第六次会议于2009年3月13日以通讯表决方式召开，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式通过了如下议案：
一 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票期权行权价格及激励数额历次调整情况的议案》
1 股票期权计划前两次调整情况
公司股票期权激励计划审核通过后，公司分别实施了2006年度利润分配方案、2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，依照《股票期权激励计划》第九条的规定，公司董事会对股票期权的行权价格及数量进行了相应调整。
1.1股票期权行权价格第一次调整
2007年6月5日，公司向全体股东实施了每10股派送现金2.00元（含税）的2006年度利润分配方案。2007年7月13日，公司六届董事会第十二次会议对股票期权的行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为14.69元，调整自2007 年6月6日生效。
1.2股票期权行权价格及数量的第二次调整
2008年5月15日，公司实施了向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）、送红股1.00股（含税）、转增7.00股的2007年度利润分配和资本公积转增股本方案。2008年6月25日，公司六届董事会第二十四次会议对股票期权数量和行权价格进行了调整，调整后未行权的股票期权数量为2520万份，股票期权行权价格为8.05元/股，调整自2008 年6月25日生效。
1.3股票期权考核指标的调整
按照《股票期权激励计划》“激励对象获授权益、行权的条件”第二款“若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整”的规定，股票期权2007年度每股收益的考核指标由原来的0.48元/股调整为0.27元/股，无论是调整前还是调整后计算，2007年实现的每股收益均满足股票期权激励计划的规定。
2 股票期权行权价格本次调整情况
鉴于公司2009年3月4日股东大会通过了向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）的2008年度利润分配方案，且于2009年3月12日刊登了《2008年利润分配实施公告》。依照《股票期权激励计划》第九条的规定，股票期权行权价格调整为7.90元/份。本次调整自2009 年3月18日起生效。
3 关于本次股票期权行权价格的特别说明
本次股票期权在2008年度利润分配的股权登记日之后行权，股票期权的行权价格为7.90元/份。
二 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励对象第二次行权相关事项的议案》（关联董事孙旭军、何冰、陈舒平、吕公义、徐晓东、姜雪梅回避了本议案的表决）
详见《关于股票期权激励计划第二次行权相关事项的公告》。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月十三日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2009-010号
成都博瑞传播股份有限公司
关于股票期权激励计划第二次行权相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司《股票期权激励计划》《股票期权激励实施考核管理办法》有关规定，经考核，公司股权激励对象已经符合《股票期权激励计划》关于全部考核年度的行权条件，可以行权。
一 公司股权激励计划审批及实施情况
公司《股票期权激励计划》由董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等相关政策拟定，并履行了相应的决策程序：
1 2006年7月26日，公司召开六届董事会第五次会议审议通过了《股票期权激励计划(草案)》《股票期权激励实施考核管理办法》和提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜议案。同日，公司监事会出具核查意见认为股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。
2 2006年9月中旬，中国证券监督管理委员会对公司的股票期权激励计划出具无异议函。
3 2006年10月8日，公司召开临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜议案。同日，公司监事会向股东大会出具了对激励对象主体资格合法、有效的审查意见。
4 2006年10月19日，公司召开六届董事会第七次会议确定2006年10月26日为本激励计划授予日。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1600万股，占本激励计划签署时公司股本总额18,225.21万股的8.779%，每份股票期权拥有在授权日起八年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股博瑞传播股票的权利，每份期权的行权价格为14.89元。
5 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）通知，公司于2007年11月完成了专项治理的自查、公众评议和整改工作。
6 2008年1月10日、11日，公司实际控制人成都商报社、第一大股东成都博瑞投资控股有限公司分别出具了《关于同意成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权的函》。
7 经公司六届董事会第十九次会议审议通过，激励对象2006年度考核合格，38名激励对象以2008年2月29日为登记日，完成了首期200万份的股票期权行权，四川华信会计师事务所对行权所缴的款项进行了验证，核实激励对象行权的认购资金全部出资到位，并出具了《验资报告》（川华信验[2008]08号），公司在2008年3月5日《中国证券报》《上海证券报》进行了相应的公告。
二 激励对象符合第二次行权条件
（一）激励对象行权条件
根据公司《股票期权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1 根据《考核办法》，在2006——2008 年的3 个会计年度内分年进行考核，激励对象年度个人绩效考核达标。
2 博瑞传播未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3 激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4 本计划在2006——2008 年的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 年度 | 绩效考核目标 |
| 2006年 | 扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15％；2006年每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）。 |
| 2007年 | 扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15％；2007年每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）。 |
| 2008年 | 扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15％；2008年每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）。 |
在2006、2007、2008 年3 个考核年度中，当年度考核达标的，全体激励对象在年度报告公告日起获得当年新增的可行使股票期权额度，数量分别为640 万份、480 万份和480 万份。股票期权的行使必须在可行权日内，当年未行使的股票期权额度也可在计划有效期之内的以后年度行使。公司分年度考核（2006年---2008年），未达到当年度考核指标要求，则当期的全体激励对象股票期权总额被注销，公司激励对象个人按当年行权的比例注销当年的期权，相应调减激励对象个人授予的股票期权的额度。
公司分年度考核（2006年--2008年）达到当年考核指标要求，但激励对象个人按照《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》考核得分在80分以下的，该激励对象个人按当年行权的比例注销当年的期权，相应调减该激励对象个人授予的股票期权的额度，同时调减全体激励对象当期股票期权总额；其他激励对象考核合格的，期权分配比例及额度不作调整，按授予的年度期权行权比例行权。
（二）考核结果
1 经考核，公司所有激励对象2006--2008年度个人考核成绩合格，可以行权（具体结果详见公司董事会薪酬与考核委员会的审核意见）。
2 经自查，博瑞传播未发生以下任一情形：
(1)最近三年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3 经核查，激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4 根据四川华信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，在2006—2008 年的3 个会计年度中，公司经营绩效达到绩效考核目标，符合行权条件。
（1）根据川华信审（2007）012号审计报告，博瑞传播2006年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为26.12%、每股收益为0.50元。
（2）根据川华信审（2008）012号审计报告，博瑞传播2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为37.68%、每股收益为0.74元。
按照《股票期权激励计划》“激励对象获授权益、行权的条件”第二款“若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整”的规定，股份期权考核2007年度每股收益的考核指标由原来的0.48元/股调整为0.27元/股，无论是调整前还是调整后计算，2007年实现的每股收益均满足股票期权激励计划的规定。
| 2007年度 指标 | 计划考核指标 | 实际完成指标 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 每股收益 | 0.48元 | 0.27元 | 0.74元 | 0.41元 |
（3）根据川华信审（2009）002号审计报告，博瑞传播2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为67.73%、每股收益为0.52元。
以上结果表明，公司2006-2008年度的经营绩效均不低于《股票期权激励计划》中“扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15%”和“每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）”的绩效考核目标。
5 公司独立董事对公司股票期权激励对象第二次行权事项发表意见认为：公司所有股票期权激励对象符合全部考核年度的行权条件，可以行权；股票期权行权计划调整符合公司《股票期权激励计划》规定和股东大会的授权；公司激励对象第二次行权的主体、行权的条件、行权的价格、行权的数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。
6 公司监事会对公司股票期权计划第二次行权激励对象名单和行权数量进行了核查，认为行权对象符合公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围，行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》和公司《股票期权激励计划》规定条件，主体资格合法、有效；本次行权数量符合公司《股票期权激励计划》规定。
综上所述，激励对象符合公司《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。
三 公司激励对象拟第二次行权情况
按照公司《股票期权激励计划》，公司股权激励对象共计44人。激励对象的第二次可行权数量为全部未行权股票期权额度的100%，即2520万份，本次拟行权人数为38人，行权数量为800万份。依据有关政策和公司《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核办法》的有关规定及公司股东大会授权。公司董事会激励对象第二次行权有关事项决定如下：
1 公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日, 即由董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
公司董事会将并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。激励对象本次拟行权数量为800万份，占公司现有总股本约2.18%，占股票期权可行权数量的31.75%，具体行权情况如下：
单位：份
| 姓名 | 职务 | 获授期权数量 | 首次行权数量 | 第二次行权数量 | 尚未行权期权数量 |
| 孙旭军 | 董事长 | 846,200 | 55,998 | 280,000 | 1,142,364 |
| 陈舒平 | 董事 | 846,200 | 55,998 | 280,000 | 1,142,364 |
| 吕公义 | 董事、总经理 | 692,300 | 45,817 | 275,000 | 888,669 |
| 何冰 | 董事 | 615,400 | - | - | 1,107,720 |
| 李志刚 | 监事会主席 | 615,400 | - | - | 1,107,720 |
| 徐晓东 | 董事、副总经理 | 500,000 | 33,090 | 204,074 | 636,364 |
| 姜雪梅 | 董事、副总经理 | 500,000 | 33,090 | 204,074 | 636,364 |
| 张跃铭 | 副总经理、董秘 | 500,000 | 33,090 | 204,074 | 636,364 |
| 侯海文 | 副总经理 | 461,500 | 30,545 | 198,983 | 576,736 |
| 齐勇 | 副总经理 | 461,500 | 30,545 | 198,982 | 576,737 |
| 肖敏 | 监事 | 384,600 | - | - | 692,280 |
| 刘廷芳 | 监事 | 384,600 | - | - | 692,280 |
| 宋杰 | 监事 | 230,800 | - | - | 415,440 |
| 唐继伟 | 监事 | 230,800 | - | - | 415,440 |
| 杨力 | 子公司董事 | 500,000 | 50,000 | 287,088 | 522,912 |
| 刘白 | 子公司董事 | 500,000 | 50,000 | 292,612 | 517,388 |
| 刘学东 | 子公司董事 | 500,000 | 50,000 | 287,088 | 522,912 |
| 雷萍 | 子公司董事 | 500,000 | 50,000 | 287,088 | 522,912 |
| 蒋勇 | 子公司董事 | 500,000 | 50,000 | 287,088 | 522,912 |
| 陈海泉 | 子公司董事 | 500,000 | 50,000 | 287,088 | 522,912 |
| 郑宏华 | 子公司董事 | 500,000 | 50,000 | 287,088 | 522,912 |
| 王奇 | 子公司董事 | 500,000 | 50,000 | 287,088 | 522,912 |
| 谢文 | 子公司董事 | 500,000 | 50,000 | 287,088 | 522,912 |
| 巫绍泉 | 子公司总经理 | 461,600 | 61,127 | 237,768 | 483,083 |
| 郑华 | 子公司总经理 | 461,500 | 55,380 | 237,768 | 493,248 |
| 张蓉 | 子公司董事 | 230,800 | 53,080 | 173,884 | 146,012 |
| 王春 | 子公司董事 | 230,800 | 43,080 | 173,884 | 164,012 |
| 周群华 | 子公司董事 | 230,800 | 53,080 | 268,884 | 51,012 |
| 王绍煜 | 子公司总经理 | 230,800 | 52,320 | 268,884 | 52,380 |
| 杨永茂 | 子公司副总经理 | 230,800 | 52,320 | 268,884 | 52,380 |
| 杜军 | 子公司助理总经理 | 115,400 | 46,160 | 104,832 | 19,800 |
| 万莉佳 | 子公司副总经理 | 192,300 | 76,920 | 187,684 | 20,000 |
| 廖文建 | 子公司助理总经理 | 192,300 | 76,920 | 187,684 | 20,000 |
| 强伟 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 61,520 | 156,104 | 10,000 |
| 曾年丰 | 子公司助理总经理 | 192,300 | 76,920 | 150,737 | 56,947 |
| 余亮 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 61,520 | 140,104 | 26,000 |
| 易智 | 子公司副总经理 | 192,300 | 76,920 | 177,684 | 30,000 |
| 李文捷 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 61,520 | 146,104 | 20,000 |
| 余吉平 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 61,520 | 156,104 | 10,000 |
| 王瑾 | 子公司副总经理 | 153,800 | 61,520 | 122,589 | 43,515 |
| 徐杨 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 61,520 | 122,589 | 43,515 |
| 胡明明 | 子公司助理总经理 | 115,400 | 46,160 | 94,442 | 30,190 |
| 彭复建 | 子公司助理总经理 | 115,400 | 46,160 | 94,442 | 30,190 |
| 刘洪彬 | 子公司助理总经理 | 115,400 | 46,160 | 94,442 | 30,190 |
| 小计 | 16,000,000 | 2,000,000 | 8,000,000 | 17,200,000 |
注：2008年5月15日，公司实施了向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）、送红股1.00股（含税）、转增7.00股的2007年度利润分配和资本公积转增股本方案。由此导致实际行权数额在原有基础上增加加80%，实际可行权数量=（获授数量—首次行权数量）*1.80。
2 首次行权事宜刊登在2008年3月5日上海证券交易所网站。
3 公司董事何冰、监事李志刚、肖敏、刘廷芳、唐继伟、宋杰已向公司书面承诺对其获授的股票期权暂不行权，不纳入本次行权的激励对象范围。根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定,公司董事和高级管理人员行权后持有全部的公司股份按75%的比例自动锁定，其余25%的股份可在自本次行权日起6个月后减持。除公司董事和高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。
4 本次股票期权激励行权募集资金拟用于补充公司流动资金及新项目开发。
5 行权完毕后,根据公司2006年第一次临时股东大会的授权,董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四 股票期权对公司经营成果的影响
经测算，公司2006年-2008年各批股票期权在2006年10月26日的公允价值分别为：2006年度每份5.3560元、2007年度每份5.6174元、2008年度每份5.8654元。2006年-2008年各期负担股票期权费用如下：
| 年度 | 行权份数 （万股） | 公允价值 (万元) | 2006年度 (万元) | 2007年度 (万元) | 2008年度 (万元) |
| 2006年度 | 640.00 | 3,427.84 | |||
| 2007年度 | 480.00 | 2,696.35 | |||
| 2008年度 | 480.00 | 2,815.39 | |||
| 合计 | 1,600.00 | 8,939.58 | 4,074.18 | 3,574.43 | 1,290.98 |
经考核，公司所有激励对象均满足股票期权激励计划规定的行权条件，按照股份支付准则进行会计处理，对公司等待期内的经营成果产生了一定影响，损益影响总额为8,939.58万元，对公司本期的损益不会产生影响。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2009年3月13日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2009-011号
成都博瑞传播股份有限公司
六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司六届监事会第六次会议于2009年3月13日以通讯方式召开，全体监事参与了表决，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议全票通过形成如下决议：
1 关于对公司股票期权行权价格及激励数额历次调整情况的议案
2 关于股票期权激励对象第二次行权相关事项的议案
监事会对公司股票期权计划第二次行权激励对象名单和行权数量进行了核查，认为行权对象符合公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围，行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》和公司《股票期权激励计划》规定条件，主体资格合法、有效；本次行权数量符合公司《股票期权激励计划》规定；董事会对股票期权行权价格及数量的历次调整符合《股票期权激励计划》规定和股东大会授权范围；同意董事会薪酬与考核委员会对公司激励对象符合股票期权行权条件的考核意见。监事会认为实施股票期权激励计划有利于建立长效激励约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，使经营者和股东形成利益共同体，提升可持续发展能力,确保公司发展战略目标的实现。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
二○○九年三月十三日
成都博瑞传播股份有限公司独立董事
关于股票期权激励对象第二次行权的独立意见
本人作为成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》《股票期权激励计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司股票期权激励对象第二次行权事项发表意见如下：
1 关于公司《股票期权激励计划》行权条件
根据《管理办法》的规定，结合公司自查，公司及激励对象不存在《管理办法》第七条、第八条及公司《股票期权激励计划》禁止实施股权激励计划的情形。
按照四川华信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2006-2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为26.12%、37.68%和67.73%，每股收益分别为0.50元、0.74元和0.52元，均不低于《股票期权激励计划》中的公司绩效考核目标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会关于股权激励对象2006-2008年度考核成绩的审核意见，所有激励对象在上述年度的考核得分均在80分以上，个人绩效考核合格。
综上所述，公司所有股票期权激励对象符合全部考核年度的行权条件，可以行权。
2 公司股权激励相关事项调整情况
公司股票期权激励计划审核通过后，公司分别实施了2006年度利润分配方案、2007年度利润分配及资本公积转增股本方案和2008年度利润分配方案，依照《股票期权激励计划》第九条的规定，公司董事会对股票期权的行权价格及数量进行相应调整。
1 股票期权行权价格的第一次调整情况
2007年6月5日，公司向全体股东实施了每10股派送现金2.00元的2006年度利润分配方案。2007年7月13日，公司六届董事会第十二次会议对股票期权的行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为14.69元，调整自2007 年6月6日生效。
2 股票期权行权价格及数量的第二次调整情况
2008年5月15日，公司实施了向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）、送红股1.00股（含税）、转增7.00股的2007年度利润分配和资本公积转增股本方案。2008年6月25日，公司六届董事会第二十四次会议对股票期权数量和行权价格进行了调整，调整后的未行权股票期权为2520万份，股票期权行权价格为8.05元/份，调整自2008 年6月25日生效。
3 股票期权行权价格的第三次调整情况
经2009年3月4日股东大会审议通过并刊登实施公告，公司向全体股东实施每10股派送现金1.50元的2008年度利润分配方案。2009年3月13日，公司七届董事会第六次会议审议通过了公司股票期权行权价格进行第三次调整的议案，调整后的股票期权行权价格为7.90元/份，调整自2009 年3月18日生效。
上述调整符合公司《股票期权激励计划》规定和股东大会授权范围。
3 关于第二次行权的激励对象及行权数量
公司《股票期权激励计划》第二次行权的激励对象包括：公司董事会5人（不含独立董事）；公司高级管理人员3人；公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员30人，共计38人。第二次拟行权数量为800万份。公司董事何冰、监事李志刚、肖敏、刘廷芳、唐继伟、宋杰已向公司书面承诺对其获授的股票期权暂不行权，不纳入本次行权的激励对象范围。
公司激励对象第二次行权的主体、行权的条件、行权的价格、行权的数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。
独立董事签字： 郑培敏 罗孝银 权忠光
二○○九年三月十三日
四川商信律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
股票期权激励计划第二期行权相关事宜的
法律意见书
致：成都博瑞传播股份有限公司
四川商信律师事务所(以下简称“本所”)受成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞传播”)委托，担任公司特聘专项法律顾问，并指派本所律师曹军、王骏（以下简称“本所律师”）就《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）第二期行权相关事宜出具法律意见书。
就公司股票期权激励计划及首期行权、计划调整等相关事宜，本所已分别于2006 年7月27日出具《四川商信律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》；于2006 年9月21日出具《四川商信律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书》；于2008年1月25日，出具《四川商信律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事宜的法律意见书》；于2008年6月25日，出具《四川商信律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划调整相关事宜的法律意见书》。公司股票期权激励计划相关法律事项的意见和结论仍适用前述《法律意见书》，本法律意见书不再赘述。
在前述法律意见书的基础上，本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及博瑞传播《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，并根据公司提供的有关文件资料，及有关当事方就本所律师询问事项所作答复，就股票期权激励计划第二期行权相关事宜出具本法律意见书。
在出具本法律意见书的过程中，本所得到博瑞传播如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；一切足以影响本所律师就公司股票期权激励计划事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、博瑞传播或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于其直接确认的事实，本所没有进行进一步的验证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就博瑞传播股票期权激励计划第二期行权的合法性发表意见，对于有关会计、审计等专业事项不发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供博瑞传播股票期权激励计划第二期行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
在前述条件下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于股票期权行权数量及价格的调整
2008年6月25日，博瑞传播六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权数量及价格的议案》，调整后的未行权股票期权行权数量为2520万份；调整后的行权价格为8.05元。
对此，本所已出具《四川商信律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划调整相关事宜的法律意见书》。该法律意见书已于2008年6月27日，随博瑞传播《关于调整公司股票期权行权数量及价格的公告》一并公告。
2009年3月13日，博瑞传播七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权行权价格及激励数额历次调整情况的议案》，公司董事会根据2009年3月12日刊登的《2008年利润分配实施公告》（每10股派发现金红利1.50元<含税>，对公司股票行权价格再次调整，调整后的行权价格为7.90元并自2009 年3月18日生效。公司董事会还对此作出说明，即第二期股票期权在2008年度利润分配之后完成行权，股票期权的行权价格为7.90元/份。
本所律师认为，股票期权激励计划项下已授出但尚未行权的股票期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定，并已履行信息披露义务。
二、关于股票期权行权条件的调整
2007年11月7日，公司以公司总股本182,252,070股为基数，按每10股配售1.1股向公司股东配售股份，实际配股数量为19,796,568股。
根据公司股票期权激励计划，若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整。
2009年3月13日，公司七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权行权价格及激励数额历次调整情况的议案》，该议案将股票期权2007年度每股收益的考核指标由原来的0.48元/股调整为0.27元/股，。
本所律师认为，股票期权激励计划第二期行权条件的调整，符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。
三、关于第二期行权的激励对象范围及第二期可行权股票期权数量
根据博瑞传播七届董事会第六次会议审议通过的《关于股票期权激励计划第二期行权相关事项的议案》，第二期行权的激励对象共计38人，包括公司董事（不含独立董事）、其他高级管理人员8人，分别为孙旭军、陈舒平、吕公义、徐晓东、姜雪梅、张跃铭、侯海文、齐勇，以及公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员30人。前述人员均在公司股东大会审议通过的股票期权激励计划所确定激励对象范围之内，其它激励对象何冰、李志刚、肖敏、刘廷芳、宋杰、唐继伟已向公司书面承诺对其已获授股票期权暂不行权，不纳入第二期行权的激励对象范围。公司股票期权激励计划第二期行权的激励对象名单及其第二期可行权股票期权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获售期权数量 | 可行权数量 | 首次行权数量 | 第二次行权数量 |
| 孙旭军 | 董事长 | 846,200 | 846,200 | 55,998 | 280,000 |
| 陈舒平 | 董事 | 846,200 | 846,200 | 55,998 | 280,000 |
| 何冰 | 董事 | 615,400 | 615,400 | ||
| 吕公义 | 董事、总经理 | 692,300 | 692,300 | 45,817 | 275,000 |
| 徐晓东 | 董事、副总经理 | 500,000 | 500,000 | 33,090 | 204,074 |
| 姜雪梅 | 董事、副总经理 | 500,000 | 500,000 | 33,090 | 204,074 |
| 张跃铭 | 副总经理、董秘 | 500,000 | 500,000 | 33,090 | 204,074 |
| 侯海文 | 副总经理 | 461,500 | 461,500 | 30,545 | 198,983 |
| 齐勇 | 副总经理 | 461,500 | 461,500 | 30,545 | 198,982 |
| 杨力 | 子公司董事 | 500,000 | 500,000 | 50,000 | 287,088 |
| 刘白 | 子公司董事 | 500,000 | 500,000 | 50,000 | 292,612 |
| 刘学东 | 子公司董事 | 500,000 | 500,000 | 50,000 | 287,088 |
| 雷萍 | 子公司董事 | 500,000 | 500,000 | 50,000 | 287,088 |
| 蒋勇 | 子公司董事 | 500,000 | 500,000 | 50,000 | 287,088 |
| 陈海泉 | 子公司董事 | 500,000 | 500,000 | 50,000 | 287,088 |
| 郑宏华 | 子公司董事 | 500,000 | 500,000 | 50,000 | 287,088 |
| 王奇 | 子公司董事 | 500,000 | 500,000 | 50,000 | 287,088 |
| 谢文 | 子公司董事 | 500,000 | 500,000 | 50,000 | 287,088 |
| 巫绍泉 | 子公司总经理 | 461,600 | 461,600 | 61,127 | 237,768 |
| 郑华 | 子公司总经理 | 461,500 | 461,500 | 55,380 | 237,768 |
| 张蓉 | 子公司董事 | 230,800 | 230,800 | 53,080 | 173,884 |
| 王春 | 子公司董事 | 230,800 | 230,800 | 43,080 | 173,884 |
| 周群华 | 子公司董事 | 230,800 | 230,800 | 53,080 | 268,884 |
| 王绍煜 | 子公司总经理 | 230,800 | 230,800 | 52,320 | 268,884 |
| 杨永茂 | 子公司副总经理 | 230,800 | 230,800 | 52,320 | 268,884 |
| 杜军 | 子公司助理总经理 | 115,400 | 115,400 | 46,160 | 104,832 |
| 万莉佳 | 子公司副总经理 | 192,300 | 192,300 | 76,920 | 187,684 |
| 廖文建 | 子公司助理总经理 | 192,300 | 192,300 | 76,920 | 187,684 |
| 强伟 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 153,800 | 61,520 | 156,104 |
| 曾年丰 | 子公司助理总经理 | 192,300 | 192,300 | 76,920 | 150,737 |
| 余亮 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 153,800 | 61,520 | 140,104 |
| 易智 | 子公司副总经理 | 192,300 | 192,300 | 76,920 | 177,684 |
| 李文捷 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 153,800 | 61,520 | 146,104 |
| 余吉平 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 153,800 | 61,520 | 156,104 |
| 王瑾 | 子公司副总经理 | 153,800 | 153,800 | 61,520 | 122,589 |
| 徐杨 | 子公司助理总经理 | 153,800 | 153,800 | 61,520 | 122,589 |
| 胡明明 | 子公司助理总经理 | 115,400 | 115,400 | 46,160 | 94,442 |
| 彭复建 | 子公司助理总经理 | 115,400 | 115,400 | 46,160 | 94,442 |
| 刘洪彬 | 子公司助理总经理 | 115,400 | 115,400 | 46,160 | 94,442 |
| 李志刚 | 监事会主席 | 615,400 | 615,400 | ||
| 肖敏 | 监事 | 384,600 | 384,600 | ||
| 刘廷芳 | 监事 | 384,600 | 384,600 | ||
| 宋杰 | 监事 | 230,800 | 230,800 | ||
| 唐继伟 | 监事 | 230,800 | 230,800 | ||
| 合计 | 16,000,000 | 16,000,000 | 2,000,000 | 8,000,000 |
注：2008年5月15日，公司实施了向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）、送红股1.00股（含税）、转增7.00股的2007年度利润分配和资本公积转增股本方案。由此导致实际行权数额在原有基础上增加加80%，实际可行权数=（可行权数——首次行权数）*1.8。
2009年3月13日，公司六届监事会第六次会议决议，第二次行权对象及其第二期可行权股票期权数量与公司股票期权激励计划授予时确认的名单和数量一致，符合《管理办法》和股票期权激励计划规定条件，主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司股票期权激励计划第二期行权的激励对象范围及其第二期可行权股票期权数量符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。
四、关于股票期权第二期行权的条件
（一）根据公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于股权激励对象2007年度考核成绩的审核意见》，公司所有激励对象个人绩效考核均合格，符合股票期权第二期行权条件。
（二）经核查，截止本法律意见书出具之日，博瑞传播不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
（三）经核查，截止本法律意见书出具之日，激励对象亦不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员，或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；亦未发现激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）根据公司2007年度报告及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2008）012号号审计的报告，公司2007年扣除非经常性损益后的净利润为132,936,300.24元，比上年增长37.68%；每股收益为0.74元。
（五）根据公司《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划第二期行权相关事项的说明》，第二期行权的激励对象2007年度个人绩效考核均达标，不存在离职或其它不符合激励条件的情形。
本所律师认为，股票期权激励计划所规定的第二期行权条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》及公司章程的规定。
五、关于股票期权第二期行权时间的安排
2009年3月13日，博瑞传播七届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权激励对象第二次行权相关事项的议案》，根据该议案，行权时间由公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日行权时间确定。即：即由董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，股票期权激励计划所规定的第二期行权时间安排符合法律法规的规定。
六、关于股票期权第二期行权已履行的程序
（一）2009年3月12日，公司实际控制人成都商报社、第一大股东成都博瑞投资控股集团有限公司分别出具《关于同意成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划第二期行权的函》，对股票期权激励计划的内容无异议，同意公司按照《管理办法》及股票期权激励计划等的规定，安排激励对象第二期行权事宜。
（二）2009年3月13日，博瑞传播七届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二期行权相关事项的议案》，决定本次拟行权激励对象人数为38人，拟行权数量为800万份，占公司总股本 2.18%。
（三）2009年3月13日，公司独立董事均发表了《关于股票期权激励对象第二期行权的独立意见》，认为公司所有股票期权激励对象符合全部考核年度的行权条件，可以行权；股票期权行权计划调整符合公司《股票期权激励计划》规定和股东大会的授权；公司激励对象第二次行权的主体、行权的条件、行权的价格、行权的数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。
（四）2009年3月13日，公司六届监事会第六次会议形成决议：监事会对公司董事会提交的股票期权计划第二次行权激励对象名单进行了核查，认为行权对象符合公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围，行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》和公司《股票期权激励计划》规定条件，主体资格合法、有效；董事会对股票期权行权价格及数量的历次调整符合《股票期权激励计划》规定和股东大会授权范围；同意董事会薪酬与考核委员会对公司激励对象符合股票期权行权条件的考核意见。第二期行权激励对象符合《管理办法》和股票期权激励计划规定条件，主体资格合法、有效；同意董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励对象个人绩效考核合格，符合股票期权第二期行权条件的考核意见。
本所律师认为，股票期权激励计划的实施已履行全部必要的法律手续，第二期行权已完成《管理办法》及公司章程、股票期权激励计划规定的现阶段应当履行的程序。
六、结论意见
综上，本所律师认为，博瑞传播股票期权激励计划第二期行权已履行的程序符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定；经调整后的股票期权激励计划第二期行权条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》及公司章程的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
四川商信律师事务所
经办律师：曹 军 王 骏
二零零九年三月十三日