甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告暨
关于召开2008年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第九次会议于2009年3月13日以通讯方式召开，应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名。
一、会议以传真方式会签并通过了以下议案：
1、审议通过了《募集资金管理办法》（修订稿）；
《募集资金管理办法》（修订稿）全文将刊登在当日的上证所网站。
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《前次配股募集资金使用情况报告》；
《前次配股募集资金使用情况报告》及会计师事务所审核报告将刊登在当日的上证所网站
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《截止2008年12月31日内部控制有效性认定书》。
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
二、经控股股东提议，同意将增加的临时提案《募集资金管理办法》（修订稿）和《前次配股募集资金使用情况报告》提交于2009年3月27日召开的2008年度股东大会审议。
公司董事会收到单独持有本公司15.34%股份的控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司《关于在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年度股东大会上增加临时提案的函》，提议公司董事会在审议通过《募集资金管理办法》（修订稿）和《前次配股募集资金使用情况报告》后，作为临时提案提交2008年度股东大会审议。
董事会审核认为：提案人资格、提案内容、程序符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，同意将以上议案作为临时提案提交于2009年3月27日召开的2008年股东大会审议。增加后的2008年股东大会审议事项如下：
1、审议《2008年董事会工作报告》
2、审议《2008年监事会工作报告》
3、审议《2008年财务决算报告》
4、审议《2008年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
5、审议《2008年度报告》全文及摘要
6、审议《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》
7、审议《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》
8、审议《关于2009年度日常关联交易事项的议案》
9、审议《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》
10、审议《关于核销及处置部分资产的议案》
11、审议《关于向甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
12、审议《关于变更部分存货计价方法的议案》
13、审议《关于受让兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》
14、审议《关于修改公司章程的议案》
15、审议《募集资金管理办法》（修订稿）
16、审议《前次配股募集资金使用情况报告》
其他事项不变。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO九年三月十三日
前次募集资金使用情况专项审核报告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2008年12月31日止的《关于前次配股募集资金使用情况的报告》。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的要求编制《关于前次配股募集资金使用情况的报告》，并为我们的审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司截至2008年12月31日止的《关于前次配股募集资金使用情况的报告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他审核业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司截至2008年12月31日止的《关于前次配股募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在实施审核工作的过程中，我们实施了实地观察、检查会计记录和有关资料、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司截至2008年12月31日止的《关于前次配股募集资金使用情况的报告》已经按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实地反映了贵公司前次配股募集资金的实际使用情况。
四、特别声明
本专项审核报告仅供贵公司向特定对象非公开募集境内上市人民币普通股（A股）时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本专项审核报告作为贵公司向特定对象非公开募集境内上市人民币普通股（A股）的必备文件，随其他申报材料一起上报。
北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦宝
中国注册会计师：韩旺
中国·北京 二○○九年三月十二日
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
关于前次配股募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字「2007] 500号)的要求，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“本公司”)将截至2008年12月31日止的前次配股募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到账时间
(一)募集资金的数额和资金到帐时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]131号文核准，由主承销商华龙证券有限公司采用上网定价配售的发行方式于2004年2月向原股东每10股配售3股，共计配售人民币普通股（A股）4,894.81万股，每股发行价格人民币3.63元，募集资金共计人民币17,768.15万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为16,897.83 万元，此次配股募集资金已于2004年2月25日全部到位，并经五联联合会计师事务所有限公司（现更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司）出具五联验字[2004]1005 号《验资报告》验证。
（二）募集资金的存放情况
为加强和规范募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益，本公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，于2004 年2月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》要求的专户存储制度并结合经营需要，本公司开设了1个募集资金专用账户，对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。
截止2008年12月31日，本公司募集资金在银行专户存储情况如下：
| 开户银行 | 存款方式 | 初始存放金额（万元） | 截止2008年12月31日存款余额（万元） |
| 工商银行永登支行中堡分理处 | 活期存款 | 17,170.79 | 已销户 |
| 合 计 | 17,170.79 |
二、配股说明书中承诺的募集资金用途
| 投资项目 | 承诺投资金额（万元） | 计划进度 |
| 日产2500吨新型干法水泥熟料生产线 | 19,800 | 2003年1月-5月 |
| 镇山岭硅质板岩矿技术改造工程 | 4,866 | 2003年3月-5月 |
三、募集资金的实际使用情况
本公司2004年实际募集资金金额16,897.83 万元，2004年实际使用募集资金金额16,897.83 万元。截止2008年12月31日本公司累计使用募集资金16,897.83 万元，截止2008年12月31日募集资金账户余额为0.00万元，该账户已销户。
募集资金使用情况对照情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额：16,897.83 | 已累计使用募集资金总额：16,897.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额：16,897.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2004年：16,897.83 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 日产2500吨新型干法水泥熟料生产线 | 日产2500吨新型干法水泥熟料生产线 | 13,459.85 | 12,589.68 | 12,589.68 | 13,459.85 | 12,589.68 | 12,589.68 | 870.17 | 2003年9月18日 |
| 2 | 镇山岭硅质板岩矿技术改造工程 | 镇山岭硅质板岩矿技术改造工程 | 4,308.15 | 4,308.15 | 4,308.15 | 4,308.15 | 4,308.15 | 4,308.15 | 2002年12月30日 | |
| 合计 | 17,768.00 | 16,897.83 | 16,897.83 | 17,768.00 | 16,897.83 | 16,897.83 | 870.17 | |||
2004年度募集资金主要投向：归还新建日产2500吨新型干法水泥生产线贷款8,000万元，归还结算尾款1,365万元；归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目贷款4,308.15万元；剩余3,224.68万元用于补充流动资金，补充流动资金的原因系公司在募集资金到位前以自有资金归还了用于募集资金项目上的贷款及以自有资金支付了募集资金项目工程款。
四、募集资金投资项目实现效益情况对比
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 效益计算口径 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2008 | 2007 | 2006 | |||||
| 1 | 日产2500吨新型干法水泥熟料生产线 | 92％ | 主营业务利润 | 3,500 | 9,618 | 4,578 | 3,176 | 25,080 | 是 |
| 净利润 | 1,798 | 3,919 | -217 | -75 | 5,744 | 否(注) | |||
| 2 | 镇山岭硅质板岩矿技术改造工程 | 100％ | 成本节约额 | 106 | 82 | 80 | 450 | ||
备注:公司日产2500吨新型干法水泥熟料生产线项目2006、2007年未达到预计效益的主要原因:2005—2007年是全国水泥行业的低谷，区域内水泥企业恶性竞争，公司盈利能力下降，本项目未能达到承诺收益。2008年市场形势好转后，该项目盈利能力快速提升，取得较好的经济效益。
五、募集资金实际使用与历年度报告披露情况对比
（一）本公司在2004年年度报告中披露内容如下：
| 承诺项目名称 | 拟投入金额(万元) | 是否变更项目 | 实际投入金额(万元) | 预计收益(万元) | 主营业务利润 (万元) | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 日产2500吨新型干法水泥熟料生产线 | 19,800 | 否 | 19,424 | 3,500 | 4,046 | 是 | 是 |
| 镇山岭硅质板岩矿技术改造工程 | 4,866 | 否 | 4,308 | 83 | 103 | 是 | 是 |
| 合计 | 24,666 | 23,732 | 3,583 | 4,149 |
“2004年度募集资金主要投向：归还新建日产2500吨新型干法水泥生产线贷款8,000万元，归还结算尾款1,365万元；归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目贷款4,308.15万元；剩余3,224.68万元用于补充流动资金。”
（二）本公司在2005年年度报告中披露内容如下：
“募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。”
（三）本公司在2006年年度报告中披露内容如下：
“募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。”
（四）本公司在2007年年度报告中披露内容如下：
“募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。”
（五）本公司在2008年年度报告中披露内容如下：
“募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。”
（六）结论
本公司募集资金实际使用情况和历年年度报告中的披露情况一致。
特此说明。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二○○九年三月十二日