上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议（临时会议）于2009年3月16日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
审议通过关于公司2009年日常关联交易预计的提案。
关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生回避表决，其他3名董事（包括2名独立董事）参与表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO九年三月十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-011
上海复星医药（集团）股份有限公司
2009年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009年度日常关联交易预计：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 2009年预计 | 2009年预计总金额 |
| 采购货物 | 上海药房股份有限公司 | 900 | 2,900 |
| 国药控股股份有限公司 | 2,000 | ||
| 销售货物 | 上海药房股份有限公司 | 800 | 11,120 |
| 国药控股股份有限公司 | 7,000 | ||
| 上海联华复星药房连锁经营有限公司 | 3,000 | ||
| 苏州莱士输血器材有限公司 | 300 | ||
| 北京永安复星医药股份有限公司 | 20 | ||
| 房屋承租 | 上海复星物业管理有限公司 | 800 | 800 |
| 房屋出租 | 江苏万邦安新生物技术有限公司 | 40 | 40 |
| 合计 | — | 14,860 | 14,860 |
二、关联方介绍和关联关系：
1、上海药房股份有限公司（以下简称上海药房）
公司住所：上海市淮海中路517号
法定代表人：郭广昌
注册资本：3,500万元
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（除罂粟壳）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应），医疗器械（三类：注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（限护理液），医用高分子材料及制品；二类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用化验和基础设备器具），食品销售管理（非实物方式），化妆品及卫生用品，日用百货，中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制、炒制、灸制、蒸制（限分支机构经营）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：因公司董事、高管担任上海药房董事职务，公司与之构成关联关系。
2、国药控股股份有限公司（以下简称国药控股）
公司住所：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：佘鲁林
注册资本：1,637,037,451元
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、疫苗批发、国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（ 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系：因公司董事、监事、高管担任国药控股董事职务，公司与之构成关联关系。
3、上海联华复星药房连锁经营有限公司（以下简称联华复星）
公司住所：上海市普陀区清峪路378号
法定代表人：房金萍
注册资本：500万元
经营范围：零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（许可证有效期至2009年12月31日），销售玻璃仪器、健身器械、预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品）（有效期至2009年12月8日），日用百货，医疗器械（按许可证）（许可证有效期至2010年11月29日）。附设分支机构。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
关联关系：因公司高管担任联华复星董事职务，公司与之构成关联关系。
4、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称莱士输血）
公司住所：江苏省吴江市同里镇
法定代表人：丁晓军
注册资本：115万美元
经营范围：三类6866医用高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）的生产，销售本公司自产产品。
关联关系：因公司高管担任莱士输血董事职务，公司与之构成关联关系。
5、北京永安复星医药股份有限公司（以下简称永安复星）
公司住所：北京市东城区安定门内大街245号二层
法定代表人：高平生
注册资本：15,000万元
经营范围：销售中西成药、中药材、医疗器材、生物化学药品、消毒剂、保健用品、医药原料、百货、五金交电、食品、计划生育用品；劳务服务；摄影；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
关联关系：因公司董事、高管担任永安复星董事职务，公司与之构成关联关系。
6、上海复星物业管理有限公司（以下简称复星物业）
公司住所： 上海市黄浦区复兴东路2号
法定代表人： 吴平
注册资本：13,626万元
经营范围：物业管理。（上述经营范围涉及许可的凭许可证件经营）
关联关系：因公司与复星物业的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，公司与之构成关联关系。
7、江苏万邦安新生物技术有限公司（以下简称万邦安新）
公司住所： 江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧
法定代表人： 蒋炜
注册资本：210万美元
经营范围：生物技术的研究与开发。
关联关系：因公司高管担任万邦安新董事职务，公司与之构成关联关系。
三、关联交易协议的签订情况：
1、控股子公司上海复星药业有限公司（以下简称复星药业）与上海药房间的购销业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议。
2、2009年3月16日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称公司或复星医药）与国药控股签订《药品采购销售框架协议》。在协议期限内，复星医药及其子公司向国药控股及其子公司年度销售总金额不超过人民币7,000万元、复星医药及其子公司向国药控股及其子公司年度采购总金额不超过为人民币2,000万元；销售或采购业务发生时，双方将签订具体协议；交易定价以市场独立第三方的公允标准为依据；协议期限为1年，自2009年1月1日起至2009年12月31日止。
3、2009年3月16日，公司控股子公司复星药业与联华复星签订《购销协议》。在协议期内，复星药业向联华复星的销售总额不超过3,000万元；销售业务发生时，双方将订立销售清单；交易价格以市场价格为依据；协议期限为1年，自2009年1月1日起至2009年12月31日止。
4、控股子公司苏州齐天输血器材有限公司（以下简称苏州齐天）向莱士输血的销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次销售业务发生时，订立销售协议。
5、控股子公司上海复星临西药业有限公司（以下简称复星临西）向永安复星的销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次销售业务发生时，订立销售协议。
6、2009年3月16日，公司与复星物业签订《房屋租赁合同》，由公司向复星物业租赁上海复兴东路2号建筑面积为2,371.78平方米的办公用房；租赁期限为1年，自2009年1月1日至2009年12月31日止；年租金及商务服务费共计人民币4,354,469.52元。
2009年3月16日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简产业发展）与复星物业签订《房屋租赁合同》，由产业发展向复星物业租赁上海复兴东路2号建筑面积为1,259.97平方米的办公用房；租赁期限为1年，自2009年1月1日至2009年12月31日；年租金及商务服务费共计人民币2,313,241.92元。
7、2009年3月16日，控股子公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称万邦医药）与万邦安新签订《租赁合同》，由万邦医药向万邦安新出租徐州金山桥开发区桐山南侧建筑面积为1,252.16平方米的办公及生产用房；租赁期限为1年，自2009年1月1日至2009年12月31日；年租金及物业管理费共计人民币380,000.00元。
四、关联交易的定价依据：
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
由于公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；承租、出租房屋系用作公司及所投资企业日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序：
1、上述日常关联交易经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议；
2、公司独立董事事前对上述日常关联交易表示认可；
3、上述日常关联交易经董事会审议时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生三人回避表决；
4、上述日常关联交易无需提交股东大会批准。
七、备查文件目录：
1、公司第四届董事会第四十二次会议（临时会议）决议；
2、独立董事意见；
3、相关交易合同/协议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO九年三月十六日