天津百利特精电气股份有限公司
董事会三届三十五次会议决议公告暨关于
召开2009年第一次临时股东大会通知的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会三届三十五次（临时）会议于2009年3月12日在天津百利特精电气股份有限公司以现场方式召开。会议通知由张文利董事长于2009年2月23日签发。董事应到七人，实到七人,独立董事张玉利先生委托独立董事陈建国先生代为行使表决权。公司监事三人及部分公司高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由张文利董事长主持，关联交易议案按照关联交易的表决程序表决，关联董事张文利先生、吴树元先生和赵元荟女士回避表决。经与会董事认真讨论,会议决议如下：
一、审议通过关于将部分房产出售给液压集团的关联交易议案
关联董事张文利先生、吴树元先生、赵元荟女士回避表决。
同意四票，反对Ｏ票，弃权Ｏ票。
二、审议通过更换公司董事会秘书的议案
鉴于公司董事会秘书何啸南先生任期届满，公司聘任孙文志先生为董事会秘书。董事会对何啸南先生在担任公司董事会秘书期间对公司做出的贡献表示由衷感谢！
同意七票，反对Ｏ票，弃权Ｏ票。
三、审议通过公司外派董事、监事、高管补贴的议案
为体现责、权、利相统一原则，经董事会讨论通过，同意对公司外派董事、监事、高级管理人员进行补贴的议案，授权公司薪酬委员会拟定具体方案并组织实施。
同意七票，反对Ｏ票，弃权Ｏ票。
四、审议通过公司董事会换届选举的议案
公司第三届董事会任期届满，本届董事会提名第四届董事会候选人如下：
非独立董事候选人：张文利、史祺、曹立志、魏立青
独立董事候选人 ：戴金平、陈建国、张立民
上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第四届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系。公司将于股东大会召开前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。
为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》本议案需提交2009年第一次临时股东大会审议，经股东大会选举产生公司第四届董事会。
同意七票，反对Ｏ票，弃权Ｏ票。
五、审议通过关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
公司定于2009年4月8日(星期三)14：00在公司召开2009年第一次临时股东大会,详见股东大会通知。
同意七票，反对Ｏ票，弃权Ｏ票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○九年三月十七日
附件：一、董事会秘书简历及联络方式
二、非独立董事候选人简历
三、独立董事候选人简历
四、独立董事提名人声明
五、独立董事候选人声明
六、独立董事意见书
七、独立董事意见书
八、2009年第一次临时股东大会会议通知
附件一：
董事会秘书简历及联络方式
简 历：
孙文志，男，38岁，中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任天津市百利电气有限公司总经理助理、办公室主任，天津百利康诚钢结构有限公司总经理，天津百利特精电气股份有限公司办公室主任；现任天津百利特精电气股份有限公司总经理助理。2006年11月获得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训证书。
联系方式：
电 话：（8622） 8396 2538
传 真：（8622） 8396 2538
邮 箱：benefo600468@126.com
通讯地址：天津市西青经济开发区民和道12号
邮 编：300385
附件二：
非独立董事候选人简历
张文利，男，54岁，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任天津市电机研究所科研办副主任、党支部书记、副所长，天津市数传所党总支书记、副所长，天津起重设备有限公司党委书记、董事长，天津市机电工业总公司总经理助理、副总经理、党委常委，天津市机电工业控股集团公司总经理、党委副书记。现任天津百利机电控股集团有限公司党委书记、董事长，天津百利特精电气股份有限公司董事长。
史祺，男,50岁,中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任天津市设备维修工程联合公司总经理,天津市设备维修公司人事科科长、教育科科长，天津市华津贸易公司经理。现任天津市百利电气有限公司董事长、总经理，天津百利特精电气股份有限公司董事、总经理、党委书记。
曹立志，男，48岁，中共党员，大学本科学历，学士学位，高级工程师。曾任天津林业工具厂技术员、助理工程师；天津机电工业控股集团公司干部；乐星电缆（天津）有限公司副总经理；天津泰康实业有限公司总经理。现任天津百利机电控股集团有限公司副总经理。
魏立青，女，46岁，中共党员，大学本科学历，学士学位，高级会计师。曾任天津市机械配件工业公司财务科会计；天津市开口肖厂财务科会计；天津市电器开关公司财务部会计；机械工业管理局、机电工业控股集团财务审计部干部；天津市机电工业控股集团公司财务审计部、财务部副部长。现任天津百利机电控股集团有限公司副总会计师、财务部部长。
附件三：
独立董事候选人简历
戴金平，女，44岁，中共党员，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。英国格林威治大学博士后，曾任南开大学国际经济研究所副教授、教授、副所长、所长。现任南开大学跨国公司研究中心教授、副主任；南开大学深圳金融工程学院教授、副院长。
陈建国，男，44岁，中共党员，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。现任南开大学国际经济研究所教授，副所长，博士生导师；南开大学泰达学院副院长。
张立民，男，54岁，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任天津财经学院教师、副教授、系主任、教授、博士生导师；加拿大审计长公署官员；深圳蛇口中华会计师事务所技术顾问；南开大学交通经济研究所特约研究员。现任中山大学管理学院教授、博士生导师；深圳鹏城会计师事务所技术顾问；兼任中国审计学会理事、副会长；广东省审计学会理事、副会长；中国注册会计师协会事务所治理委员会委员。
附件四：
天津百利特精电气股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 公司董事会 现就提名 戴金平、陈建国、张立民 为天津百利特精电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天津百利特精电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天津百利特精电气股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津百利特精电气股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天津百利特精电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津百利特精电气股份有限公司董事会
2009年3月10日于天津
附件五：
天津百利特精电气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人戴金平，作为天津百利特精电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津百利特精电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津百利特精电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：戴金平
2009年3月9日于天津
天津百利特精电气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈建国，作为天津百利特精电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津百利特精电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津百利特精电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈建国
2009年3月10日于天津
天津百利特精电气股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张立民，作为天津百利特精电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津百利特精电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津百利特精电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张立民
2009年3月9日于天津
附件六：
独立董事意见书
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：公司）董事会已向本人提交了有关交易的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及有关人员进行了询问。
鉴于交易对方为公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团），交易属于关联交易。
基于本人独立判断，现发表如下意见：
同意以2008年10月31日为评估基准日,采用成本法进行评估所得出的评估结论:资产账面净值1362.65万元；调整后账面净值1362.65万元；评估后的资产净值1949.90万元，资产净值增值587.25万元，增值率43.10%。同意公司按照评估价值作为关联交易的公允价值进行交易,将公司坐落于东丽区大毕庄工业区（房产证号：东丽字第100065122）和坐落于南开区南泥湾路8号（房产证号：南开字第040042241）的房产出售给液压集团。
上述关联交易是公允的，没有损害中小股东的利益。
天津百利特精电气股份有限公司 独立董事：
方文森 张玉利 陈建国
二〇〇九年三月十二日
附件七：
独立董事意见书
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司董事会三届三十五次（临时）会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、公司按照《公司章程》及有关规定发出了会议通知，并将全部相关材料呈全体董事审阅，全体参加会议的董事认真审议了相关议案，并表决意见。我们认为董事会召集召开的程序和过程都符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效。
三、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》《股票上市规则》等法律法规规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
四、同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司2009年第一次临时股东大会选举。
天津百利特精电气股份有限公司 独立董事：
方文森 张玉利 陈建国
二〇〇九年三月十二日
附件八：
天津百利特精电气股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会通知
重要内容提示
●会议召开时间：2009年4月8日（星期三）14:00
●会议召开地点：天津百利特精电气股份有限公司多功能厅
天津市西青经济开发区民和道12号
●会议方式：现场方式
●重大提案：
一、审议《关联交易管理制度》(董事会三届二十七次会议提交)
二、审议关于调整独立董事津贴的议案(董事会三届三十三次会议提交)
三、审议公司董事会换届选举议案(董事会三届三十五次会议提交)
四、审议公司监事会换届选举议案(监事会三届十五次会议提交)
有关独立董事换届选举的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
一、召开会议基本情况
根据公司三届三十五次（临时）董事会会议决议，公司决定召开2009年第一次临时股东大会，会议通知如下：
公司定于2009年4月8日（星期三）14：00时召开2009年第一次临时股东大会，地点为天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆705路、838路民和道站可到达）。
二、会议审议事项
１、 审议《关联交易管理制度》(董事会三届二十七次会议提交)
2、 审议关于调整独立董事津贴的议案(董事会三届三十三次会议提交)
3、审议公司董事会换届选举议案(董事会三届三十五次会议提交)
4、审议公司监事会换届选举议案(监事会三届十五次会议提交)
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事，高级管理人员及见证律师；
2、截止2009年4月2日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
四、登记方法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、现场参会登记时间：2009年4月3日至4日上午9时至下午4时。
3、现场参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。
4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室
5、联系办法：
电话：（8622）83963876
传真：（8622）83962538
信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号 300385
6、联系人：
刘敏、李霞
五、其他事项
与会股东食宿及交通费用自理。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇〇九年三月十二日
天津百利特精电气股份有限公司
2009年第一次临时股东大会股东登记表
| 股东姓名 （公司名称） | |
| 地 址 | |
| 邮 编 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 | |
| 电话号码 | |
| 身份证号码 （公司营业执照号码） |
注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需加盖公司公章。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席天津百利特精电气股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人(签字或盖章): 受托人(签字): 委托人持股数: 受托人身份证号:
委托人身份证号:
委托人股东账号:
委托日期：
如委托人对会议议题未做出具体指示，代理人可否按照自己意愿进行表决(“√”) 是□ 否□
表决情况(请在相同意思表示栏打“√”，不同意思表示栏打“ｘ”)
１、审议《关联交易管理制度》(董事会三届二十七次会议提交)
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关联交易管理制度》 |
2、审议关于调整独立董事津贴的议案(董事会三届三十三次会议提交)
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于调整独立董事 津贴的议案 |
3、审议公司董事会换届选举议案(董事会三届三十五次会议提交)
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 张文利 | |||
| 史 祺 | |||
| 曹立志 | |||
| 魏立青 | |||
| 戴金平 | |||
| 陈建国 | |||
| 张立民 |
4、审议公司监事会换届选举议案(监事会三届十五次会议提交)
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 王德华 | |||
| 赵久占 |
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2009-05
天津百利特精电气股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
鉴于公司坐落于东丽区大毕庄工业区（房产证号：东丽字第100065122）和坐落在南开区南泥湾路8号（房产证号：南开字第040042241）的房产，目前处于闲置状态，无法充分发挥资产效率。公司拟按照评估价值将上述房产转让给控股股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）。
上述交易构成本公司的关联交易事项，已经董事会三届三十五次（临时）会议讨论通过。关联董事张文利先生、吴树元先生、赵元荟女士已回避表决。
二、关联方介绍
液压集团，系本公司控股股东（持有公司股份 191,668,938股，占公司总股本的60.50％），法定代表人吴树元，成立于1995年12月27日，注册资本壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元，国有独资有限责任公司，主要经营液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造等业务。
三、交易价格
北京中企华资产评估有限责任公司对上述房产进行了资产评估，出具评估报告【中企华评报字(2008)第518号】，评估基准日为2008年10月31日，评估方法采用成本法，资产账面净值为1362.65万元；调整后账面净值为1362.65万元；评估价值为1949.90万元，资产净值增值587.25万元，增值率43.10%。因本次拟转让的房屋建筑物所占有的土地所有权人为液压集团，故此次评估的房屋建筑物的价值不包括房屋建筑物所占有的土地使用权价值。根据上述情况，公司拟按照评估价值作为关联交易的公允价值进行交易。
四、交易对公司的影响
通过本次交易，盘活了公司闲置资产，有利于提高资金周转效率并进一步改善了公司资产的质量，提高了公司的盈利水平。
五、独立董事意见
公司独立董事方文森、张玉利和陈建国认为，上述关联交易的价格是公允的，没有损害中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司董事会三届三十五次（临时）会议决议；
2、公司独立董事意见书。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○九年三月十七日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2009-06
天津百利特精电气股份有限公司
监事会三届十五次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会三届十五次会议于2009年3月12日16:00在公司召开。会议通知由监事会主席王德华女士于2009年3月2日签发。会议应到监事三人，实到三人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王德华女士主持，经过有效表决，形成如下决议：
审议通过关于公司监事会换届选举的议案。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，决定对公司监事会进行换届选举。公司第四届监事会将由三名监事组成，其中职工监事一名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。公司监事会提名下列人士为公司第四届监事会监事候选人：王德华、赵久占。
以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
根据《公司章程》规定，公司设职工监事一名，由公司职工大会选举直接进入监事会。根据公司工会委员会的函，经公司职工大会会议民主选举张金明同志为公司第四届监事会职工监事。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇〇九年三月十七日
附：职工监事及监事候选人简历
职工监事及监事候选人简历
职工监事：
张金明，男，49岁，大学专科学历。曾任天津市百利电气有限公司工艺装备部副部长、基建办副主任。现任天津市百利电气有限公司董事会办公室主任，天津百利特精电气股份有限公司办公室副主任。
监事候选人：
王德华，女，45岁，中共党员，大学本科学历。曾任天津工具厂党委书记兼厂长，天津市低压电器公司经理兼党委副书记，天津市岛津液压有限公司董事长，天津市百利纽泰克电气科技有限公司董事长。现任天津爱米斯机械有限公司董事长，天津百利特精电气股份有限公司监事会主席。
赵久占，男，37岁，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任天津市焊接研究所工程师，天津市机电工业控股集团公司国际合作部干部、资产部副部长、投资发展部副部长、战略规划部副部长。现任天津百利机电控股集团有限公司战略规划部部长。