项目名称：徐州阿尔卡迪亚二期
立项批文：徐发改投资[2008]251号
项目总投资：98,499万元
项目建设期间：2009年3月至2011年11月
项目经营主体：公司全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司
地理位置：徐州阿尔卡迪亚项目位于徐州市泉山区，东至纺织东路，南至纺织南路，西至二环西路，北至规划建国西路。
2、项目基本情况
公司于2005年11月竞得徐州市国土资源局以挂牌方式出让的徐州阿尔卡迪亚整个项目地块国有土地使用权，土地用途为住宅、商业和综合，分两期开发。
本期开发地块为二期项目，规划用地面积为7.52万平米计划开发计入容积率建筑总面积为21.06万平米，其中毛坯住宅面积为14.61万平米，精装修房为4.93万平米，商业面积为1.51万平米。
3、项目的市场前景
徐州市位于华北平原的东南部，地处江苏、山东、河南和安徽的四省交界处，交通发达，素有“五省通衢”之称，经济实力雄厚，是享有地方立法权的“较大的市”。根据徐州“十一五”发展规划，“十一五”期间商品房规划建筑面积1,268万平方米，年均新增住房需求254万平方米，高于目前的市场供给水平，房地产发展潜力较大。
就徐州房地产市场分析，本项目具有以下优势：
① 区域优势。阿尔卡迪亚项目区域优势明显。项目处于徐州二环路以东，北接建国道，南临湖滨路，东侧为纺织路，南距徐州名胜景区云龙湖仅600米，交通便利，周边自然环境较好。附近有商业、教育、银行、医院等机构，生活配套设施齐全，居住氛围浓厚。
② 规模优势。徐州阿尔卡迪亚整个项目占地规模200多亩，是徐州市区较大规模建设用地，具有明显的规模优势。
③ 品牌优势。阿尔卡迪亚一期项目已开发销售，一期项目的成功开发为公司在徐州树立了良好的品牌。
④ 定位优势。该二期项目以中档住宅为主，主要面对中等收入阶层，设计理念先进，具有优越的性价比。
4、资格文件取得情况
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用证 | 徐土国用2008第21946号 |
| 建设用地规划许可证 | 20060083 |
| 建设工程规划许可证 | 20080225 |
| 建筑工程施工许可证 | 正在办理中 |
5、投资估算及筹资方式
| 类别 | 金额 | 占比 |
| 土地成本（万元） | 23,223.17 | 23.58% |
| 前期费用（万元） | 1,423.21 | 1.44% |
| 综合规费（万元） | 4,327.73 | 4.39% |
| 建安成本（万元） | 62,079.55 | 63.033% |
| 期间费用（万元） | 6,181.83 | 6.28% |
| 其他（万元） | 1,263.36 | 1.28% |
| 项目总投资（万元） | 98,498.85 | 100.00% |
本项目拟利用募集资金54,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额130,776.75万元，实现税后利润18,764.84万元，投资净利润率为19.05%，销售净利润率为14.35%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
| 总建筑面积（万平方米） | 21.06 |
| 总销售收入（万元） | 130,776.75 |
| 利润（万元） | 25,019.79 |
| 净利润（万元） | 18,764.84 |
| 项目投资净利润率（%） | 19.05% |
| 项目销售净利润率（%） | 14.35% |
7、项目的具体开发和进展情况
该项目由公司的全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司负责开发经营，计划于2009年3月开工，预计2011年11月全部竣工。截至2008年底，该项目已累计投入13,470.65万元。
（三）蚌埠阿尔卡迪亚三期项目
1、项目情况要点
项目名称：蚌埠阿尔卡迪亚三期
立项批文：蚌经区财[2008]1号
项目总投资：47,382万元
项目建设期间：2008年4月至2009年12月
项目经营主体：公司蚌埠分公司
地理位置：蚌埠阿尔卡迪亚项目三期位于蚌埠市新城综合开发区，东至延安路，南至红旗五路，西至广场四路，北至兴业街。
2、项目基本情况
2003年8月在国土资源部门审批的基础上，蚌埠市以公开挂牌的方式出让位于中心商务区（CBD）东南方向A2、A4、A5地块，荣盛房地产发展股份有限公司通过公开竞标的形式取得该地块的开经营权，经策划后命名为“阿尔卡迪亚”住宅小区。其中，A5地块为本期项目用地。
本期项目占地面积为10.00万平米，土地用途为住宅。项目总建筑面积23.80万平方米，地上建筑总面积为19.08万平米。其中，住宅面积为16.80万平米，商业面积为2.12万平米。
3、项目的市场前景
蚌埠市地处淮河流域，位于安徽省北部，属于温带，位于南端半湿润季风气候区，四季分明，气候温和。蚌埠因古代盛产河蚌而得名，有“珍珠城”的美誉。截至2007年底，蚌埠市有总人口355.27万人，其中市辖区人口92.11万人，市区人均住房建筑面积23.3平方米，距全国城镇人均住房建筑面积27平方米有一定的距离，随着经济的发展，蚌埠的房地产市场需求有较大的提升空间。
该项目所在的蚌山区是蚌埠市的核心区域，是蚌埠的政治、文化、金融和商贸中心，区域内在售项目占地面积占全市在售项目占地面积的35%。蚌山区是蚌埠前一轮城市扩张的重点发展区域，住宅项目开发密度大。目前，随着该区域开发建设基本完成，区域内各住宅项目基本销售完毕，9个在售楼盘的上市量为59.2万平方米，市场销售率达到69.5%。
总的来看，该项目所在的区域市场发展平稳。公司在蚌埠开发的阿尔卡迪亚项目曾作为2007年安徽省建筑节能试点示范工程计划项目，获得 “安徽绿色健康型理想住宅”、“安徽明星楼盘”等荣誉。这将对该期项目的销售产生积极的影响。
4、资格文件取得情况
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用证 | 蚌国用（出让）第07087号 |
| 建设用地规划许可证 | 2004-01 |
| 建设工程规划许可证 | 30008060032 30008060033 30008060034 |
5、投资估算及筹资方式
| 类别 | 金额 | 占比 |
| 土地成本（万元） | 11,399.60 | 24.06% |
| 前期费用（万元） | 742.56 | 1.57% |
| 综合规费（万元） | 491.38 | 1.04% |
| 建安成本（万元） | 32,353.05 | 68.28% |
| 期间费用（万元） | 2,016.63 | 4.26% |
| 其他 | 378.57 | 0.80% |
| 项目总投资（万元） | 47,381.78 | 100.00% |
本项目拟利用募集资金26,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现总销售收入73,979.51万元，实现税后利润15,539.14万元，投资净利润率为32.80%，销售净利润率为21.00%，项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
| 总建筑面积（万平方米） | 23.80 |
| 总销售收入（万元） | 73,979.51 |
| 利润（万元） | 20,718.86 |
| 净利润（万元） | 15,539.14 |
| 项目投资净利润率（%） | 32.80% |
| 项目销售净利润率（%） | 21.00% |
7、项目的具体开发和进展情况
本项目由公司的蚌埠分公司负责开发。该项目于2008年4月开工，预计2009年12月全部竣工。截至2008年底，该项目已完成投资15,337.13万元，主要用于土地款支出。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率（合并报表）从2008年12月31日的67.98%下降为57.43%，有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
2、对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
3、提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次发行募集资金投资的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步提升公司在中等城市普通商品住宅的规模开发、跨地区、专业化经营领域的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
本次拟发行不超过15,000万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
发行对象为包括公司控股股东荣盛控股在内的不超过十家的特定对象。本次成功发行使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未来2-3年内将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
荣盛控股与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺以不超过1亿元现金并且与其他机构投资者相同的认购价格认购本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准，荣盛控股及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人在此次交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2008 年12月31 日，公司资产负债率（母公司）为62.33%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，但公司负债比例仍处于正常水平，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。如果房地产开发企业不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、管理风险
公司作为一家致力于中等城市普通商品住宅的规模开发、跨地区、专业化经营的大型房地产开发企业，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
3、业务经营风险
本公司在经营过程中可能面临土地与住房价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
4、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。目前受世界金融风暴影响，我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较长时间，公司销售可能面临一定的市场压力。
5、财务风险
房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
6、其他风险
（1）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
七、其他需披露事项
无
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月十六日