南京欣网视讯科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议暨
召开公司2008年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年3月9日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第三十七次会议的通知，并于2009年3月13日在南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室现场召开此次会议。本报告经第三届董事会第三十七次会议通过，本次会议应到董事10人，亲自出席会议董事9人，董事蒋庆涵先生委托董事 张士朗先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2008年董事会工作报告》；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2008年总经理工作报告》；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2008年年度报告正文及摘要》；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2009年度财务预算报告》；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
经江苏天衡会计师事务所审计，本公司2008年度实现净利润4,349.16万元（合并数），其中归属于上市公司股东的净利润1,298.01万元，母公司实现净利润-1,007.33万元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积。
鉴于报告期母公司实现净利润为负数，根据国家相关财经法规，董事会决定公司2008年度报告拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事王开田、冯俊文、沈连丰、乐宏伟对此发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该预案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于申请银行授信额度及银行贷款的议案》；
根据公司的经营计划，2009年公司拟向银行申请综合授信，授信总额度不超过人民币10000万元；公司拟向银行申请流动资金贷款，总额不超过人民币8000万元，期限一年以内。具体申请日期，根据公司资金需求状况，由总经理办公会议决定。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
2009年度，公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司提供年度审计和其他常规审计服务。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司章程修正案》（见附件2）；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
十、审议通过关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议案；
修订后的《公司董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司董事会审计委员会年报工作规程》；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《对公司2008年度利润实现与预测存在较大差异的原因说明》；
公司第三届董事会第二十六次会议及2007年年度股东大会审议通过的《公司2008年度财务预算报告》中，公司预计2008年归属于上市公司股东的净利润约为600万元。经江苏天衡会计师事务所审计，公司2008年实际归属于上市公司股东的净利润为1,298.01万元，为预计数的216.34%。
公司现对造成上述差异的原因说明如下：
报告期内我国电信行业出现了较大幅度的重组和兼并活动，通信网络的建设和更新为第三方电信服务企业带来了新的市场和机会，公司抓住市场机遇努力开拓市场，实现了营业收入大幅增长；公司无线增值业务目前已进入良性发展轨道，报告期内收入实现了较大幅度增长，使公司利润大幅增加。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于控股子公司南京欣网视讯信息技术有限公司修改公司章程》的议案；
为促进南京欣网视讯信息技术有限公司各项业务积极有效地开展、提高核心竞争力，同意该公司修改公司章程。
本公司作为南京欣网视讯信息技术有限公司的股东，将根据本次董事会会议形成的意见，在南京欣网视讯信息技术有限公司的股东会会议上进行表决。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于转让控股子公司南京欣网视讯通信科技有限公司股权的议案》；
为进一步调动骨干员工的积极性，促进南京欣网视讯通信科技有限公司各项业务积极有效地开展、提高核心竞争力，同意公司将所持有的南京欣网视讯通信科技有限公司14%的股份转让给南京德政投资有限公司。转让价格以南京欣网视讯通信科技有限公司截至2008年12月31日经审计的净资产为依据，转让总价款为5,136,822.39元。
转让后公司持有南京欣网视讯通信科技有限公司51%的股权，南京德政投资有限公司持有46.5%的股权，南京顺为广告传播有限公司持有2.5%的股权。
本公司作为南京欣网视讯通信科技有限公司的股东，将根据本次董事会会议形成的意见，在南京欣网视讯通信科技有限公司的股东会会议上进行表决。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事张良、马运山回避表决。
十五、审议通过《关于控股子公司江苏天智互联科技有限公司增加注册资本》的议案；
江苏天智互联科技有限公司为公司的控股子公司，注册资本人民币200万元，其中本公司持股比例为41%。为促进江苏天智互联科技有限公司各项业务积极有效地开展、提高核心竞争力，同时考虑到该公司长远发展的要求，同意江苏天智互联科技有限公司增加注册资本至人民币1000万元。
本公司作为江苏天智互联科技有限公司的股东，将根据本次董事会会议形成的意见，在江苏天智互联科技有限公司的股东会会议上进行表决。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《公司董事、高级管理人员2009年薪酬的议案》；
公司独立董事王开田、冯俊文、沈连丰、乐宏伟对此发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长兼总经理、董事兼副总经理的薪酬将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。其中公司董事长兼总经理的年薪为45万元，董事兼副总经理的年薪为35万元。
十七、同意召开公司2008年度股东大会。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
具体如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2009年4月15日（星期三）上午9:30
（3）会议地点：南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议内容
（1）审议《公司2008年董事会工作报告》；
（2）审议《公司2008年监事会工作报告》；
（3）审议《公司2008年年度报告正文及摘要》；
（4）审议《公司2008年度财务决算报告》；
（5）审议《公司2009年度财务预算报告》；
（6）审议《公司2008年度利润分配预案》；
（7）审议《关于申请银行授信额度及银行贷款的议案》；
（8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（9）审议《公司章程修正案》；
（10）审议《公司部分董事、高级管理人员2009年薪酬的议案》。
3、会议出席人员
（1）截止2009年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2009年4月14日上午9:00－12:00，下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2009年4月14日）。
（2）登记方式：
A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于4月13日）。
（3）会议登记地点：
南京市上海路9号水利后勤服务中心公司6楼公司董事会办公室
5、其它
（1）会议联系方式：
会议联系人：张晓莉、瞿媛
联系电话：025－84669990、84669969
传真：025－84669959
邮编：210029
（2）会议费用
会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
附件1：（1）授权委托书；（2）回执；
附件2：《公司章程》修正案；
特此公告。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2009年3月17日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2008年年度股东大会，并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。（如部分授权，请具体注明）
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2009年4月8日，我单位（个人）持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票______________股，拟参加贵公司2008年年度股东大会。
股东帐户：
持有股数：
出席人姓名：
股东/股东代表签字（盖章）：
年 月 日
注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
附件2：
南京欣网视讯科技股份有限公司
《公司章程》修正案
《公司章程》第一百五十七条
原为：“公司应实施积极的利润分配政策：
(一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
现修改为：“公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
证券代码：600403 证券简称：欣网视讯 编号：临2009-003
南京欣网视讯科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2009年3月13日在南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会召集人周颂信先生主持，会议经审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2009年度财务预算报告》；
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2008年年度报告正文及摘要》。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告正文及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的审核意见，全体监事一致认为：
（1）公司2008年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2008年年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2008年年度报告正文及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司2008年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。
六、审议董事会《对公司2008年度利润实现与预测存在较大差异的原因说明》；
公司第三届董事会第二十六次会议及2007年年度股东大会审议通过的《公司2008年度财务预算报告》中，公司预计2008年归属于上市公司股东的净利润约为600万元。经江苏天衡会计师事务所审计，公司2008年实际归属于上市公司股东的净利润为1,298.01万元，为预计数的216.34%。
公司董事会对造成上述差异的原因说明为：报告期内我国电信行业出现了较大幅度的重组和兼并活动，通信网络的建设和更新为第三方电信服务企业带来了新的市场和机会，公司抓住市场机遇努力开拓市场，实现了营业收入大幅增长；公司无线增值业务目前已进入良性发展轨道，报告期内收入实现了较大幅度增长，使公司利润大幅增加。
公司监事会认为公司遵循了谨慎性原则，公司董事会对造成公司利润实现与预测存在较大差异的原因说明真实、客观地反映了2008年公司所处行业的发展态势及公司实际经营状况。
特此公告。
南京欣网视讯科技股份有限公司监事会
2009年3月17日