西藏天路股份有限公司第三届董事会
第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2009年3月13日（星期五）上午9点30分在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位董事、监事及高级管理人员。
根据《公司章程》之规定，董事会应有董事9人，实有8人，实际表决董事8人（其中独立董事边巴次仁先生因出差在外无法参加此次会议，已书面全权委托独立董事唐光兴先生代为行使表决权，并在委托书中对所审议的各项提案明确了意见，授权委托书附后）。
会议由公司副董事长多吉罗布先生主持。公司监事、财务负责人及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提案：
一、审议通过了公司2008年年度报告及2008年年度报告摘要
二、审议通过了公司2008年度董事会报告
三、审议通过了公司2008年度总经理工作报告
四、审议通过了公司2008年度财务决算方案
根据中国证监会《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2008年年度财务报告进行了审核，认为公司2008年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司2008年度财务状况、经营成果和现金流。
五、审议通过了关于公司2008年度前期会计差错更正说明的提案
根据《企业准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的相关规定，我公司在2008年度需要对以前年度的会计差错予以更正：
2008年9月16日，我公司收到西藏自治区国家税务局直属税务分局“藏国税直处[2008]1-157号税务处理决定书”（藏国税直处[2008]1-157），该决定书表明，西藏天路前期的税款计缴与税务部门的检查结果存在一定差异，公司在本报告期内对上述差异进行了相应调整。截止2008年12月31日，调整前年初留存收益为158,373,995.55元，调整后年初留存收益为154,585,536.80元，调减3,788,458.75元，其中：盈余公积调减378,845.87元，未分配利润调减3,409,612.88元。
公司独立董事就关于公司2008年度前期会计差错更正说明发表了独立意见（详见同日登载在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《西藏天路股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独立意见》）。
六、审议通过了公司2008年度利润分配的提案
公司2008年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润8,100,600.44元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金72,705.11元，加上2007年度剩余未分配利润107,325,190.39元，2008年度可供投资者分配的利润为115,353,085.72元，期末资本公积金300,240,255.51元。
由于公司2008年下半年新中标公路工程建设项目较多，前期开工需要垫付大量流动资金，加之公司于2007年、2008年委托地矿部门开展冲江及冲江西铜矿矿区矿产勘查，前期勘探及样品分析测试还需支付大量费用。为缓解流动资金压力，确保公司各工程项目建设进度，集中资金用于后续工程项目建设,保证公司持续、健康、快速发展，做强做大主营业务,公司2008年度不进行分红（现金或股票），不转增股本。截止2008年12月31日公司未分配利润115,353,085.72元结转以后年度分配。
公司独立董事就审议公司2008年度利润分配的提案发表了独立意见。
七、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的提案
公司于2005年聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司财务会计审计机构，董事会审计委员会认为中审亚太会计师事务能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了执业准则，能为本公司提供独立、客观、公正的财务会计审计，有助于公司规范运作、防范风险。因此，拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务会计审计机构，期限为一年。
八、审议通过了关于公司进一步完善《董事会审计委员会年度报告工作规程》的提案
根据中国证监会 [2008]48号公告及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》要求，为进一步提高公司规范运作水平，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，充分发挥公司董事会审计委员会对公司财务报告编制的监督作用，提高公司信息披露质量，公司进一步完善了《董事会审计委员会年报工作规程》。（修改后的《董事会审计委员会年报工作规程》同日登载在上海证券交易所www.sse.com.cn网站）
九、审议通过了关于推荐公司第四届董事会董事候选人的提案
公司第三届董事会已届满，根据《公司法》、《证券法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规之规定，第四届董事会拟由9人组成（其中：董事6名，独立董事3名）。
1、董事候选人
公司第四届董事会董事候选人（独立董事除外）由公司股东单位推荐。多吉罗布先生、张金庆先生、徐玉华女士、吴振华先生由西藏公路工程总公司推荐；边巴次仁女士由西藏交通工业总公司推荐；张德川先生由西藏拉萨汽车运输总公司推荐。（董事候选人简历附后）
2、独立董事候选人
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，公司董事会推荐独立董事候选人3名。易德鹤先生、张韶华先生、曾庆高先生。（独立董事候选人由公司董事会推荐，详细资料附后。）
十、审议通过了关于公司申请流动资金贷款的提案
由于2009年主要续建工程已陆续开工，各项目还需垫付大量资金。为确保各工程项目进度和资金需求，缓解流动资金压力，公司拟向中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行申请流动资金贷款陆仟万元整（60,000,000.00元）, 贷款期三年，此贷款为信用贷款，在贷款期限内公司将及时回笼资金，按期归还所贷款项。
十一、审议通过了关于减少控股子公司西藏天路矿业开发有限公司注册资本及收购部份股权的提案
根据自治区国资委《关于同意设立西藏天路矿业开发有限公司的批复》（藏国资发〔2006〕87号）文件要求，2006年12月22日，我公司、浙江万马集团有限公司、西藏公路工程总公司三方出资成立了注册资本为2亿元的西藏天路矿业开发有限公司，其中我公司拟出资1.1亿元（占股份55%）、浙江万马拟出资7000万元（占股份35%）、工程总公司拟出资2000万元（占股份10%）。三方股东采取分期缴纳方式，按各自出资比例的20%缴纳首次出资额。其中我公司实缴2200万元、浙江万马实缴1400万元、工程总公司实缴400万元。目前三方按比例共出资4000万元，天路矿业实收资本4000万元，占公司注册资本的20%，经自治区工商行政管理局2006年12月22日核准注册。
由于天路矿业成立两年以来未独立开展生产经营业务，且三方股东出资额均未按期达到注册资本要求，需按照相关规定进行调整。为使天路矿业存续和今后业务发展需要，经与股东协商，拟将天路矿业注册资本减至目前的实收资本4000万元，并由我公司购买浙江万马实缴的1400万元注资。 2009年1月12日，自治区国资委（藏国资发[2009]2号）文批复同意天路矿业减少注册资本，并同意我公司购买浙江万马实缴的1400万元。注册资本变更后，我公司实际出资3600万元（占股份90%）、工程总公司实际出资400万元（占股份10%），我公司的控股地位将得到进一步增强。
十二、审议通过了关于提请修改《公司章程》的提案
为进一步增强公司董事会决策机制，完善法人治理结构，稳步实施“巩固建筑业、配套建材业、大力发展矿产业”发展战略，确保公司持续、健康发展，公司拟对原《公司章程》第五章第一百零六条进行修改：
原第一百零六条 董事会由9名董事组成（其中：独立董事3名，董事6名），设董事长1人，副董事长2人。每届董事会任期为三年。
修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成（其中：独立董事3名，董事6名），设董事长1人，副董事长3人。每届董事会任期为三年。
根据中国证券监督管理委员会第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相关要求，拟对原《公司章程》第八章第一百五十五条做出如下修改：
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现年均可分配利润的百分之三十。如公司董事会未做出现金利润分配预案，则应当在定期报告中披露未分配利润的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则交易规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规之规定，此提案需提交公司2008年年度股东大会审议。
十三、审议通过了公司关于召开2008年年度股东大会有关事宜的提案
股东大会召开时间待定，经与公司股东协商确定后，董事会将按照相关规定发出召开股东大会通知公告。
以上提案中第一项涉及的2008年年度报告、第二项、第四项、第六项、第七项、第九项、第十二项需提请2008年年度股东大会审议。
特此公告
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月十七日
附件1：
一、董事候选人简历：
1、多吉罗布，男，藏族，党员，1973年5月出生，1997年8月参加工作，硕士研究生，高级工程师；曾任西藏自治区交通厅科研所技术员；西藏天路交通股份有限公司副总工程师。西藏天路交通股份有限公司党委委员、董事会秘书兼董事会办公室主任；现任西藏天路股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，西藏自治区青年企业协会第三届副会长，西藏自治区第七届青联常委。2009年1月20日由于公司董事长扎西江措辞职，经公司董事会同意，在本届董事会任职期间履行董事长职责。
2、张金庆，男，满族，党员，1964年8月出生，大学本科；曾任西藏桑日县委秘书；西藏山南地区外事办主任；西藏山南地区泽当饭店中国国际旅行社总经理；现任西藏矿业发展股份有限公司副总经理。
3、徐玉华,女，汉族，党员， 1966年1月出生，甘肃武威人，1986年8月参加工作，研究生，现任西藏公路工程总公司行政总监。1986年8月至1999年2月在西藏拉萨汽车贸易总公司工作；1999年2月至2006年1月在西藏天路交通股份有限公司工作，任财务部经理；2006年1月至今，在西藏公路工程总公司工作。现任西藏公路工程总公司行政总监；西藏天路股份有限公司党委副书记、纪委书记、副董事长。
4、吴振华,男，汉族，党员，1959年6月出生，1985年参加工作，大专。曾任拉萨水泥厂厂办主任、销售科副科长、科长；西藏高争建材股份有限公司党委委员、副总经理；现任西藏高争建材股份有限公司党委书记、董事长。
5、边巴次仁,女，藏族，党员，1962年5月出生，1978年12月参加工作，大学本科。曾任西藏交通建材公司财务科科长；西藏交通工业总公司财务部经理；西藏交通工业总公司总经理助理；西藏交通工业总公司副总经理、工会主席；西藏天路交通股份有限公司第二届董事会董事；现任西藏交通工业总公司党委副书记、总经理；西藏天路股份有限公司董事。
6、张德川,汉族，党员，1955年6月出生，1972年7月参加工作，大专。曾任西藏拉萨汽车运输总公司汽车三队车间副主任、分队长、党支部书记、副经理；西藏拉萨汽车运输总公司汽车五公司经理、党支部副书记；西藏拉萨汽车运输总公司第一副总经理、党委副书记、政工师；西藏拉萨汽车运输总公司总经理、党委副书记、政工师；西藏自治区第七界政协委员；西藏天路交通股份有限公司第二届董事会董事；现任西藏拉萨汽车运输总公司党委副书记、总经理；西藏天路股份有限公司董事。
二、独立董事候选人简历：
1、易德鹤，男，汉族，党员，1961年9月出生，高级会计师、高级经济师。曾任四川省财政厅预算处、综合处科员、副科长；四川省国有资产管理局综合处、办公室、政策法规处副处长、副主任兼地方处副处长、副处长；四川省资产评估协会秘书长；现任四川省资产评估协会秘书长兼四川省注册会计师协会副秘书长。
2、张韶华，男，汉族，1968年出生，法学学士学位、法律硕士学位、高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。北京市君泽君律师事务所执业律师、高级合伙人。1998年至2001年执业于科华律师事务所；2001年至今执业于君泽君律师事务所，兼职中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司独立董事。
3、曾庆高，男，汉族，1966年10月出生， 高级工程师，总工程师，地质矿产学博士。1989年在西藏区调队从事西藏高原地质、矿产及基础科研工作，1996年晋升工程师、2001年晋升高级工程师，2005年9月考上广州地化所在职博士，同年12月担任西藏区域地质调查大队总工程师至今。
附件2：
西藏天路股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西藏天路股份有限公司现就提名张韶华先生、易德鹤先生、曾庆高先生为西藏天路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏天路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西藏天路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西藏天路股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏天路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西藏天路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人西藏天路股份有限公司董事会
2009年3月5日于拉萨
附件3：
西藏天路股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张韶华、易德鹤、曾庆高作为西藏天路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏天路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏天路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张韶华、易德鹤、曾庆高
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2009—005
西藏天路股份有限公司第三届
监事会第二十七次会议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2009年3月13日（星期五）下午在西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）6610会议室召开。通知以书面方式于十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席洛桑曲加先生主持。根据《公司章程》监事会实有监事3人，应表决监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议题：
1、审议通过了公司2008年年度报告及2008年年度报告摘要
2、审议公司2008年度监事会报告
3、审议公司2008年度财务决算方案（包含于2008年年度报告中）
4、审议通过了公司2008年度前期会计差错更正说明的提案
公司根据《企业准则--会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司在2008年度作出的会计差错更正是恰当的，监事会同意对会计差错更正有关事项所作的说明。公司更正后的财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
5、审议通过了公司2008年度利润分配的提案
由于公司2008年下半年新中标公路工程建设项目较多，前期开工需要垫付大量流动资金，加之公司于2007年、2008年委托地矿部门开展冲江及冲江西铜矿矿区矿产勘查，前期勘探及样品分析测试还需支付大量费用。为缓解流动资金压力，确保公司各工程项目建设进度，集中资金用于后续工程业务。同意公司2008年度不进行分红（现金或股票），不转增股本的利润分配方案。
6、审议通过了关于推荐公司第四届监事会监事候选人的提案
公司第三届监事会已届满。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规之规定，公司第三届监事会推荐第四届监事会候选人。
（1）监事候选人：
梅珍女士由西藏公路工程总公司推荐；李素萍女士由西藏自治区交通工业总公司推荐。（简历附后）
（2）职工监事：
2009年3月10日召开公司第三届职工代表大会第八次会议，会议选举次央女士为公司第四届监事会职工代表监事。（简历附后）
7、审议通过了关于减少控股子公司西藏天路矿业开发有限公司注册资本及收购部分股权的提案
8、审议通过了关于提请修改《公司章程》的提案
此次会议符合《公司章程》之规定，会议有效，会议决议有效。
特此公告
西藏天路股份有限公司
监 事 会
二OO九年三月十七日
附件：
梅珍，女，藏，1970年2月出生，1991年参加工作，硕士研究生；曾任西藏自治区对外经济贸易合作厅副主任科员；西藏外资服务中心主任；西藏金珠股份有限公司副总经理；曾在世界银行华盛顿总部工作；西藏天路股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书；现任西藏公路工程总公司党委委员、副总经理。
李素萍，女，汉，党员，1969年7月出生，会计师，1988年8月参加工作，曾任西藏自治区食品公司驻各而格尔木转运站财务科干事；西藏自治区土产畜产进出口公司财务部副经理、经理；现任西藏自治区交通工业总公司总经理助理、财务部经理；西藏天路股份有限公司监事。
次央，女，藏，1969年12月出生，1993年参加工作，曾任西藏山南扎郎县中学教师；西藏拉萨水泥厂厂办干事；西藏天路股份有限公司人力资源部干事；现任西藏天路股份有限公司工会副主席、公司职工代表监事。
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2009—006
西藏天路股份有限公司关于2008年度
前期会计差错更正说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的相关规定，我公司在2008年度需要对以前年度的会计差错予以更正说明：
2008年9月16日，我公司收到西藏自治区国家税务局直属税务分局“藏国税直处[2008]1-157号税务处理决定书”（藏国税直处[2008]1-157），该决定书表明，西藏天路前期的税款计缴与税务部门的检查结果存在一定差异，公司在本报告期内对上述差异进行了相应调整。截止2008年12月31日，调整前年初留存收益为158,373,995.55元，调整后年初留存收益为154,585,536.80元，调减3,788,458.75元，其中：盈余公积调减378,845.87元，未分配利润调减3,409,612.88元。
公司第三届董事会第三十一次于2009年3月13日审议通过了《关于公司2008年度前期会计差错更正说明的提案》。公司董事会认为：公司对上述会计差错的调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。
公司监事会意见：同意公司董事会对会计差错更正有关事项所作的说明，公司更正后的财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司独立董事意见：公司根据会计准则的有关规定作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
二○○九年三月十七日
西藏天路股份有限公司独立董事关于公司对外
担保情况的专项说明及相关事项的独立意见
一、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，结合西藏天路股份有限公司（以下简称"公司"）提供的2008年度报告、经中审亚太会计师事务所出具的审计报告及相关资料，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的调查了解，现就此发表如下独立意见：
1、截止2008年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定履行相关手续，并在定期报告中进行了披露。未发现关联往来损害公司及股东的合法权益情况。
2、公司履行了《公司章程》及有关法律对公司对外担保的规定，截止2008年12月31日，未发生累计和当期对外担保事项。
二、关于公司2008年度前期会计差错更正的独立意见
公司根据《企业准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的相关规定，在2008年度需要对以前年度的会计差错予以了更正：
2008年9月16日，公司收到西藏自治区国家税务局直属税务分局“藏国税直处[2008]1-157号税务处理决定书”（藏国税直处[2008]1-157），该决定书表明，西藏天路前期的税款计缴与税务部门的检查结果存在一定差异，公司在本报告期内对上述差异进行了相应调整。截止2008年12月31日，调整前年初留存收益为158,373,995.55元，调整后年初留存收益为154,585,536.80元，调减3,788,458.75元，其中：盈余公积调减378,845.87元，未分配利润调减3,409,612.88元。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，经中审亚太会计师事务所出具的审计报告及相关资料，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断，就公司2008年度前期会计差错更正情况进行了认真的调查了解，现发表如下独立意见：公司根据会计准则的有关规定作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。
三、关于2008年度利润分配预案发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断，就公司2008年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司 2008 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程 》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。公司2008年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计， 2008年度实现净利润8,100,600.44元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金72,705.11元，加上2007年度剩余未分配利润107,325,190.39元，2008年度可供投资者分配的利润为115,353,085.72元，期末资本公积金300,240,255.51元。
由于公司2008年下半年新中标公路工程建设项目较多，前期开工需要垫付大量流动资金，加之公司于2007年、2008年委托地矿部门开展冲江及冲江西铜矿矿区矿产勘查，前期勘探及样品分析测试还需支付大量费用。为缓解流动资金压力，确保公司各工程项目建设进度，集中资金用于后续工程项目建设。保证公司持续、健康、快速发展，做强做大主营业务。公司2008年度不进行分红（现金或股票），不转增股本。截止2008年12月31日公司未分配利润115,353,085.72元结转以后年度分配。同意将该预案提交公司2008 年度股东大会审议。
独立董事：
唐光兴 范文理 边巴次仁
2009年3月13日