大连大杨创世股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司董事会2009年3月3日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第六届董事会第五次会议的会议通知及相关议案。会议于2009年3月14日上午9：00在大连开发区公司五楼会议室以现场会议的方式召开。公司9名董事李桂莲、石晓东、胡冬梅、赵丙贤、衡亮、李峰、王有为、李源山、蔡军亲自出席了会议。全体3名监事、部分高管列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。
本次会议所审议的涉及关联交易事项、高管薪酬的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、 审议通过了《2008年度董事会工作报告》（详见公司2008年度报告全文）；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2008年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网站
http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2008年度利润分配预案》；
经北京京都天华会计师事务所审计，2008年度公司实现合并净利润 74,877,496.98元,母公司实现净利润25,587,644.50元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积2,558,764.45元，当年实现可供股东分配的利润为23,028,880.05元。
董事会提议，以2008年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）,合计分配支出1,650万元,占2008年当年实现可供股东分配利润的71.65%。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》(详见公司临时公告第2009-03号)；
书面表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于确定公司高管2008年度薪酬的议案》；
根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2008年度高
管人员薪酬如下：总经理石晓东55万元；副总经理、董事会秘书胡冬梅45万元；副总经理衡亮45万元；副总经理李峰40万元；副总经理石豆豆40万元；财务总监赵榕15万元，总计240万元。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议《关于确定公司董事津贴的议案》；
鉴于本公司董事长作为公司法定代表人，承担着重要的法律责任和义务，董事会提议给予董事长特殊津贴，标准为在任职期间内每月人民币肆万元整（税前）。因本人兼任公司控股股东大杨集团有限责任公司董事长，在该公司领取薪酬，所以本公司不再支付董事长薪酬。
公司董事会其他董事（含独立董事）津贴标准：如董事亲自出席[或委托其他董事（独立董事）出席]当年全部董事会，则公司向董事支付津贴年薪人民币伍万元整（税后），支付时间为次年4月30日前。如缺席且未委托，则按缺席次数每次扣除人民币伍仟元整。
八、审议《公司董事会审计委员会年报工作规程》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)；
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
同意公司支付北京京都天华会计师事务所有限责任公司2008年度审计费用45万元，
并承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，公司决定2009年度继续聘用该事务所为公司的审计机构。
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
依据《企业会计准则》、公司会计政策以及其他相关规定，结合本公司实际情况，2008年度，公司对以下几项资产计提减值准备，具体明细如下：
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 本年计提数 | 本年度转回数 | 利润影响数 |
| 坏账准备 | 4,481,764.54 | 4,664,454.92 | -182,690.38 |
| 存货跌价准备 | 2,436,875.08 | 1,144,163.66 | 1,292,711.42 |
| 长期投资减值准备 | 2,663,476.26 | 0 | 2,663,476.26 |
| 合 计 | 9,582,115.88 | 5,808,618.58 | 3,773,497.30 |
书面表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上一、二、三、四、五、七、九共7项议案尚需提交公司2008年度股东大会审议，公司2008年度股东大会召开日期将另行通知。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2009年3月17日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2009-03
大连大杨创世股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司的实际情况，2009年至2012年，公司将继续与控股股东及其子公司发生日常关联交易，主要为服装加工与销售以及按受劳务两个方面。
一、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
大杨集团有限责任公司（以下简称大杨集团）成立于1979年，系国家大型、二级企业，注册资本18,000万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）。公司注册地址：大连普兰店市杨树房经济开发小区。
大杨集团综合服务有限公司（以下简称服务公司）成立于2002年，注册资本2300万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：蒸汽、热水供应、设备维护、管理（以上均在本集团范围内）；日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建材、木材销售。公司注册地址：普兰店市杨树房镇杨树房村。
2．与上市公司的关联关系
大杨集团有限责任公司是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
大杨集团综合服务有限公司系控股股东的控股子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
3．履约能力分析
上述两公司资信情况良好，根据其主要财务指标和经营情况进行分析，其具有充分的履约能力。
二、协议定价政策和定价依据
遵循公开、公平、公正的原则，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。有市价的，以市价为主；无市价但有行业标准的，参考行业标准；无市价和行业标准的，以成本加利润原则定价。
三、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1.服装加工与销售
本公司多年来以服装出口为主营业务，受历史形成的国家纺织服装出口配额制的影响，为保证原有客户的合作关系，公司的欧美客户主要通过控股股东大杨集团有限责任公司签订服装加工出口合同，再委托公司下属子公司加工，为此，双方签订了委托加工协议。
2.接受劳务
大杨集团综合服务有限公司为公司提供大部分生产和生活用电、蒸汽、取暖及职工食堂、公寓等后勤服务，为此，双方签订了综合服务协议。
上述交易价格公允，不会对本公司独立性产生影响，公司也没有因为此类交联交易形成对控股股东的依赖。
四、审议程序
1．董事会表决情况及关联董事回避情况
本公司第六届董事会第五次会议于2009年3月14日召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。参加会议的九名董事中，董事李桂莲属于《股票上市规则》（2008年修订）第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避了表决，其他6名非关联董事一致同意，表决通过。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第六届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事王有为、李源山、蔡军对上述关联交易发表了独立意见，认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3． 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东
将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、关联交易协议签署情况
1.本公司与大杨集团有限责任公司签订的销售商品（委托加工）的关联交易协议主要内容如下：
（1）交易价格：根据平等、互利的原则，大杨集团经与本公司及各控股子公司协商讨论，参考市场定价和行业标准，制订了统一的加工费支付标准。
（2）付款安排和结算方式：本公司及控股子公司根据完工出库的服装数量，按月结算；大杨集团在正常账期（通常为三个月）内以转账支票的方式付款。
（3）协议签署日期、生效条件与日期：协议有效期自2009年6月1日至2012年5月31日止。
2.提供电、汽、采暖支出的关联交易协议主要内容如下：
（1）交易价格：参考市场定价和行业标准及“成本加利润”的原则定价，原则上成本利润率为5%。
（2）付款安排和结算方式：综合服务公司按本公司及控股子公司实际需要，每日提供电暖、蒸汽等服务，并以专用计量工具计费。本公司及控股子公司于每月10日之前将上月应付款项以转账方式支付给服务公司。
（3）协议签署日期、生效条件与日期：协议有效期自2009年6月1日至2012年5月31日止。
六、备查文件目录
1. 公司第六届董事会第五次会议决议；
2. 独立董事的独立意见；
3. 《综合服务协议》及《委托加工协议》。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2009年3月17日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2009-04
大连大杨创世股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司监事会于2009年3月3日以专人送达的方式向公司第六届监事会全体监事发出关于召开第六届监事会第四次会议的会议通知及相关议案。会议于2009年3月14日上午8：00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第六届监事会全体3名监事刘洁、刘永斌、朱建平亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘洁女士主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了公司《2008年度监事会报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2008年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司《2008年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1. 公司《2008年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2. 公司《2008年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见之前，未发现参与公司《2008年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》(详见公司临时公告第2009-03号)
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司监事会
2009年3月17日