物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第十次会议于2009年3月13日下午在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了公司2008年董事会工作报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过了公司2008年年度财务决算报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、审议通过了公司2009年年度财务预算报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、审议通过了公司2008年年度利润分配预案；
2008年度本公司归属于母公司的净利润（合并报表）为70,776,033.74元，按规定提取法定盈余公积5,899,363.83元、提取职工奖励及福利基金225,083.81元，当年可供分配利润64,651,586.10元，加年初未分配利润168,793,547.59元，加其他转入数-271,437.50元，减已分配利润25,272,029.80元，年末可供分配利润为207,901,666.39元。
2008年母公司净利润为58,993,638.25元，提取法定盈余公积5,899,363.83元, 当年可供分配利润53,094,274.42元，加年初未分配利润65,747,133.19元，减已分配上年利润25,272,029.80元，年末可供分配利润为93,569,377.81元。
鉴于本公司当年项目投资较大，融资申请正在申报审批过程中，资产负债率较高（合并报表达81.19%）以及本公司产业整合需要，公司未分配利润将用于支持公司生产经营发展，故本年度拟不作现金及红股分配，亦不作资本公积、盈余公积转增股本。
同意9名，反对0名，弃权0名。
五、审议通过了关于本公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2008年
度审计费用的议案；
公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构，聘期一年，自2008年年度股东大会批准之日起至2009年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。
根据公司2008年度委托的工作量等情况，支付立信会计师事务所有限公司2008年度审计费用人民币120万元。
同意9名，反对0名，弃权0名。
六、审议通过了关于公司内部控制的自我评估报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
七、审议通过了公司2008年年度报告及摘要；
同意9名，反对0名，弃权0名。
八、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；
按照中国证监会2008年10月9日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（附后）等规定，对公司章程（2008年6月24日修订）的部分条款修订如下：
1、第一百零七条“董事会行使下列职权”中，原为：“（九）决定公司内部
管理机构的设置”。
现修订为：“（九）决定公司内部管理机构、分支机构（分公司）的设置；”
2、第一百六十二条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修订为：“公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份需满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露
未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。”
第一百六十二条的其它条款不变。
同意9名，反对0名，弃权0名。
九、审议通过了关于修订《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》
的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
十、审议通过了关于公司2009年度银行借款额度的议案
根据公司2009年度全面预算要求，为支持经营业务发展，保证经营目标顺利完成，拟订2009年度各银行融资授信额度计划，具体如下：
■
根据银行要求上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2009年年度股东大会召开前。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十一、审议通过了关于公司2009年度对控股子公司银行借款担保额度的议
案；
为实现公司整体经营战略，支持公司主业发展，公司计划对以下控股子公司提供银行借款融资担保额度，保证其配套经营资金供应，为完成公司2009年度经营目标打好基础，具体如下：
■
注1：本公司为上海燃料有限公司向建设银行上海第五支行28000万元借款担保，系百联油库项目贷款担保；
注2：上海云峰国际贸易有限公司系上海晶通化学品有限公司全资子公司；
注3：上海协通百联汽车销售服务有限公司由上海百联汽车服务贸易有限公司为其提供担保（有反担保），其中上海百联汽车服务贸易有限公司持股50％。
根据银行要求上述融资担保额度由董事会决议通过并授权董事长签署，期限至2009年度股东大会召开前。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十二、审议通过了关于公司2009年日常关联交易的议案；
详见本公司《2009年日常关联交易公告》（编号：临2009－003）。
同意3名，反对0名，弃权0名。
十三、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（本公司持股91.19%）
投资设立公司上海百联沪东汽车销售有限公司（暂名，以工商注册为准）的议案；
上海百联沪东汽车销售有限公司注册资本1100万元，由上海百联汽车服务贸易有限公司全资投入。该公司将按照上海大众授权建设上海大众汽车品牌4S店，投资额为人民币2430.3万元。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十四、审议通过了关于上海百联汽车服务贸易有限公司（本公司持股91.19％）
出资收购上海市北汽车销售服务有限公司的议案；
公司已聘请资产评估机构对上海市北汽车销售服务有限公司进行资产评估。
收购价格将以该公司净资产评估价格为依据（评估基准日2008年12月31日）上下浮动10％，并且最终收购价格将不高于人民币550万元。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十五、审议通过了关于全资子公司上海燃料有限公司资本公积金转增资本的
议案。
同意9名，反对0名，弃权0名。
上述议案第1－5项、第7、8项以及第10－12项，尚须提交公司2008年年度
股东大会审议批准。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2009年3月17日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2009-003
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
1、百联集团 ：指百联集团有限公司
2、上海物贸 ：指上海物资贸易股份有限公司
3、上海燃料 ：指上海燃料有限公司
4、乾通投资 ：指上海乾通投资发展有限公司
5、晶通化学 ：指上海晶通化学品有限公司
6、上物进出口 ：指上海物资集团进出口有限公司
7、物贸有色 ：指上海物贸有色金属交易市场经营管理有限公司
8、机电公司 ：指上海市机电设备总公司
9、物贸大厦 ：指百联集团上海物贸大厦有限公司
一、关联交易概述
本公司于2009年3月13日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了公司日常关联交易的议案。关联董事已回避表决。公司独立董事张世民、吴弘和蔡建民认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
上述交易尚须获得本公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍及关联关系
关联方股权结构图：
■1、百联集团
住所：上海市浦东新区张扬路501号19楼
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：马新生
注册资本：人民币10亿元
经营范围： 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），
生产资料等。
2、物贸大厦
住所：上海市中山北路2550号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈大海
注册资本：人民币500万元
经营范围： 旅馆，小型饭店，卡拉ok厅，台球室，收费停车场，美容美发，房屋租赁，会展服务等。
3、机电公司
住所：上海市浙江中路400号4、5楼
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：戴佩华
注册资本：人民币10548万元
经营范围：机电设备及配件、仪器仪表，汽车等。
二、2009年度房屋及土地租赁日常关联交易情况
2009年3月13日，关联交易各方分别签署了《租赁合同》。
1、租赁情况简述
■
2、租赁用途：经营、仓储、办公。
3、定价政策：市场定价原则。
4、结算方式：支票或银行转帐。
5、附加条款：租赁协议到期前三十日，双方若无异议，则授权公司按上年度租赁价格上下浮动10％的范围内续签租赁协议。
三、2009－2010年百联集团为公司提供资金支持情况
根据公司2009－2010年度发展规划，公司拟向百联集团短期借款年计划最高额度不超过8亿元人民币。借款利息支付标准不高于同期银行借款基准利率。
四、关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本公司及控股子公司与关联方房屋及土地租赁交易具有长期性和必要性，有利于维护本公司经营业务的稳定。
2、鉴于公司所处行业特点以及经营规模扩展、新项目建设对资金需求增加的实际情况，提请控股股东百联集团提供资金支持，充分了发挥百联集团的资金优势，体现了对公司发展的支持，有利于公司降低资金使用成本，保持稳健发展。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，定价客观公允，交易条件公平、合理，符合公司和股东利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、《租赁合同》；
3、独立董事意见函。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2009年3月17日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2009-004
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
公司第五届监事会第十次会议于2009年3月13日下午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席蒋乾浩先生主持。
一、会议审议了公司2008年年度报告及摘要，认为：
1、2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
二、会议听取了吴建华总经理作的公司2007年工作报告，审议了公司五届董
事会第十次会议关于“公司2008年董事会工作报告；公司2008年年度财务决算报告；公司2009年年度财务预算报告；公司2008年年度利润分配预案；公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2008年度审计费用的议案；公司内部控制的自我评估报告；修改公司章程部分条款的议案；修订《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案；公司2009年度银行借款额度的议案；公司2009年度对控股子公司银行借款担保额度的议案；公司2009年日常关联交易的议案；上海百联汽车服务贸易有限公司（本公司持股91.19％）投资设立上海百联沪东汽车销售有限公司（暂名）的议案；上海百联汽车服务贸易有限公司（本公司持股91.19％） 出资收购上海市北汽车销售服务有限公司的议案；全资子公司上海燃料有限公司资本公积金转增资本的议案”等议案。会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。
三、会议审议通过了公司2008年监事会工作报告。
会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司监事会
2009年3月17日
| 银 行 | 本年计划 | 方式 |
| 工商银行上海市分行营业部 | 9640万元 | 第三方抵押及担保 |
| 招商银行南西支行 | 22000万元 | 信用 |
| 兴业银行南市支行 | 17000万元 | 信用 |
| 上海银行虹口支行 | 18000万元 | 信用 |
| 上海银行静安支行 | 25000万元 | 质押 |
| 民生银行黄浦支行 | 20000万元 | 信用 |
| 建设银行上海市分行 | 6000万元 | 信用 |
| 交通银行市南支行 | 12000万元 | 信用 |
| 中信银行虹桥支行 | 22000万元 | 信用 |
| 北京银行上海分行 | 5500万元 | 信用 |
| 深圳平安银行上海分行 | 11000万元 | 信用 |
| 合 计 | 168140万元 |
| 被担保单位 (公司控股子公司) | 控股 比例 | 借款银行 | 2009年度额度 |
| 上海燃料有限公司 | 100% | 工行市分行营业部 | 8000万元人民币 |
| 招商银行南西支行 | 5000万元人民币 | ||
| 北京银行上海分行 | 10000万元人民币 | ||
| 建设银行上海市分行 | 28000万元人民币注1 | ||
| 深圳平安银行上海分行 | 5000万元人民币 | ||
| 建设银行上海市分行 | 15000万元人民币 | ||
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 91.19% | 北京银行上海分行 | 5000万元人民币 |
| 中信银行虹桥支行 | 3000万元人民币 | ||
| 上海晶通化学品有限公司 | 100% | 工行市分行营业部 | 2000万元人民币 |
| 建设银行上海市分行 | 3000万元人民币 | ||
| 上海云峰国际贸易有限公司注2 | 100% | 兴业银行上海分行 | 300万元人民币 |
| 上海物资集团进出口有限 公司 | 92.9% | 交通银行南市支行 | 500万美元 |
| 兴业银行上海分行 | 500万美元 | ||
| 中信银行虹桥支行 | 1000万美元 | ||
| 深圳平安银行上海分行 | 5000万元人民币 | ||
| 中国银行 | 200万美元 | ||
| 上海利徳木业有限公司 | 87.86% | 上海银行虹口支行 | 5000万元人民币 |
| 交行青浦支行 | 2000万元人民币 | ||
| 中信银行虹桥支行 | 3000万元人民币 | ||
| 上海协通百联汽车销售服务有限公司注3 | 50％ | 上海通用汽车金融有限责任公司 | 3000万元人民币 |
| 合 计 | 人民币 | 102300万元人民币 | |
| 美元 | 2200万美元 | ||
| 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 建筑面积(m2) | 占地面积(m2) | 2009年度 租金（万元） | 租赁期限 |
| 百联集团 | 上海物贸 | 南苏州路325号4-5层 | 1208.00 | 100.02 | 2009.1.1－2009.12.31 | |
| 上海燃料 | 天津路某处 | 1553.00 | 334.00 | 56.05 | 同上 | |
| 乾通投资 | 民星路等3处 | 54556.11 | 176788.20 | 177.57 | 同上 | |
| 晶通化学 | 宁武路等14处 | 15705.16 | 18398.59 | 193.73 | 同上 | |
| 机电公司 | 上物进出口 | 浙江中路1处 | 421.00 | 32.50 | 同上 | |
| 物贸大厦 | 上海物贸 | 中山北路1处 | 476.0000 | 62.55 | 同上 | |
| 物贸有色 | 中山北路1处 | 90.0000 | 14.34 | 同上 |