上海宝信软件股份有限公司
第五届董事会第十次会议
决议公告暨召开2008年度
股东大会的通知
上海宝信软件股份有限公司第五届董事会第十次会议于2009年3月14日在上海举行，应到董事9人，实到 9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长王文海先生主持，会议听取并审议通过了以下报告和议案：
一、听取公司2008年度总经理工作报告
二、通过公司2008年度董事会工作报告的议案
三、通过公司2008年度报告和摘要的议案
四、通过公司2008年度财务决算报告的议案
五、通过公司2008年度利润分配的预案
经中瑞岳华会计师事务所审计确认，报告期内合并报表净利润181,287,857.12元，加上年初未分配利润307,725,607.32元，报告期内公司现金分红39,336,610.50元，提取法定盈余公积金15,842,086.66元，本年度末可供股东分配的利润为433,834,767.28元。
公司拟以2008年末总股本262,244,070为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配52,448,814.00元。
本年度公积金不转增股本。
六、通过公司2009年度财务预算的议案
2009年公司将在统筹安排好生产经营各项任务，持续提高经营质量，有效控制经营风险的前提下，努力克服金融危机对公司的影响，营业收入力争保持有所增长。
七、通过公司2009年度续聘会计师事务所的议案
报告期内中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所为2009年度审计机构。
八、通过公司2009年度关联交易的议案
九、通过关于修改公司章程部分条款的议案
1、原公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司实施积极的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
十、通过公司2008年度内部控制自我评估报告的议案
十一、通过公司2008年度履行社会责任报告的议案
十二、通过公司高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案
十三、通过关于公司组织机构变动的议案
十四、通过关于提议召开2008年度股东大会的议案
1、会议时间：2009年4月10日（星期五） 上午：9：00-11：00
2、会议地点：宁波市南苑饭店
3、会议议程：
一、审议公司2008年度董事会工作报告
二、审议公司2008年度监事会工作报告
三、审议公司2008年度报告和摘要的议案
四、审议公司2008年度财务决算报告的议案
五、审议公司2008年度利润分配的议案
六、审议公司2009年度公司财务预算的议案
七、审议公司2009年度关联交易的议案
八、审议公司2009年度续聘会计师事务所的议案
九、审议关于修改公司章程部分条款的议案
4、出席会议对象：
1、截止2009年 3 月 30日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2009年 4月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为3月30日）。
2、本公司董、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
5、会议登记办法
符合上述条件的个人股东须持本人身份证，股票帐户卡；委托代理人须持本人身份证，授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记，以抵达地时间为准。
6、登记地点：上海张江高科技园区郭守敬路515号大厅。
7、登记时间：2009年4月7日 9：00-16：00
8、注意事项：会期半天，出席会议者食宿交通自理。
9、联系事项：
联系地址：上海张江高科技园区郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：50801155-1488、1455 传 真：50803294
联 系 人：魏 怡、邵向东
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月十七日
附： 授权委托书
兹委托 先生\女士代表我单位（本人）出席上海宝信软件股份有限公司2008年度股东大会，并对本次会议议案行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号： 委托人持股数：
委托日期：
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2009-05
上海宝信软件股份有限公司
第五届监事会第八次会议
决议公告
上海宝信软件股份有限公司第五届监事会第八次会议于2009年3月14日在上海召开，应到监事三人，实到二人，沈雁监事委托吴琨宗监事代为出席。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
吴琨宗监事与冯建生监事一致同意由吴琨宗监事主持本次会议，会议审议并一致通过了以下议案和报告：
一、听取公司2008年度总经理工作报告
二、通过公司2008年度监事会工作报告的议案
三、通过公司2008年度报告和摘要的议案
公司本年度财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，公司聘请的中瑞岳华会计师事务所对公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、通过公司2008年度财务决算报告的议案
五、通过公司2008年度利润分配的预案
六、通过公司2009年度财务预算的议案
七、通过公司2009年度续聘会计师事务所的议案
八、通过公司2009年度关联交易的议案
九、通过关于修改公司章程部分条款的议案
十、通过公司2008年度内部控制自我评估报告的议案
十一、通过公司2008年度履行社会责任报告的议案
十二、通过公司高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案
十三、通过关于公司组织机构变动的议案
十四、通过关于提议召开2008年度股东大会的议案
特此公告
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
二OO九年三月十七日
股票代码： A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2009-06
上海宝信软件股份有限公司
2009年度关联交易公告
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范上市公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2009年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2009年度的关联交易进行了合理预计，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，拟提交公司2008年度股东大会审议批准。
一、预计公司2009年度关联交易的基本情况
1、IT产品与服务
(单位：万元)
| 序号 | 关联人 | 2008年实际 | 2009年预计 |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 85,289.93 | 90,000.00 |
| 2 | 宝钢股份下属子公司 | 22,300.25 | 28,000.00 |
| 3 | 宝钢集团有限公司 | 924.85 | 2,000.00 |
| 4 | 宝钢集团下属子公司 (宝钢股份及其下属子公司除外) | 14,582.21 | 20,000.00 |
| 总 计 | 123,097.24 | 140,000.00 | |
2、金融产品与服务
公司及下属控股子公司在宝钢集团财务有限责任公司开立结算账户，根据日常经营情况收付款项；在华宝信托有限责任公司进行信托产品买卖业务。相关具体发生额度将根据收付款及资金筹措情况另行决定。
公司下属控股子公司上海宝康电子控制工程有限公司会在宝钢集团财务有限责任公司进行贷款业务，贷款余额上限不超过1000万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）宝钢集团有限公司
1、法定代表人：徐乐江
2、注册资本：494.78571亿元
3、住所： 浦东新区浦电路370号
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）,电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
5、关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：徐乐江
2、注册资本：175.12亿元
3、住所：上海市牡丹江路1813号南楼
4、主营业务：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水运货运装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）。
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。
（三）华宝信托有限责任公司
1、法定代表人：于业明
2、注册资本：10亿元
3、住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦
4、主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述经营范围包括本外币业务）。
5、关联关系：华宝信托有限责任公司为本公司实际控制人宝钢集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
6、履约能力分析：华宝信托有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
（四）宝钢集团财务有限责任公司
1、法定代表人：陈缨
2、注册资本：5亿元
3、住所：浦东新区浦电路370号九楼
4、主营业务：对成员单位办理财务顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转帐结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原则，存在市场价的按市场价执行，不存在市场价的以协议价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司的前身为宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来承担着为宝钢提供自动化与信息技术解决方案，资产置换后，宝钢由于企业自动化与信息化的需要，存在持续经营和服务的需求，与公司存在长期的持续性的关联交易；关联交易价格公允，合理，符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响；同时为维护公司和股东利益，公司在继续服务好宝钢及各子公司的同时，将进一步拓展宝钢外市场。
五、审议程序
1、公司于2009年3月14日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事王文海、王力、朱可炳在审议该议案时予以了回避。
2、公司3名独立董事审阅了上述关联交易的资料，对公司2009年度关联交易议案发表了同意的独立意见：公司2009年度关联交易议案由第五届董事会第十次会议审议后应予以及时披露，并需提交公司股东大会审议批准；本关联交易严格遵循了《股票上市规则》和《公司章程》的规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，未损害公司和非关联股东的利益。
3、本关联交易议案尚需获得股东大会批准，与该项交易有关联关系的关联股东将回避表决。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议
2、独立董事发表的相关独立意见
特此公告
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月十七日