浙江华海药业股份有限公司
第三届第六次董事会会议决议公告
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第三届第六次董事会会议于二OO九年三月十三日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事八人，实际到会董事七名，其中董事杜军先生因事未能参加会议，特委托董事长陈保华先生代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《公司2008年度审计报告》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
浙江天健东方会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
本公司2008年度利润分配预案为：以公司2008年末总股本299,226,269股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计59,845,253.80元（含税）。
6、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、审议通过了《关于提名补选公司董事候选人的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
因公司原董事孙宏伟先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会提名补选祝永华先生为公司第三届董事会董事候选人。
8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
9、审议通过了《关于修改公司治理纲要的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
10、审议通过了《关于修改公司总经理工作细则的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《总经理工作细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11、审议通过了《关于修改公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12、审议通过了《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘浙江天健东方会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
决议续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度财务审计机构。
13、审议通过了《关于提议召开公司2008年年度股东大会的议案》；
表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、七、八、九、十一、十二均须提交公司二OO八年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月十三日
附1： 祝永华先生简历：
祝永华先生：男，44岁，大专学历，经济师。曾任中国工商银行临海市支行信贷科副科长，浙江临亚集团有限公司副总经理，上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
附2：
浙江华海药业股份有限公司
独立董事关于补选公司董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江华海药业股份有限公司章程》的有关规定，本人作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第六次会议审议的《关于提名补选董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、本次补选董事的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅被提名董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为被提名的董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。被提名董事候选人祝永华先生具备担任公司董事的任职资格。
浙江华海药业股份有限公司
独立董事： 汪祥耀 曾苏 单伟光
二OO九年三月十三日
议案八 审议《关于修改公司章程的议案》
各位董事及与会代表：
为适应公司的发展，需要对章程做如下修改：
一、原章程第一章第六条：公司注册资本为人民币230,174,053元。
修改为：章程第一章第六条：公司注册资本为人民币299,226,269元。
二、原章程第三章第十九条：公司的股份总数为230,174,053股。其中发起人股13,162.5万股。根据2003年、2004年年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股的资本公积金转增方案，公司总股本由10,000万股增加为23,400万股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销。
修改为：章程第三章第十九条：公司的股份总数为299,266,269股。根据2003年、2004年、2007年年度股东大会分别审议通过的每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股的资本公积金转增方案，公司总股本由10,000万股增加为299,266,269股。2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销。
三、原章程第四章第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：章程第四章第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
四、原章程第八章第一百八十七条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金
或者股票方式分配股利。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股利。
修改为：公司章程第一百八十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将尽量在盈利年份保持相对稳定的红利分配（包括现金红利和送红股）比例。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用途。
公司可以进行中期分红。
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
浙江华海药业股份有限公司
二OO九年三月十三日
议案九 审议《关于修改公司治理纲要的议案》
各位董事及与会代表：
为适应公司的长远发展，需要对公司治理纲要做如下修改：
一、原治理纲要第二章第十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有的股份享有平等权利，并承担相应义务。
修改为：治理纲要第二章第十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
二、原治理纲要第二章第十一条 公司股东享有以下权利：
（一）股份所有权的登记；
（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（三）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（四）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）选举、更换、罢免董事和由股东代表出任的监事；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查询和复印：
（1）本人持股资料；
（2）公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管理人员的个人公开资料；
（3）股东大会会议记录；
（4）定期报告；
（5）公司股本总额、股本结构。
修改为：治理纲要第二章第十一条 公司股东享有以下权利：
（一）股份所有权的登记；
（二）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）选举、更换、罢免董事和由股东代表出任的监事；
（七）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（八）股东的诉讼权利：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
1、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；
2、董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
三、原治理纲要第二章第十四条 控股股东：
“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
修改为：治理纲要第二章第十四条 控股股东：
“控股股东”是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
四、原治理纲要第二章第二十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出的决议；
（九）对公司发行债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议董事会、监事会、符合规定人数的独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
修改为：治理纲要第二章第二十二条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议董事会、监事会、符合规定人数的独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
五、原治理纲要第二章第二十七条 公司召开股东大会和临时股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前，以董事会的名义通知公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
修改为：治理纲要第二章第二十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）以前，以董事会的名义通知公司股东。
公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日（不包含会议召开当日）以前，以董事会的名义通知公司股东。
公司在计算二十日和十五日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
六、原治理纲要第二章第三十条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前五个工作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应说明延期原因及延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
修改为：治理纲要第二章第三十条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
七、原治理纲要第二章第四十五条 董事会在收到提议独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规及《公司章程》的规定。
修改为：治理纲要第二章第四十五条 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规及《公司章程》的规定；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
八、原治理纲要第二章第四十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
修改为：对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
九、原治理纲要第二章第四十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
修改为：董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
十、原治理纲要第二章第四十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
修改为：公司治理纲要第二章第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
十一、原治理纲要第二章第五十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
修改为：治理纲要第二章第五十六条 公司召开股东大会，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
十二、原治理纲要第二章第五十七条 年度股东大会，单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者符合规定人数的独立董事或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下事项的，提案人应当至少在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得以通讯方式表决的其他事项。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
修改为：治理纲要第二章第五十七条 年度股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出临时提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本纲要第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
十三、原治理纲要第三章第九十一条 董事会的财产处置权：
（一）决定公司对外累计担保余额，不得超过公司注册资本（含注册资本）。董事会有权决定单笔担保金额低于注册资本40%（含40%）的担保事项。但在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽披露；
（二）决定公司最近经审计的总资产30%以下的资产抵押事项；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。
（五）董事会有权决定公司收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以下；
2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以下；
董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近经审计的总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
修改为：治理纲要第三章第九十一条 董事会的财产处置权：
（一）决定公司对外累计担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。董事会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产10%（含10%）的担保事项。董事会决定有关对外担保事项，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。
公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽披露。
（二）决定公司最近经审计的总资产30%以下的资产抵押事项。
（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（五）董事会有权决定公司收购、出售资产达到以下标准之一的事项：
1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以下；
2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占最近经审计的净资产的10%以下；
董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近经审计的总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
十四、原治理纲要第三章第九十七条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日之前通知全体董事。
如有前条所列之（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责
时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修改为：治理纲要第三章第九十七条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日之前通知全体董事。
如有前条所列之（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责
时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
十五、原治理纲要第三章第九十八条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
修改为：治理纲要第三章第九十八条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
十六、原治理纲要第三章第一百零六条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议的每项议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
修改为：治理纲要第三章第一百零六条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
十七、原治理纲要第三章第一百四十八条 人力资源委员会的主要职责：
（一）制订公司人力资源的指导思想和战略规划；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（三）研究董事、高管人员的选举标准和程序，并向董事会提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（五）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（六）根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（七）审查公司董事（除独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
修改为：治理纲要第三章第一百四十八条 人力资源委员会的主要职责：
（一）制订公司人力资源的指导思想和战略规划；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（三）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（五）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（六）根据董事及高管人员管理岗位的重要范围、职责、重要性以及相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（七）审查公司董事（除独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）拟订公司股权激励计划草案和激励对象名单；
（十）负责对公司股权激励计划进行管理；
（十一）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
（十二）董事会授权的其他事宜。
人力资源委员会提出的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东大会
批准。
十八、原治理纲要第四章第一百七十一条 监事会的职权：
（一）对公司财务进行监督；
（二）提名董事候选人；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害到公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向董事会、股东大会或国家有关部门报告；
（五）列席董事会会议；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）向股东大会提议外部审计机构；
（八）代表公司与董事交涉或对董事起诉；
（九）可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
修改为：公司治理纲要第四章第一百七十一条 监事会的职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）列席董事会会议；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
十九、删除原治理纲要第六章第二百五十二条 公司提取的法定公益金应专款专用，全部用于公司员工的公益事业。公益金的账目和使用情况应该向全体员工公开，每年至少公开一次，法定公益金的管理和使用应由公司工会负责。
浙江华海药业股份有限公司
二OO九年三月十三日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2009-003号
浙江华海药业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第四次会议于二OO九年三月十三日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事二人，监事高邦福先生因事未能出席会议，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事时惠麟先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》
表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《公司2008年度审计报告》
表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》
表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》
本公司2008年度利润分配预案为：以公司2008年末总股本299,226,269股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计59,845,253.80元（含税）。
表决情况：同意：2票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二OO九年三月十三日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2009-004号
浙江华海药业股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
浙江华海药业股份有限公司第三届董事会第六次会议于二OO九年三月十三日在公司四楼会议室召开。会议决定于2009年4月7日（星期二）上午9时在临海国际大酒店二楼议政厅召开2008年年度股东大会。现将召开本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议议题：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年度财务决算报告》；
4、审议《公司2008年度利润分配方案》；
5、审议《公司2008年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于补选公司董事会成员的议案》；
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
8、审议《关于修改公司治理纲要的议案》；
9、审议《关于修改公司董事会审计委员会年报工作规程的议案》；
10、审议《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘浙江天健东方会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
二、出席会议的对象：
1、凡是2009年4月1日下午3时交易结束在中国证券登记决算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2、符合法定条件的股东代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
三、会议登记事项：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式进行登记）。
2、登记时间：2009年4月2日至2009年4月6日，上午8时—11时，下午1时—5时。
3、登记地点：浙江华海药业股份有限公司证券办。
联系电话：0576-85991096
联系人： 金敏
传真： 0576-85016010
通讯地址：浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公司证券办。
邮政编码：317024
4、出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2009年3月13日
附：授权委托书
本单位（本人） 兹授权 先生/女士（身份证号码： ）出席浙江华海药业股份有限公司2008年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权。
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
□同意 □不同意 □弃权
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
□同意 □不同意 □弃权
3、审议《公司2008年度财务决算报告》；
□同意 □不同意 □弃权
4、审议《公司2008年度利润分配方案》；
□同意 □不同意 □弃权
5、审议《公司2008年年度报告及其摘要》；
□同意 □不同意 □弃权
6、审议《关于补选公司董事会成员的议案》；
□同意 □不同意 □弃权
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
□同意 □不同意 □弃权
8、审议《关于修改公司治理纲要的议案》；
□同意 □不同意 □弃权
9、审议《关于修改董事会审计委员会年报工作规程的议案》；
□同意 □不同意 □弃权
10、审议《关于董事会审计委员会履职情况汇总报告及续聘浙江天健东方会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
□同意 □不同意 □弃权
如委托人对任何上述议案的表决均未作出具体指示，受托人可以按自己的意思对该等议案投票表决。
特此委托。
股东账号： 持股数：
通讯地址： 邮政编码：
联系人姓名： 联系电话：
法人单位（公章）：
委托人（法定代表人签字）：
委托人（个人股东签字）： 受托人签字：
委托日期：
（本回执复印或自制均可使用）
有效期限：至本次股东大会结束