中牧实业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中牧实业股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2009年3月2日以传真形式发出，会议于2009年3月13日在北京市龙熙温泉度假酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，王志良先生、余涤非先生、张春新先生、王建成先生、高奇志先生、胡启毅先生、张建平先生、史志国先生、陈焕春先生亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长王志良先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、公司2008年度董事会工作报告；
以9票同意通过。
二、公司2008年度总经理工作报告；
以9票同意通过。
三、公司2008年度财务决算报告；
以9票同意通过。
四、公司2008年度利润分配预案；
以9票同意通过。
经中审亚太会计师事务所有限公司审定，公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润161,782,715.30元，其中母公司实现净利润162,771,349.38元，分配预案如下：
根据公司章程规定，以162,771,349.38为基数,按10%提取法定盈余公积金16,277,134.94元，本年度实现可供股东分配的利润146,494,214.44元，加年初可供股东分配的利润255,622,340.56元，减去本年度分配的上年度股东红利97,500,000.00元，2008年末累计可供股东分配的利润304,616,555.00元。公司提议：以2008年末总股本39000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利46,800,000.00元。剩余可供股东分配的利润257,816,555.00元，结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
该预案须报2008年年度股东大会审议批准。
五、公司2008年年度报告；
以9票同意通过。
六、公司2008年度内部控制自我评估报告；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、公司2008年度履行社会责任的报告；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、关于申请银行免担保综合授信的议案；
以9票同意通过。
为保证公司业务正常开展，用款方便快捷，同意向相关银行申请免担保综合授信，其中：农业银行6亿元、建设银行5亿元、招商银行3亿元、上海浦发银行3亿元、民生银行2亿元、北京银行1亿元。
九、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、关于修订《公司审计委员会年报工作规程》的议案；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、关于与中牧连锁签订长期经销协议的议案；
以5票同意通过。详见关联交易公告。
十三、关于与宜兴中牧签订长期采购协议的议案；
以9票同意通过。详见关联交易公告。
十四、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；
以9票同意通过。详见担保公告。
根据中牧股份与法国梅里亚动物保健有限公司签定的《合资合同》，中法双方按出资比例（各50%）为合资公司南京梅里亚动物保健有限公司贷款提供担保。
2009年南京梅里亚经营状况持续好转，为促进南京梅里亚健康发展，决定继续为其担保，额度减为1210万元，担保期限为一年。
十五、关于核销坏帐的议案；
以9票同意通过。
2008年公司拟核销坏帐171.51万元，其中，提起民事诉讼，收回部分欠款后，经人民法院查明被告无可执行财产，裁定中止执行的情形涉及金额79.30万元；欠款公司已被工商注销、吊销营业执照等情况涉及金额79.31万元；私营企业主死亡，无法收回涉及金额12.90万元。
十六、关于调整部分控参股企业派出董监事人选的议案；
以9票同意通过。
十七、关于转让公司所持南京梅里亚动物保健有限公司股权的议案；
以8票同意通过。
根据公司整体战略安排，同意将持有南京梅里亚的股权转让给乾元浩公司。授权经营班子做前期工作。
十八、关于转让南京厂房产的议案；
以6票同意通过。
为解决南京厂资产不完整问题，同意将南京厂房产转让给中牧集团。授权经营班子做前期工作。待评估结果出具后，该事项将做为关联交易事项单独公告。目前南京厂未办理房产权属证明的资产原值为5840.01万元，净值3896.89万元。
十九、关于乾元浩生物股份有限公司购买中牧集团郑州中亚服务部土地的议案；
以6票同意通过。
同意乾元浩公司为扩大禽流感疫苗生产能力，购买中牧集团郑州中亚服务部名下14432.88平方米土地的事项。经中介机构评估，该部分土地总价为564.33万元，乾元浩以自有资金购买。
二十、关于召开2008年度股东大会的通知。
以9票同意通过。
（一）会议时间：2009年4月24日上午9时，会期半天。
（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室；
（三）会议审议内容：
1、公司2008年度董事会工作报告;
2、公司2008年度监事会工作报告;
3、公司2008年度财务决算报告;
4、公司2008年度利润分配预案;
5、公司2008年年度报告；
6、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
7、关于与中牧连锁签订长期经销协议的议案；
8、关于与宜兴中牧签订长期采购协议的议案；
9、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；
10、关于核销坏帐的议案。
（四）出席对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
（五）会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。
2、登记时间：2009年4月20日-21日上午9时至11时，下午13时至16时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。
3、登记地点：本公司董事会办公室
（六）其他注意事项：
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、邮 编：100070
3、联系电话：010-63701951
4、传 真：010-63702196
5、联 系 人：高奇志、张菁桦
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○○九年三月十三日
附：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司二○○八年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
注：1、授权委托书剪报及复印均有效。
2、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字。
回 执
截止2009年4月17日，我单位（个人）持有中牧实业股份有限公司股票 股，将参加公司二○○八年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2009年 月 日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2009--06
中牧实业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009年3月13日在北京龙熙温泉度假酒店会议室召开，监事会主席姜德斌先生、监事许英华女士、职工监事田连信先生亲自出席了会议。会议由监事会主席姜德斌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、公司2008年年度报告；
以3票同意通过。
《公司2008年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、公司2008年度利润分配预案；
以3票同意通过。
公司2008年度利润分配预案符合公司发展的需要，有利于维护广大股东的利益。
三、公司2008年度财务决算报告；
以3票同意通过。
四、公司2008年度监事会报告。
以3票同意通过。
1、报告期内，公司运作规范，各项决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度；
2、公司董事、总经理和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为；
3、中审亚太会计师事务所对公司财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
4、报告期内，公司资产交易价格合理，无内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为；
5、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害他方利益。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二○○九年三月十三日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2009-07
中牧实业股份有限公司关于与
中牧农业连锁发展有限公司
签订合作经销协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司与参股公司中牧农业连锁发展有限公司（以下简称“中牧连锁”）签署了《合作经销协议》。该协议主要内容是：公司授权中牧连锁在指定区域销售公司兽用生物制品产品及添加剂预混料、兽药预混剂等小包装产品。
中牧连锁为公司控股股东中国牧工商（集团）总公司持股60%，中牧股份持股40%的公司，公司董事高奇志先生任该公司董事，根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第二款、第三款规定，该公司为公司的关联法人，公司与其合作经销行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、独立董事意见
为持续开拓公司产品连锁经营，强化全国营销网络，同意公司与中牧农业连锁发展有限公司签订长期经销协议。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。
三、董事会表决情况
公司第四届董事会第四次会议对上述事项进行了审议，关联董事王志良先生、余涤非先生、张春新先生、高奇志先生回避表决，五名非关联董事王建成先生、胡启毅先生、张建平先生、史志国先生、陈焕春先生一致通过了该事项，公司三名独立董事张建平先生、史志国先生、陈焕春先生同意此关联交易。
由于协议未明确具体金额，此事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方介绍
1、基本情况：
中牧连锁法定代表人：张德勇。公司成立于2001年，注册资本5000万元。该公司经营范围为销售兽药、消毒剂；代理兽用生物制品（强制免疫生物制品除外）；销售饲料、生物制品、畜禽用品及农牧业生产资料用品；项目投资、投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。公司住所为北京市丰台区南四环西路188号8区18号楼。 2008年其净资产为1792万元，净利润-701万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系：中牧连锁为公司控股股东中国牧工商（集团）总公司持股60%，中牧股份持股40%的公司，公司董事高奇志先生任该公司董事，属上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第二款、第三款规定的情形。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止本公告披露日，公司与中牧连锁发生关联交易金额为150.12万元。
五、定价政策和定价依据
公司授权中牧连锁经销公司部分兽用生物制品、饲料原料、添加剂产品、兽药预混剂产品，价格以当期的市场平均价格为依据，制定结算价格，中牧连锁享受公司大客户销售政策。2009年公司给予中牧连锁90万元综合授信额度，销售生物制品约120万元，饲料原料及添加剂产品约800万元，兽药产品约100万元。
六、《合作经销协议》的主要内容
甲方：中牧股份 乙方：中牧连锁
（一）甲方同意在指定市场区域由乙方经销产品；
（二）甲方保证所供产品取得有效的产品批准文号，并向乙方提供符合质量要求和标准的规范产品
（三）乙方应积极做好甲方产品在本协议规定区域内的市场推广、营销工作、市场信息反馈工作。
（四）乙方不得低于甲方所规定的市场指导价格销售产品，并不到授权区域外销售甲方产品。
（五）甲方给予乙方综合授信额度，乙方所欠货款须于当年12月31日前汇至甲方指定帐户。
（六）本协议有效期自2009年1月1日起至2011年12月31日止。经协商修订后可继续签订。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与中牧连锁签订合作经销协议，是为开拓公司动物保健品、动物营养品及相关生产资料的连锁经营，进一步理顺公司在全国的营销网络，产品价格按照当期市场价格确定结算价格，没有损害公司的利益。公司主要业务没有因此类交易而对中牧连锁形成依赖。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、中牧股份与中牧连锁签定的《合作经销协议》。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○九年三月十三日
证券代码： 600195 证券简称：中牧股份 公告编号：临2009-08
中牧实业股份有限公司关于
与宜兴中牧生物佐剂科技有限公司
签订关联购销协议的公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司与参股公司宜兴中牧生物佐剂科技有限公司（以下简称“宜兴中牧”）签署了《购销协议》。该协议主要内容是：为保证供货稳定，公司与宜兴中牧双方建立长期稳定的供销合作关系。
宜兴中牧为公司持股44.44%的公司，中牧股份职工监事田连信先生和技术总监潘春刚先生担任该公司董事，属《股票上市规则》第10.1.3第三款规定的情形，该公司为公司的关联法人，公司与其购销行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、独立董事意见
独立董事意见：为保证供货稳定，同意公司与参股的宜兴市中牧生物佐剂有限公司签订长期采购协议。定价按市场当期价格确定，关联交易的表决符合法定程序。交易行为符合公平原则，符合全体股东和公司的利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
三、董事会表决情况
公司第四届董事会第四次会议对此事项进行审议，九名非关联董事王志良先生、余涤非先生、张春新先生、王建成先生、高奇志先生、胡启毅先生、张建平先生、史志国先生、陈焕春先生一致同意，独立董事张建平先生、史志国先生、陈焕春先生同意该事项。
由于协议未涉及具体金额，此事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
宜兴市中牧生物佐剂有限公司（以下简称“宜兴中牧”）法定代表人：吴西安。公司成立于2005年，注册资本225万元。该公司经营范围为生物佐剂的制造、销售；新型生物佐剂的研制、开发、技术服务。注册地址：宜兴市万石镇南漕申兴西路13号。
2、与上市公司的关联关系：该公司为宜兴市赛尔生物科技有限公司持股55.56%，中牧股份持股44.44%的公司。中牧股份职工监事田连信先生和技术总监潘春刚先生担任该公司董事，属《股票上市规则》第10.1.3第三款规定的情形。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止报告披露日，公司与其关联采购金额为33.41万元。
五、定价政策和定价依据
公司向宜兴中牧采购疫苗生产用原料，价格以当期的市场价格为依据定价，成交价格为公允的市场价格。2008年公司向宜兴中牧采购进口白油、A5佐剂等疫苗生产用原料560.43万元，采购价格按市场价格执行，预计2009年采购金额为2000万元左右。
六、《购销协议》的主要内容
甲方：中牧股份 乙方：宜兴中牧
1、甲方同意乙方向其供应进口白油、A5佐剂和其他新型佐剂产品。
2、乙方保证向甲方提供市场上具竞争性的价格。
3、双方在年初商定每个产品的全年的供货计划和指导价格。如乙方原材料价格变动幅度超过10%，双方可另行协商调整价格。付款方式为货到检验合格后付款。
4、协议有效期三年：自2009年1月1日起至2011年12月31日止。
5、争议的解决：本协议执行期间如出现争议应由双方通过友好协商解决。如协商不成，由甲方所在地人民法院管辖处理。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
公司采购宜兴中牧的疫苗生产用原料，主要用于公司疫苗产品的生产。公司与宜兴中牧的关联交易，采购价格按照当期市场价格确定，没有损害公司的利益。公司主要业务没有因此类交易而对其形成依赖。
八、备查文件：
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
3、双方签订的《购销协议》。
中牧实业股份有限公司
董事会
二○○九年三月十三日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2009--09
中牧实业股份有限公司为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：南京梅里亚动物保健有限公司（以下简称“南京梅里亚”）
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为1210万元，累计担保数量为1210万元
3、本次担保反担保情况：待签订具体担保协议时再行确定。
4、公司对外担保累计数量：1210万元
一、担保情况概述
公司第四届董事会第四次会议就公司为南京梅里亚提供担保的事项进行了审议，与会董事一致同意该事项。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：南京梅里亚动物保健有限公司
注册地址：江苏省南京市雨花台区中华门外小行里51号
注册资本：680万美元
法定代表人：毕雅礼
经营范围：生产禽畜灭活疫苗及其相关产品；销售自产产品。
与公司关系：为公司与法国梅里亚动物保健公司合资组建的中法合资企业，其中公司持股50%，法国梅里亚动物保健公司持股50%。
其他基本情况：
（一）资产负债：截止2008年12月31日，该公司总资产6081.14万元，总负债3690.29万元，资产负债率60.68%。
（二）盈利情况：截止2008年12月31日实现净利润1028.57万元。
（三）信用等级：良好
（四）持续经营能力：该公司以生产禽用灭活疫苗为主要产品，2008年经营形势良好，盈利能力增强，资产负债率较上年降低16.2个百分点，实现的净利润较上年增长92%。
三、董事会意见
根据中牧股份与法国梅里亚动物保健有限公司签定的《合资合同》，中法双方按出资比例（各50%）为合资公司南京梅里亚动物保健有限公司贷款提供担保。
为促进南京梅里亚进一步良性发展，公司拟继续为其提供1210万元担保额度，担保期限为一年。
四、独立董事意见
公司对南京梅里亚动物保健有限公司提供的担保决策程序符合中国证监会颁布的规定，并符合公司章程的规定。对担保事项的信息披露真实、准确、完整。2008年南京梅里亚公司的经营状况持续改善，公司对其提供担保可保障其持续经营，有利于维护公司出资人的权益和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及占最近一期净资产比例
截止本公告披露日，中牧股份对外担保额度为1210万元，占公司最近一期经审计净资产的1.1%，担保余额为0。公司及控股子公司未向其他公司提供担保，公司也未对本公司控股子公司提供担保。
六、备查文件
1、中牧股份第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○九年三月十三日