芜湖港储运股份有限公司
第三届董事会第十次
会议决议公告暨召开2008 年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第十次会议于2009 年3 月16 日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孙新华主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
（一）、2008 年度董事会工作报告
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（二）、2008 年度总裁工作报告
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（三）、2008 年度财务决算报告和2009 年财务预算报告
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（四）、2008 年度利润分配预案
公司拟以2008 年12月31日股本数为基数，每股派现0.06元（含税），预计分配股利21,348,000.00元，剩余的可分配利润85,486,689.72元暂不分配，留待以后年度分配。公司本年度不实施公积金转增股本。本预案将提交2008 年度股东大会审议批准后实施。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（五）、2008 年年度报告及其摘要
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（六）、2009 年高管人员年薪制实行办法
高管人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪根据管理职责、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素确定。基本年薪为17～20万元。效益年薪，由公司薪酬与考核委员会负责考核，根据会计师事务所出具的年度审计报告，按照超基数净利润的30%计算确认。公司对独立董事支付津贴，独立董事年度津贴标准为每月5000元/人。董事会和监事会成员中，未在股份公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受包括通讯费、资料费和交通费在内的月津贴待遇，其标准为：董事每月2380元/人；监事每月1180元/人。公司设立董事长年度奖励基金，对有特别贡献的员工进行奖励，奖励基金为公司年度净利润的2%。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（七）、关于修改《芜湖港储运股份有限公司章程》的议案
第一百七十条 “公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”修改为“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（八）、芜湖港储运股份有限公司有关会计政策变更的议案
根据财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）的规定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示，会计政策变更日为2008年1月1日，并进行追溯调整。
上述会计政策变更导致公司2008年初其他应付款调减2,805,847.18元，同时调增2008年初留存收益2,805,847.18元，其中：2008年初盈余公积调增3,086,431.90元，2008年初未分配利润调减280,584.72元。同时增加了2007年度净利润596,110.59元。会计政策变更增加公司当期净利润3,760.99元。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
（九）、关于芜湖皖东轮驳运输有限公司向本公司提供拖轮作业服务的议案
芜湖皖东轮驳运输有限责任公司（简称“轮驳公司”）为本公司物流链中的主要客户，具备良好的拖轮作业多年服务经验，与本公司一直有着良好的业务关系。为保障主业生产，提高作业效率和服务水平，本公司拟与轮驳公司续签2009 年度拖轮作业合同，由轮驳公司继续向本公司提供拖轮作业服务。该关联交易不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖。双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格参按照市场交易价格及交易风险和成本比较择优确定。预计本公司全年共需支付轮驳公司拖轮作业费500万元左右。由于该交易事项属关联交易，双方将按照公开、公正、公平的商业原则签订书面协议确定交易关系。
该议案已经公司全部独立董事事先认可（独立董事意见详见附件2）。孙新华董事长由于担任芜湖港口有限责任公司总裁，回避了表决。本议案将提请2008年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
（十）、关于续聘北京京都天华会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务审计机构的议案
本议案将提请2008年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、关于召开芜湖港储运股份有限公司2008 年度股东大会的通知
芜湖港储运股份有限公司2008年度股东大会定于2008 年4 月8 日召开，有关事项如下：
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会
2、会议时间：2009年4月 8 日上午 10:00，会期半天
3、会议地点：安徽省芜湖市本公司会议室（芜湖市经济技术开发区内）
（二）、会议内容：
1、审议《芜湖港储运股份有限公司 2008 年度董事会工作报告》
2、审议《芜湖港储运股份有限公司2008 年度监事会工作报告》
3、审议《芜湖港储运股份有限公司 2008 年度财务决算报告和 2009 年度财务预算报告》
4、审议《芜湖港储运股份有限公司2008年度利润分配预案》
5、审议《芜湖港储运股份有限公司2008年年度报告》及其摘要
6、审议《芜湖港储运股份有限公司2009年高管人员年薪制实行办法》
7、审议《关于修改<芜湖港储运股份有限公司章程>的议案》
8、审议《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限公司为本公司2009年年度财务审计机构的议案》。
（三）、出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日为2009年4月3 日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。
（四）、会议登记方法
登记方式：股东需持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持营业执照复印件、出席人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡，于2009年 4 月 6日－7日上午9∶00到下午16∶00 到安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记（授权委托书见附件1）。
（五）、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（六）、其他事项
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。
公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头
邮编：241001
电话：0553－5840501
传真：0553－5840510
联系人：欧业群 杜 丽
特此公告
2009年3月18日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司2009年4月8日召开的2008年度股东大会,并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权对票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券账户卡：
授权日期：2009年 月 日
附件2：
芜湖港储运股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见
我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事陆凡、陈大铮、丁邦开，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，本着对全体股东认真负责的态度，我们对公司对外担保、公司控股股东及其他关联方占用资金、公司2006年度关联交易、聘任审计机构等事项进行了我们认为必要的合理尽职调查和审核。
在通过听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员的报告，并进行充分的调查、审核和讨论后，现将有关情况说明并发表意见如下：
一、关于公司对外担保情况；
根据公司对有关对外担保的自查报告和北京京都天华会计师事务所有限公司出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》并经核查，截至本报告出具日，公司不存在任何形式的对外担保。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况；
截止2008年12月31日，上市公司大股东芜湖港口有限责任公司及其他关联方无占用上市公司资金的情形。公司2008年度与关联方发生的资金往来是由于公司与关联方发生代收代付、购销货物等关联交易而产生的，除上述由于正常关联交易产生的资金往来外，公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及大股东其他关联方违规占用公司资金的情况。
三、关于公司2008年度发生的关联交易；
根据2008年年度审计报告和公司的陈述，并经合理查验，公司2008年与控股股东及其关联企业之间发生少量关联交易。
我们认为，鉴于公司地理位置和生产经营需要，导致了公司目前在上述土地使用，代理服务等方面与控股股东及其他关联企业发生了必要的日常关联交易。主要是生产辅助环节的关联交易，主要包括租赁土地和配套设施，相互提供综合服务，代收代付款项等。另外，2008年公司还发生收购母公司资产的少量关联交易，该项关联交易是为了减少同业竞争，完善公司功能结构。上述等关联交易不影响公司的独立性；交易双方按照市场按照公开、公正公平原则签定则签订了有关的关联交易合同，不存在显失公允的条款，定价合理公允，公司主营业务对该等关联交易不构成依赖；该等关联交易事项已经公司董事会和股东大会在关联董事和关联股东回避表决的情况下审议通过，决策程序合法、合规；公司及时履行了信息披露义务.综上，上述关联交易不存在影响公司独立性、损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关于芜湖皖东轮驳运输有限责任公司（以下简称轮驳公司）向公司提供拖轮作业服务的事项。
轮驳公司系公司控股股东芜湖港口有限责任公司的全资子公司，因此其系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
我们认为：轮驳公司作为公司物流链中的主要客户，由其向公司提供拖轮作业服务有利于加强港口作业控制，完善服务功能，保障公司主业生产，有利于公司稳定经营。该关联交易属公司日常关联交易，不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖；双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款；关联交易在平等参与市场竞争，择优选择的过程中形成，定价参照市场交易价格及交易风险和成本比较择优确定，公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
同意将上述议案提交公司三届十次董事会审议。
六、关于续聘北京京都天华会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务审计机构的议案；
我们认为：公司董事会对于北京京都天华会计师事务所有限公司 “恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作”的评价是恰当的；公司董事会“关于续聘北京京都会计师事务有限公司为公司2008年度财务审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司工作情况、工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的，理由充分。程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。该事项尚需提交股东大会审议表决。
同意将上述议案提交公司三届十次董事会审议。
独立董事（签字）：
陆 凡 陈大铮 丁邦开
2009年3月16日
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：（临）2009－003
芜湖港储运股份有限公司
第三届监事会第四次
会议决议公告
芜湖港储运股份有限公司第三届监事会第四次会议于2009 年3 月16 日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到监事6 人，实到6 人。会议由监事会主席高明主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、2008 年度监事会工作报告
二、2008 年度财务决算报告和2009 年财务预算报告
三、2008 年度利润分配预案
公司拟以2008 年12月31日股本数为基数，每股派现0.06元（含税），预计分配股利21,348,000.00元，剩余的可分配利润85,486,689.72元暂不分配，留待以后年度分配。公司本年度不实施公积金转增股本。本预案将提交2008 年度股东大会审议批准后实施。
四、2008 年年度报告及其摘要
根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2008 年年度报告发表如下审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
五、2009 年高管人员年薪制实行办法
高管人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪根据管理职责、责任与风险大小及上年度公司员工平均工资水平等因素确定。效益年薪，由公司薪酬与考核委员会负责考核，根据审计后的企业净利润确定考核基数。
六、关于修改《芜湖港储运股份有限公司章程》的议案
第一百七十条 “公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”修改为“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
七、芜湖港储运股份有限公司有关会计政策变更的议案
根据财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）的规定，高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示，会计政策变更日为2008年1月1日，并进行追溯调整。此前，公司按照财政部《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企【2006】478号）以及《安徽省企业安全费用提取和管理办法》（皖安监综【2004】147号）中的相关规定，按收入的1%提取的安全费在成本和负债中列支。公司对上述会计政策变更导致变化的项目及其金额做出了变更或调整。
八、关于芜湖皖东轮驳运输有限公司向本公司提供拖轮作业服务的议案
芜湖皖东轮驳运输有限责任公司（简称“轮驳公司”）为本公司物流链中的主要客户，具备良好的拖轮作业多年服务经验，与本公司一直有着良好的业务关系。为保障主业生产，提高作业效率和服务水平，本公司拟与轮驳公司续签2009 年度拖轮作业合同，由轮驳公司继续向本公司提供拖轮作业服务。轮驳公司系本公司控股股东芜湖港口有限责任公司的全资子公司，该交易事项属关联交易。
公司独立董事对此发表了独立意见。认为：该项关联交易不影响公司独立性，公司主营业务对该关联交易不构成依赖；双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，协议中不存在显失公允的条款；该关联交易是在各有关交易主体平等参与市场竞争，择优选择的过程中形成的，定价参照市场交易价格及交易风险和成本比较择优确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情况。
九、关于续聘北京京都天华会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务审计机构的议案
特此公告
芜湖港储运股份有限公司监事会
2009年3月18日