上海申通地铁股份有限公司第六届
董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009年3月16日（星期一）上午于上海市桂林路909号1楼3号会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，其中独立董事2名，董事刘强因公出国委托董事长钱耀忠出席并表决，独立董事许强因公出国委托独立董事李惠珍出席并表决，公司监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由钱耀忠董事长主持，会议审议并通过了如下决议：
1、公司“2008年度董事会工作报告”。
2、公司“2008年度报告”及“2008年度报告摘要”。
3、公司“2008年度财务决算报告”。
4、公司“2008年预算执行情况和2009年预算”。
5、公司“2008年度利润分配预案”：以2008年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配红利47,738,190.50元,本次分配后结余未分配利润231,111,163.59元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
6、公司“召开2008年度股东大会事宜的议案”。（详见股东大会通知公告）
7、公司“2009年度日常运营车辆租赁关联交易的议案”。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。（详见公司关联交易公告）
8、公司“2009年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。（详见公司关联交易公告）
9、公司“更换董事的议案”： 根据上海申通地铁集团有限公司沪地铁〔2009〕62号文精神，因分工调整需要，建议钱耀忠先生不再担任上海申通地铁股份有限公司董事，推荐张焰先生为董事候选人。该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
10、公司“修改公司章程的议案”：原章程第一百五十五条规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现将该条款修订为：“公司重视对股东的投资回报，公司的利润分配政策保持持续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。” 该议案需提交公司2008年度股东大会审议。
11、公司“董事会审计委员会关于继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司境内审计机构的议案”。
12、公司“关于同意采用‘多路径法’作为票务清分规则的议案”。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
二○○九年三月十六日
张焰先生简历
张焰，男，1961年1月出生，汉族，江苏常州人，大学本科学历，同济大学地下建筑专业毕业，2004年8月获复旦大学EMBA学位，1983年7月参加工作，1987年5月加入中国共产党，高级工程师（教授级），现任上海申通地铁集团有限公司副总裁。
主要工作经历：
| 1983.07～1989.12 | 上海市隧道工程公司第三工程处技术员、工程师 |
| 1989.12～1995.08 | 上海市隧道工程公司第三分公司主任工程师 |
| 1995.08～1996.08 | 上海隧道工程股份有限公司第三分公司经理 |
| 1996.08～1996.12 | 上海隧道工程股份有限公司副总经理 |
| 1996.12～2003.08 | 上海隧道工程股份有限公司党委副书记、总经理 |
| 2003.08～2004.06 | 上海隧道工程股份有限公司高级工程师（教授级） |
| 2004.06～2004.12 | 上海申通集团有限公司总体规划部临时牵头人 |
| 2004.12～2005.10 | 上海申通集团有限公司总体规划部部长 |
| 2005.10～2006.09 | 上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理 |
| 2006.09～2008.01 | 上海申通地铁集团有限公司副总裁兼任上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理 |
| 2008.01～至今 | 上海申通地铁集团有限公司副总裁兼任上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、董事长 |
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2009-003
上海申通地铁股份有限公司第六届监事会
第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司第六届监事会第五次会议于2009年3月16日上午于上海市桂林路909号1楼3号会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。公司高级管理人员列席了会议。会议由徐宪明监事长主持。会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了公司“2008年度报告”及“2008年度报告摘要”；
公司监事会对董事会编制的公司2008年度报告进行了审核，出具相关审核意见如下：
（1）公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过了公司“2008年度监事会工作报告”；
3、审议通过了公司“2008年财务决算报告”；
4、审议通过了公司“2008年预算执行情况和2009年预算”；
5、审议通过了公司“2008年度利润分配预案”。（详细内容见董事会决议公告：临2009-002）
上海申通地铁股份有限公司
监事会
二OO九年三月十六日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2009-004
上海申通地铁股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2008年度股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2009年4月15日（周三）上午9时。
二、会议召开地点：上海市吴中路259号（桂林路口）锦江之星11层。
三、会议审议事项：
1、审议公司“2008年度董事会工作报告”；
2、审议公司“2008年度监事会工作报告”；
3、审议公司“2008年度报告”及“2008年度报告摘要”；
4、审议公司“2008年度财务决算报告”；
5、审议公司“2008年度利润分配预案”；
以2008年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配红利47,738,190.50元,本次分配后结余未分配利润231,111,163.59元,结转以后年度分配。方案实施后公司总股本不变。
6、审议公司“关于继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司境内审计机构的议案”；
7、审议公司“2009年度日常运营车辆租赁关联交易的议案”；
8、审议公司“2009年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”；
9、审议公司“更换董事的议案”；（附董事候选人简历）
10、审议公司“修改公司章程的议案”。
原章程第一百五十五条规定：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现将该条款修订为：“公司重视对股东的投资回报，公司的利润分配政策保持持续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以中期现金分红。”
四、参加对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。
3、2009年4月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。
五、会议登记方法：
凡参加会议的股东，请于2009年4月10日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书及委托人股东账户）到上海市吴中路259号(锦江之星大堂)办理登记。异地股东请于2009年4月10日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
六、其他事项：
1、会期半天，与会者交通及食宿自理。
2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼三楼。
邮编：201103
电话：021-54259953 021-54259985
传真：021-54257330
联系人：孙 安 朱 颖
上海申通地铁股份有限公司董事会
2009年3月16日
附：1、授权委托书
2、张焰先生简历(详见上海申通地铁股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告附件)
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加上海申通地铁股份有限公司2008年度股东大会，并代表行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东账号： 持有股数
授托人签名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2009-005
上海申通地铁股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，公司就日常运营所需地铁车辆不足部分向申通地铁集团租赁，租赁费用控制在6576万元以内。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2009年度日常运营车辆租赁关联交易的议案》。议案中的关联交易为持续性交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述议案。
一、关联交易概述：
轨道交通一号线的运营模式为6节和8节编组车辆大小交路混合运行， 08年底一号线运营方案调整后，高峰时段最小间隔已由原来的3分钟缩短到2分45秒，运能缺口明显。我司为解决上述问题已采取了措施：增购34节动车并实施6节改8节编组车辆的方案。但由于项目的实施需要一定的周期，09年底所购车辆才能改造完毕全部上线。同时年内又有8列车辆陆续进入架修修程，12列车辆开始陆续进入大修修程。
通过租赁车辆（8节编组）可以增加运能，缓解一号线客流拥挤的状况，提高公司的票务收入，有利于保持公司日常经营业务的健康、持续、稳定地增长。
自一号线北延伸段开通以来，双方的客流都有不同程度的增长。由于北延伸段与原一号线在运营组织和车辆使用上属一条线路，所有列车统筹安排使用，使用权分属于公司与北延伸段的车辆必然会在对方线路上为对方运送乘客，客观上产生双方互相占用对方车辆的情况。采用根据一号线及北延伸段列车实际整体使用情况确定车辆的使用分配情况，以各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了上述问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。
公司拟根据09年一号线和北延伸段列车运行模式及预计运营里程，从全年列车整体保有情况确定车辆的使用分配情况。经测算预计2009年公司需继续租赁车辆为10列8节编组车辆。由于上线的8节编组车辆所有权属申通地铁集团，公司将自2009年1月1日起根据车辆在线时间将向申通地铁集团陆续租用10列车辆。
公司第六届董事会第七次会议对本议案进行了审议，会议应到董事9名，实到董事7名，其中独立董事2名。公司董事会审议此次议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事钱耀忠先生、顾诚先生、苏耀强先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案。董事刘强因公出国，无法出席本次会议，全权委托钱耀忠董事长出席并行使表决权，因钱耀忠先生为关联董事，因此不能就本关联交易进行表决，独立董事许强因公出国委托独立董事李惠珍出席并表决。
公司独立董事认为本次关联交易议案体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
二、关联方介绍：
1、资产租赁方：公司；
公司名称：上海申通地铁股份有限公司；
注册地址：上海市浦东新区浦电路489号（由由燕乔大厦5层）；
法定代表人：钱耀忠；
注册资本：人民币477,381,905元；
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。
2、资产出租方：申通地铁集团，公司的控股股东；
公司名称：上海申通地铁集团有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地址：上海市衡山路12号；
法定代表人：应名洪；
注册资本：人民币52,700,000,000元；
主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
三、关联交易主要内容和定价依据：
公司拟根据09年一号线和北延伸段列车运行模式及预计运营里程，从全年列车整体保有情况确定车辆的使用分配情况。经测算预计2009年公司需继续租赁车辆为10列8节编组车辆。该8节编组车辆所有权属申通地铁集团。公司将自2009年1月1日起根据车辆在线时间陆续租用10列车辆，列车租赁标准拟仍采用原标准，为545万元/列*年（6节编组），费用控制在6576万元以内。
1、关联交易标的基本情况：
I.10列8节编组列车；
II.资产出租方须保证列车设备完好，能正常运营；
III.上述资产无抵押事项发生。
2、资产使用地点：上海轨道交通一号线（莘庄至上海火车站）。
3、租赁期限：租赁期自2009年1月1日起至2009年12月31日止。
4、费用结算：在租赁期内，资产租赁方按时向资产出租方交付租金，交纳租金的时间为2009年12月31日前，以协议设定时间为准。
5、定价依据：双方发生的关联交易，所签署的关联交易协议对关联交易定价都予以明确。在充分考虑交易标的的资产状况、运营能力、维修费率的基础上，本着平等互利的原则由合同双方协商确定租赁价格（与公司历年租赁列车车辆的单价一致）。
四、关联交易的必要性和对公司的影响：
自一号线北延伸段开通以来，为双方都带来了客流的增长，由于原一号线与北延伸段实际属于一条线路，使用权分属于本公司的车辆与北延伸段车辆在对方线路上为对方运送乘客，客观上产生双方互相占用对方车辆的情况。本次关联交易采用根据一号线及北延伸段列车实际整体使用情况确定车辆的使用分配情况，以各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了上述问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。同时通过租赁（8节编组）车辆，能增加运能，缓解一号线客流拥挤的状况，提高公司的票务收入。同时也有利于保持公司日常经营业务的健康、持续、稳定地进行，有利于公司业务的拓展和稳健经营。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事向月华女士、李惠珍女士、许强先生认为公司与北延伸段采用按各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了相互间一方占用另一方车辆的问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。同时租赁价格与历年来租赁车辆的单价一致，兼顾了双方发展的需要，体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1、申通地铁第六届董事会第七次会议决议；
2、申通地铁独立董事意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2009年3月16日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2009-006
上海申通地铁股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）的控股股东，上海地铁运营有限公司（以下简称“运营公司”）是申通地铁集团的全资子公司。公司与运营公司及申通地铁集团就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2009年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案》。议案中的关联交易为持续性交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。
一、关联交易概述
2001年申通地铁集团与运营公司签订《上海地铁一号线委托管理合同》；同年公司由凌桥股份资产重组为申通地铁时，申通地铁集团与公司签订了《转让“地铁一号线经营权”的协议》，使公司取得轨道交通一号线经营权，受让了申通地铁集团在《上海地铁一号线委托管理合同》中所拥有的权利和义务。由于拥有了这些权利和义务，并且鉴于运营公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，所以公司自2001年度以来一直委托其进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托协议。2006年11月运营公司股权发生重大变化，办理了工商变更，正式成为了申通地铁集团的全资子公司，即成为了公司的关联方。
2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，申通地铁集团将原两大轨道交通运营公司（另一为上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团下属维护保障中心，以整合网络资源，加强成本控制。同时为强化网络化运营管理，引进适度竞争机制，申通集团将原两大运营公司（另一为上海现代轨道交通有限公司）重新整合，成立了运营中心和四家运营管理单位。待新设立单位的工商税务登记完毕后，运营公司的权利义务将向申通地铁集团及上海地铁第一运营有限公司转移。
公司拟就2009年度日常委托运营管理及维护保障事项分别委托运营公司及申通地铁集团实施。
公司第六届董事会第七次会议对本议案进行了审议，会议应到董事9名，实到董事7名，其中独立董事2名。公司董事会审议此次议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事钱耀忠先生、顾诚先生、苏耀强先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案。董事刘强因公出国，无法出席本次会议，全权委托钱耀忠董事长出席并行使表决权，因钱耀忠先生为关联董事，因此不能就本关联交易进行表决，独立董事许强因公出国委托独立董事李惠珍出席并表决。
公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
二、关联方介绍
1、申通地铁；
公司名称：上海申通地铁股份有限公司；
注册地址：上海市浦东新区浦电路489号（由由燕乔大厦5层）；
法定代表人：钱耀忠；
注册资本：人民币477,381,905元；
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。
2、申通地铁集团，公司的控股股东；
公司名称：上海申通地铁集团有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地址：上海市衡山路12号；
法定代表人：应名洪；
注册资本：人民币52,700,000,000元；
主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
3、运营公司；公司控股股东的全资子公司；
公司名称：上海地铁运营有限公司；
注册地址：上海市衡山路12号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：朱沪生；
注册资本：人民币300,000,000元；
经营范围：城市轨道交通营运、客运交通及城市轨道交通设备维修及安装、技术服务、培训、咨询等轨道交通相关业务。
三、关联交易的主要内容和定价依据：
鉴于上述情况，公司拟就下列事项进行委托：
委托运营公司及申通地铁集团对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里，下同）实施日常运营管理和日常维护保障，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营；同时享有轨道交通一号线的票务等收入，享有对其他两方经营管理一号线的监督权，并应根据合同向其他两方支付日常运营成本和日常维护成本等相关费用。双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在签定的一年时间内（2009年度），预计将发生的交易金额不超过19100万元人民币。
定价依据：本关联交易所签署的关联交易协议对关联交易定价都予以明确。根据轨道交通一号线历年实际运营成本，结合当年委托运营情况，双方平等协商。每年具体的费用金额双方通过每年签订的《年度委托运营管理合同》和《年度委托维护保障合同》来确认。
四、关联交易的必要性和对公司的影响：
1、鉴于轨道交通运营管理及维护保障专业多、技术复杂、安全要求高，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司运营生产服务，有利于提高公司运营生产的保障程度；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于控制生产经营成本，追求经济效益最大化；
3、最大限度地避免机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。
公司的委托管理方式自公司2001年实施重大资产重组后已连续实施至今。因此，本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。由于有适度市场竞争机制的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。
五、关联方履约能力：
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海申通地铁股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事向月华女士、李惠珍女士、许强先生认为运营公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，公司自2001年度以来一直委托其进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托协议。2006年11月运营公司股权发生重大变化，办理了工商变更，正式成为申通地铁集团的全资子公司。2008年，申通地铁集团为健全网络维护体系，强化维护保障功能，将原两大轨道交通运营公司（另一为上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团下属维护保障中心，以整合网络资源，加强成本控制；同时为强化网络化运营管理，引进适度竞争机制，申通集团将原两大运营公司（另一为上海现代轨道交通有限公司）重新整合，成立了运营中心和四家运营管理单位。待新设立单位的工商税务登记完毕后，运营公司的权利义务将向申通地铁集团及上海地铁第一运营有限公司自动转移。
公司就2009年度日常委托运营管理及维护保障事项委托运营公司及申通地铁集团，申通地铁集团是公司的控股股东，因此，公司与上述两方的交易构成关联交易。独立董事认为，本次关联交易议案兼顾了各方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1、申通地铁第六届董事会第七次会议决议；
2、申通地铁独立董事意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2009年3月16日