承揽项目286项，合同金额425.13亿元，为董事会目标179亿元的237.50%，其中铁路项目14个，合同金额241.30亿元，占合同总额的56.76 %，非铁路项目272个，合同金额183.83亿元，占合同总额的43.24%。
(2)营业收入分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（%） |
| 铁路工程施工收入 | 7,186,978,650.54 | 6,580,432,370.84 | 8.44 | 74.76 | 68.85 | 3.21 |
| 其他工程施工收入 | 11,365,742,613.76 | 10,469,090,577.22 | 7.89 | 8.93 | 6.44 | 2.16 |
| 房地产工程 | 992,549,406.15 | 698,581,456.15 | 29.62 | 97.73 | 96.50 | 0.44 |
| 物资销售及其他 | 3,918,664,892.22 | 3,701,672,480.23 | 5.54 | 29.75 | 36.12 | -4.43 |
| 其中：关联交易 | 6,332,118,655.43 | 5,815,937,949.13 | 8.15 | 115.92 | 110.76 | 1.28 |
| 合 计 | 23,463,935,562.67 | 21,449,776,884.44 | 8.58 | 29.86 | 27.62 | 1.61 |
(3)营业收入分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减(％) |
| 西南地区 | 11,087,380,384.30 | 46.60 |
| 华南地区 | 4,644,955,825.98 | 87.11 |
| 华北地区 | 2,246,453,220.84 | -20.61 |
| 东北地区 | 1,890,720,627.34 | 316.47 |
| 华东地区 | 1,531,698,602.79 | -49.08 |
| 西北地区 | 1,295,048,068.80 | 29.71 |
| 华中地区 | 767,678,832.62 | 4.75 |
| 港澳地区 | - | -100.00 |
| 合计 | 23,463,935,562.67 | 29.86 |
(4)主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
| 前五名供应商采购金额合计 | 3,552,403,093.49 | 占采购总额比重 | 16.56% |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 5,990,446,934.67 | 占销售总额比重 | 25.53% |
（5）公司资产构成重大变化的主要影响因素
A.货币资金期末余额380,304.43万元，比年初增加79,879.62万元，增长26.59%。主要是2008年下半年公司新中标项目预收的开工预付款增加。
B.应收票据期末余额17,905.32万元，比年初增加9,474.09万元，增长112.37%。主要是受国家货币政策影响，部分业主采取票据方式支付工程款。
C.存货期末余额703,806.05万元，比年初增加180,318.77万元，增长34.45%。主要是公司为减少价格波动进行的冬季备料，导致原材料增加，以及房地产子公司在建房地产项目导致房地产开发成本增加。
D.长期股权投资期末余额32,117.70万元，比年初增加9,464.57万元，增长41.78%。主要是根据公司房地产业务板块发展战略，公司新增房地产子公司投资所致。
E.其他非流动资产38,994.90万元，比年初增加8,050.85万元，增长26.02%。主要是新上项目预付的设备采购款。
F.短期借款期末余额353,877.73万元，比年初增加59,767.96万元，增长20.32%。主要是公司经营业务扩大，因资金周转需要向银行新增短期借款所致。
G.应付账款期末余额457,070.91万元，比年初增加150,352.78万元，增长49.02%。主要是公司本年度承接工程项目增加，因工程项目导致的应付材料款，应付分包工程款也相应增加。
H. 预收账款期末余额528,892.39万元，比年初增加231,409.73 万元，增长77.79%。主要2008年四季度国家加大基础设施建设,公司相继中标多个大型铁路建设项目，这些项目收到了业主支付的工程进度款。
I.应交税费期末余额26,859.29万元，比年初增加7,478.01万元，增长38.58%。主要是公司规模扩大和效益增加，相应的流转税和所得税增加。
J.一年内到期的非流动负债期末余额78,696.44万元，比年初增加74,254.87万元，增长1671.82%。主要是一年内到期的长期借款和融资租赁款。
K.长期应付款末余额25,157.62万元，比年初增加18,178.73万元，增长260.48%。主要是新增的融资租赁设备款。
3、公司现金流量构成及说明
经营活动产生的现金流量净额：本期106,541.51万元，上期13,457.26万元，同比增加93,084.25 万元，增长的主要原因是2008年下半年公司新中标项目预收的开工预付款。
投资活动产生的现金流量净额：本期-35,660.99万元，上期-114,847.96万元，同比增加79,186.97万元。增加的主要原因上年新购设备较多，而今年公司新购设备规模有所减少。
筹资活动产生的现金流量净额：本期27,966.39万元，上期211,281.17万元，同比减少183,314.78万元，主要原因一是2007年公司定向增发取得资金94,932.24万元，二是本年因公司现金回流较好提前归还了部分银行贷款。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净利润 |
| 中铁二局第一工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 82,000,000.00 | 1,473,303,231.97 | 14,095,411.21 |
| 中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | 80,000,000.00 | 964,075,283.43 | 16,213,488.69 |
| 中铁二局第三工程有限公司 | 施工 | 铁路公路施工、爆破 | 60,000,000.00 | 262,460,997.14 | 6,782,859.12 |
| 中铁二局第四工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 80,000,000.00 | 1,111,745,768.43 | 13,556,310.08 |
| 中铁二局第五工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 80,000,000.00 | 1,779,516,849.52 | 14,132,514.41 |
| 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | 60,000,000.00 | 1,493,802,062.35 | 12,095,410.47 |
| 中铁二局路桥工程有限公司 | 施工 | 铁路桥梁工程、市政工程、生产加工铁路专用钢筋混凝土桥梁、预制构件 | 50,000,000.00 | 87,094,705.55 | -920,968.34 |
| 中铁二局集团电务工程公司 | 施工 | 铁路电气化工程、通讯工程、信号工程 | 55,000,000.00 | 878,769,368.63 | 13,068,424.58 |
| 中铁二局集团新运工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程施工、临管运输等 | 46,600,000.00 | 785,023,906.68 | 9,190,390.10 |
| 中铁二局集团建筑有限公司 | 施工 | 工业与民用建筑工程施工等 | 58,000,000.00 | 773,706,176.44 | 11,322,088.84 |
| 成都中铁二局铁达混凝土有限公司 | 生产销售 | 生产、销售商品混凝土及构件等 | 65,000,000.00 | 207,221,669.62 | 6,779,124.14 |
| 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 | BOT项目 | 道路、桥梁投资、建设、经营和管理 | 30,000,000.00 | 82,745,337.16 | -3,101,921.21 |
| 中铁二局集团物资有限公司 | 物流 | 仓储、租赁、物资配送 | 60,000,000.00 | 3,519,435,383.14 | 13,343,257.11 |
| 中铁瑞城置业有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 500,000,000.00 | 2,166,433,071.31 | 8,608,752.18 |
| 成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 158,000,000.00 | 1,538,060,590.19 | 37,521,149.72 |
| 山东中铁城镇建设有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 180,000,000.00 | 184,336,773.15 | 6,472,105.68 |
| 成都中曼投资管理有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 276,856,341.88 | 499,357,426.72 | 5,506,388.79 |
| 达县翠屏山房开公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 100,000,000.00 | 1,757,789,026.98 | 6,680,923.01 |
| 中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 8,000,000.00 | 223,600,515.30 | -8,202,525.12 |
| 成都中铁置业有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 50,000,000.00 | 298,983,597.36 | -869,655.21 |
| 四川三元文化产业发展有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 30,000,000.00 | 81,382,582.35 | 48,138,340.09 |
| 成都市金马瑞城投资有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 50,000,000.00 | 517,985,155.47 | -3,253,609.66 |
| 中铁二局园林绿化有限公司 | 园林设计 | 园林设计 | 3,000,000.00 | 3,000,894.40 | -7,105.60 |
| 合计 | 2,162,456,341.88 | 20,689,830,373.29 | 227,151,153.08 |
（二）对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司业务所处行业为建筑施工业、房地产业和物资供销业，行业发展趋势分别是：
建筑业是国民经济的重要物质生产部门，发展与国民经济发展密不可分，长期看，我国国民经济仍将保持持续稳定发展，这为建筑业保持较快发展提供了坚实基础和广阔空间。短中期看，为应对世界金融危机，国家实施了积极的财政政策和宽松的货币政策，并投资4万亿元拉动内需，加强国内基础设施建设，这不仅使基础设施建设行业成为受金融危机影响最小的行业，同时还使企业获得了前所未有的突破式发展空间，工程施工业将获得高速增长。
房地产业是国民经济的基础产业和先导产业，对国家经济发展具有重要影响。短期内，因世界金融危机影响，国内房地产业遭受到较大冲击，整个行业销售低迷，价格走低，一度进入低谷，但随着危机逐渐见底，随着国家拉动内需政策的逐步深入和落实，房地产市场将会逐步回暖，步入发展正轨。长期看，由于我国房地产业仍处于发展初期，在城市化进程加快、消费升级等诸多发展因素的推动下，我国房地产行业将保持长期平稳发展趋势。
物资供销业是连接物资厂家与用户的桥梁，发展主要取决于国民经济发展速度和水平。随着我国国民经济长期持续快速的发展，随着发展水平的稳步提高，物资供销业的发展空间将进一步提升，发展速度将进一步加快。
行业竞争格局：建筑施工业的显著特点是进入壁垒低、业内企业数量众多，加之行业不规范，市场竞争异常激烈，行业利润率较低。房地产行业因2007年房价见顶回落，消费者观望加剧，市场销售低迷，楼盘周期不断加长；同时因土地成本较高，加之一定阶段开发商推出楼盘众多，房地产行业的竞争非常激烈，行业利润率呈现回落势头。物资供销行业的竞争受多种因素影响，如：供应厂商资源、客户资源、地域因素、管理技术水平、资金实力等，发展很不平衡，行业竞争呈现多元和多层次格局。
2、未来公司发展机遇和挑战
（1）发展机遇。目前，公司正面临着良好的发展机遇，其中最主要的有以下几项：一是促增长、保民生、保稳定的基本国策，将推动国民经济保持长期持续快速发展，这为企业提供了持久发展动力和发展空间。二是国家应对金融危机冲击，扩大内需，加快基础设施建设步伐，为建筑业快速发展提供了前所未有的机遇。目前国内基础设施建设，无论是铁路、公路建设，还是城市交通及市政设施建设等，均进入了新的快速发展时期，这为身处该领域的施工企业提供了爆发式增长契机。三是国家的宏观政策取向，如积极的财政政策和宽松的货币政策等，为企业快速稳定发展提供了有力保障。四是经过多年发展，公司具备了雄厚实力和坚实基础，有助于企业抓住机遇加快发展。五、公司既是灾后重建的主力军，又是灾区企业，受益于灾后重建的优惠政策。
（2）挑战。在面临难得发展机遇的同时，公司也面临诸多挑战，主要有：一是受金融危机影响，房地产业务销售不振，贡献利润收窄；二是随着公司规模快速扩张，资源与规模间的矛盾日益突出；三是公司在项目管理水平、管控能力等方面存在不足，企业利润水平有待进一步提升。
（3）发展战略。公司的发展战略是集中精力发展工程施工业务，充分把握机遇，努力提高科学管理水平，调整经营布局，拓展经营领域，保持本公司经营规模、施工技术、工程质量等综合实力居国内同行业领先地位；同时积极、稳步发展房地产业务，建造一流产品，提供一流服务，努力提高公司的盈利水平，为广大股东提供丰厚的回报。
3、新年度经营计划
2009年公司计划承揽项目292.5亿元，实现营业收入285亿元，预计营业成本260亿元。
4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
公司生产经营规模不断扩大，资金需求也快速增长。公司一方面加强生产经营和财务管理，提高经济效益，充分挖掘内部资金潜力；另一方面，公司银行信用状况良好，具有较高的融资平台，可采取多渠道的融资方式补充营运资金，充分满足公司生产经营的需要。
5、公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策
(1)公司未来发展不利的风险因素主要有：
一是政策风险。建筑行业和房地产业受国家宏观政策影响最深，受政策调控也最直接，国家的货币政策、税收政策、财政政策等将对企业发展造成重大影响，因此，公司面临一定的宏观政策风险。
二是经营风险。市场竞争不断加剧和资源价格的上涨，将对公司的业务开发及经营成本将产生不利影响。
三是技术风险。工程施工规模逐年增大，科技含量高、施工难度大的工程日益增多，对企业的技术研发、管理等不断提出新的要求，进一步加大了企业的技术风险。
四是财务风险。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需要随之增大，将进一步加大企业的资金成本，如果未来产品销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。
（2）公司未来发展战略和经营目标实现的主要对策如下：
一是密切关注政策变化，加强政策研究。近一年来，国家宏观政策变化频繁，为适应发展，公司将密切关注各级政府出台的各项政策，积极加强研究，及时采取应对措施，规避风险，趋利避害。
二是优化经营管理工作，提高开发质量。通过进一步完善机制，提高经营工作质量；努力把握市场发展趋势，突出经营重点，着力抓好重点领域、区域和重点项目开发；抓好在建项目实施管理，创树信誉，以在建项目推动持续开发；狠抓项目成本管理，提高项目报价水平；进一步整合经营资源，提高经营绩效；创新经营模式，完善经营开发策略，防范经营风险；坚持以客为本，大力培育核心客户，悉心建设好公共关系。
三是调整房地产项目开发节奏，加大营销力度。积极加强市场研究，紧密跟踪市场变化，合理掌控房地产项目开发节奏；同时要着力加强开发项目的市场营销工作，加快项目销售进度，加速资金回收。
四是加强项目和技术管理，提高项目赢利能力。严格项目成本管理，进一步加强项目实施过程控制，实施项目精细化管理，强化项目安全、质量、成本管理；建立健全项目经理队伍的激励约束机制；进一步搞好技术管理工作，强化技术管理人员的职责，严格执行技术方案、技术标准和操作规程；加大科技开发和推广应用“四新”技术的能力。
五是加强财务管理，加速资金周转。要完善经费和资金管理，严格控制预算外支出，合理控制资金流动，加速资金周转，加快会计信息化建设，强化财务监督、分析和控制，提升公司财务管理和信息化综合水平。狠抓增收节支，加大“双清”力度，加强应收账款催收工作。
六是加大资源储备，增强发展后劲。公司将进一步加强人才、技术、资金等方面的规划和管理，做足企业资源储备，确保资源与企业发展规模相适应，为未来发展提供充足动力。
6．技术创新
2008年，公司十分重视企业发展战略与中长期科技发展规划的充分互动，以培育企业核心竞争力为目标，大力实施科技兴企战略，不断完善技术管理体制，积极投身高速铁路施工建设，着力推进技术和装备水平提升，取得了一大批拥有自主知识产权和专利的科技成果。同时，利用科技投入和内外科技资源、积极研发和储备对公司经济、科技和改革发展有重大影响的新技术、新工艺、新材料和新设备，力求产出效益的最大化。2008年，公司共安排科技开发和推广应用项目61项。截至2008年底，完成科研项目19项；开发工法36项；获省（部）级科技进步奖3项、工法22项；取得实用新型专利授权30项、发明专利授权2项、软件著作权1项。
（1）突出科技管理在自主创新中的基础性作用
科技管理是公司科技进步和技术创新的重要组成部分，特别是科技管理中的大量过程控制，直接影响到科研计划和中长期科技发展规划的顺利实施、直接关系到技术创新绩效和研发成果的市场实现程度。因此，公司始终把强化科技管理的基础性作用摆在突出位置。
（2）把培育和发展核心竞争力摆在重要位置
公司始终把高难新工程技术作为主攻方向。特别是在拓展新的产业技术领域上，坚持做到超前研究，超前储备。在具体实施中，把增强自主创新、引进消化吸收与创新结合起来，推进整体技术水平的提升，形成适应公司产业特点和产业条件的核心技术，为公司发展战略的顺利实施和工程项目管理提供不竭的技术支持。
在桥梁工程建设领域，结合在建工程，大力推广应用已成熟的斜拉桥、悬索桥、连续刚构桥、钢管混凝土拱桥、大跨度混凝土拱桥等多种新型结构桥梁施工技术，特别是以“杭州湾跨海大桥1430吨预应力混凝土箱梁整体制运架关键技术研究”、“铁路客运专线32m/900t先、后张法预应力混凝土箱梁制运架关键技术研究”、“南宁大桥大跨度曲线非对称外倾式肋拱桥施工技术”、“大跨度双塔斜拉桥关键技术研究“和”大跨度矮塔斜拉桥关键技术研究“等为代表的科研成就和建设成就，成为集中体现和展示中铁二局桥梁施工技术水平和原始创新能力、集成创新能力的标志性工程，使公司桥梁建设水平迈上了新的台阶。
在地下工程建设领域，自主研发的“超浅埋地段大断面长距离水平冻结施工技术”、“三线近距、斜交、小半径、大坡度地铁盾构法施工综合技术”、“特殊环境修建复杂洞室群地铁车站整体洞桩法施工关键技术研究”、“大跨单拱单柱双层地段车站浅埋暗挖施工技术”分别获工程总公司科学技术一等奖、二等奖和三等奖。通过众多专家攻关取得的“高压富水地层超深埋特长隧道施工技术”成果具有重大创新性，建立了特长隧道施工的新模式，环境、社会、经济效益显著，不仅为锦屏隧道施工提供了关键技术，而且对促进我国隧道工程的技术进步具有重要意义，总体上达到国际先进水平，其中独头掘进隧道射流巷道式通风技术、高压大流量地下水处治技术达到国际领先水平，“城市地下互通立交隧道群施工技术”研究成果为地下立交设计、施工提供了范例，是一项具有开创性的研究成果，总体达到国际先进水平，两项成果均获四川省科技进步三等奖。近年来，在拓展新的市场空间上，公司把城市轨道交通施工技术列为重点发展方向，先后组织研发和实施了地铁盾构技术、地铁浮置板道床铺设技术、盾构隧道立交施工技术、超大跨车站施工技术、洞桩法施工技术等多项重大技术专项，初步形成了城市轨道交通施工技术的综合配套能力。
特别是在客运专线建设领域，产学研联合攻关取得的“时速350km高速铁路CRTSⅡ型板式无砟轨道综合施工技术及成套装备研究”成果填补了国内空白，社会、经济和环境效益显著，具有推广应用价值，成果总体水平达到国际先进，其中长大桥上CRTSⅡ型板式无砟轨道和大号码板式无砟道岔的综合施工技术及装备达到国际领先水平。其成果获四川省科技进步一等奖，工程总公司科学技术特等奖。
（3）信息化建设进程取得重大创新成果
公司信息化工程经过多年的建设、拓展，基本形成网络功能，信息技术的应用初步渗透到各个管理层面，在进一步完善局部管理系统、控制系统和计算机辅助设计的基础上，通过自研、引研和联合开发等途径，取得了一大批先进适用的软件成果。
（4）技术中心高分通过省级认定。技术中心自2003年10月挂牌成立，重视能力与素质建设，突出研发和服务功能。尤其在研发格局上，经过几年的配齐补强，实现了多专业多领域的纵向延伸和横向拓展。2008年10月以总分排名第一的优势被四川省经委正式认定为第十三批省级企业技术中心，成为公司集科技管理、科技开发、技术服务、技术咨询、技术监督、信息化建设、信息咨询等多种功能于一体的高层次研发机构。
（5）技术服务保证了重难点工程的顺利推进。坚持科技研发为一线工程服务的宗旨，利用技术优势为一线重难点工程排忧解难。几年来，完成了大量桥梁、隧道等重难点工程方案设计、技术咨询、专项设计和施工专项方案及施工组织审核25项。同时，重点加强工程测试中心的建设，颁发了“中铁二局股份有限公司施工现场试验机构管理办法”，规范了现场试验机构的管理。先后派员协助建立哈大、成灌、沪宁、广深港等铁路的中心试验室，并指导和直接参与了各局管项目和子公司的试验计量工作。经过近半年的精心准备，实验室于8月份通过国家计量认证资质扩项评审与国家认监委对测试中心的监督检查，此次扩项共计81项，完全满足现有高速铁路施工的需要。
（6）中国企业新纪录申报取得重大突破。公司参加中国企业新纪录申报工作，展示中铁二局的创新实力。仅2008年就成功地申报并获得锦屏辅助洞、城市地下互通立交隧道群、广州地铁三号线、广州轨道交通鱼大盾构、中铁二局无砟道岔铺设施工、一次性铺设跨区间无砟轨道无缝线路、CRTSⅡ轨道板沥青水泥砂浆制备与灌注、CRTSⅡ轨道板运铺及精确定位等8项中国企业新纪录。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
见本报告6.1
6.3 主营业务分地区情况
见本报告6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
2007年通过增发募集资金949,322,400.00元，募集资金存款利息净收入(抵手续费后) 3,580,915.07元，已累计使用921,648,141.80元，尚余31,255,173.27元，其中指定用途的27,674,258.20元。
单位:元 币种:人民币
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 实际投入金额 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 一、收购房地产子公司股权 | 79,756,100.00 | 否 | 79,756,100.00 | -5,762,222.39 | 是 | 是 | |
| 1．支付集团公司投入资产折股补价 | 46,015,800.00 | 否 | 46,015,800.00 | 是 | 不适用 | ||
| 2．中铁二局宏源房地产有限公司 | 11,611,200.00 | 否 | 11,611,200.00 | 是 | 是 | ||
| 3．贵州锦隆房地产开发有限公司 | 2,149,100.00 | 否 | 2,149,100.00 | -8,202,525.12 | 是 | 是 | |
| 4．中铁锦华置业有限公司 | 19,980,000.00 | 否 | 19,980,000.00 | 2,440,302.73 | 是 | 是 | |
| 二、购置高速铁路施工设备 | 312,710,000.00 | 否 | 285,035,741.80 | 是 | 不适用 | ||
| 三、对房地产子公司进行增资 | 500,000,000.00 | 否 | 500,000,000.00 | 52,602,007.58 | 是 | 是 | |
| 1．中铁二局宏源房地产有限公司 | 150,000,000.00 | 否 | 150,000,000.00 | 37,521,149.72 | 是 | 是 | |
| 2．山东中铁城镇建设有限公司 | 150,000,000.00 | 否 | 150,000,000.00 | 6,472,105.68 | 是 | 是 | |
| 3．中铁瑞城置业有限公司 | 200,000,000.00 | 否 | 200,000,000.00 | 8,608,752.18 | 是 | 是 | |
| 四、补充流动资金 | 56,856,300.00 | 否 | 56,856,300.00 | 是 | 不适用 | ||
| 合计 | 949,322,400.00 | -- | 921,648,141.80 | 46,839,785.19 | -- | -- |
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
以2008年末股本总数1,459, 200,000股为基数，每10股派送现金红利2元(含税),共计分配利润291,840,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润161,973,102.75元，全部结转以后年度分配。
截止2008年度末公司资本公积1,680,948,459.98元，其中股本溢价1,625,897,730.69元，本年度不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 本年初至本期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 中铁二局集团有限公司 | 成都中铁土地整理有限公司 | 2008年8月30日 | 18,000,000.00 | 6,374.37 | 是,评估作价 | 是 | 是 |
| 中铁二局集团有限公司 | 自贡沿滩新城投资开发有限公司 | 2008年12月31日 | 11,573,500.00 | 13,563,068.40 | 是,评估作价 | 是 | 是 |
| 合计 | / | / | 29,573,000.00 | 13,569,442.77 | / | / | / |
7.2 出售资产
√适用 □不适用
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格(万元) | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润(万元) | 出售产生的收益(万元) | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 成都华山高校投资管理有限公司 | 成都中铁锦华置业有限公司93.45%的股权 | 2008-9-4 | 6300．00 | 244.03 | 5,075.47 | 否 | 是 | 是 |
| 济南铁路局 | 焊轨生产线设备 | 2008-8-20 | 3,404.04 | -291.82 | 否 | 是 | 是 |
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |
| 上海融联租赁股份有限公司 | 2007年12月28日 | 114,940,918.00 | 银行贷款担保 | 2007年12月28日至2010年12月28日 | 否 | 否 | |
| 上海融联租赁股份有限公司 | 2008年6月27日 | 258,394,000.00 | 银行贷款担保 | 2008年6月27日至2011年6月20日 | 否 | 否 | |
| 商品房按揭购买人 | 银行发放按揭款日 | 294,085,000.00 | 阶段性担保 | 银行发放按揭款日至交房日期 | 否 | 否 | |
| 报告期内担保发生额合计 | 258,394,000.00 | ||||||
| 报告期未担保余额合计(A) | 667,419,918.00 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 176,000,000.00 | ||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 176,000,000.00 | ||||||
| 担保总额（A+B） | 843,419,918.00 | ||||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 22.01% | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | |||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） | |||||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） | |||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | |||||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 中国中铁股份有限公司 | 2,153,005,762.89 | 9.18% | ||
| 中铁二局集团有限公司 | 1,821,392,709.31 | 7.76% | ||
| 中铁一局集团有限公司 | 766,759,297.91 | 3.27% | ||
| 广西岑兴高速公路发展有限公司 | 333,213,016.33 | 1.42% | ||
| 陕西榆林榆神高速公路有限公司 | 267,071,977.00 | 1.14% | ||
| 重庆垫忠高速公路有限公司 | 248,737,402.31 | 1.06% | ||
| 成都华信大足房地产开发有限公司 | 204,145,920.03 | 0.87% | ||
| 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 | 156,805,259.00 | 0.67% | ||
| 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司 | 111,956,279.44 | 0.48% | ||
| 中铁名人实业发展有限公司 | 85,020,770.97 | 0.36% | ||
| 广西全兴高速公路发展有限公司 | 72,916,157.20 | 0.31% | ||
| 中铁八局集团有限公司 | 56,036,142.78 | 0.24% | ||
| 中铁三局集团有限公司 | 23,241,281.49 | 0.10% | ||
| 中铁西南投资管理有限公司 | 16,894,802.48 | 0.07% | ||
| 中铁隧道集团有限公司 | 8,130,982.67 | 0.03% | ||
| 中铁十局集团有限公司 | 5,807,954.67 | 0.02% | ||
| 中铁七局集团有限公司 | 319,668.73 | 0.00% | ||
| 中铁四局集团有限公司 | 309,968.40 | 0.00% | ||
| 深圳中铁二局工程有限公司 | 306,101.82 | 0.00% | ||
| 中铁二局集团机电有限公司 | 47,200.00 | 0.00% | ||
| 深圳中铁二局工程有限公司 | 269,343,405.26 | 1.26% | ||
| 中铁大桥局集团有限公司 | 87,967,371.23 | 0.41% | ||
| 中铁科工集团有限公司 | 77,249,000.00 | 0.36% | ||
| 中铁九局集团有限公司 | 51,578,405.64 | 0.24% | ||
| 中铁二局集团机电有限公司 | 46,074,014.42 | 0.21% | ||
| 中铁七局集团有限公司 | 24,826,792.00 | 0.12% | ||
| 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 | 17,837,918.59 | 0.08% | ||
| 中铁电气化局集团有限公司 | 4,853,284.15 | 0.02% | ||
| 中铁二局集团物业管理有限公司 | 3,668,842.27 | 0.02% | ||
| 中铁宝工有限责任公司 | 2,236,991.60 | 0.01% | ||
| 中铁二局集团有限公司 | 1,792,752.50 | 0.01% | ||
| 中铁五局集团有限公司 | 548,000.00 | 0.00% | ||
| 中铁隧道集团有限公司 | 447,800.00 | 0.00% | ||
| 中铁十局集团有限公司 | 99,477.52 | 0.00% | ||
| 中铁信托有限公司 | 20,842,691.29 | 0.10% | ||
其中：报告期内上市公司向控股股东（含实际控制人，下同）及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易发生额6,332,118,655.43元人民币
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | ||
| 中国中铁股份有限公司 | 实际控制人 | 259,680,410.62 | 436,763,720.68 | -1,115,629.06 | |
| 成都华信大足房地产开发有限公司 | 本公司之联营公司 | 7,256,338.00 | 112,972,706.06 | -84,641.59 | 10,503,000.00 |
| 成都龙泉驿区土地整理有限公司 | 控股股东之联营公司 | 16,685,109.83 | 41,306,193.53 | ||
| 成都市盈庭置业有限公司 | 本公司之联营公司 | -351,907,805.00 | 81,198,680.28 | 352,144,446.59 | |
| 成都元通铁路工程有限公司 | 本公司之联营公司 | 6,707,769.67 | 6,707,769.67 | ||
| 广西岑兴高速公路发展有限公司 | 同受实际控制人控制 | 10,271,369.27 | 77,140,259.27 | ||
| 广西全兴高速公路发展有限公司 | 同受实际控制人控制 | -4,441,069.88 | 22,040,986.12 | 4,224,156.39 | 7,129,209.39 |
| 深圳中铁二局工程有限公司 | 同受控股股东控制 | -871,133.31 | 4,559,249.59 | 20,367,323.77 | |
| 四川创宇投资有限公司 | 本公司之联营公司 | 12,437,499.60 | 50,808,407.39 | ||
| 中铁八局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 3,282,990.15 | 17,389,244.16 | 83,413.27 | 252,515.00 |
| 中铁宝工有限责任公司 | 同受实际控制人控制 | 7,397,200.00 | 7,647,200.00 | -281,592.40 | 2,254,202.80 |
| 中铁宝桥股份有限公司 | 同受实际控制人控制 | 452,120.00 | 74,000.00 | 74,000.00 | |
| 中铁大桥局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 51,824,994.74 | 51,920,919.14 | -13,079,099.97 | 10,784,443.03 |
| 中铁电气化局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 1,362,643.00 | 1,362,643.00 | -1,803,054.86 | 13,406,132.66 |
| 中铁二局集团机电有限公司 | 同受控股股东控制 | -32,349,568.54 | 24,990,124.94 | -8,663,953.73 | |
| 中铁二局集团勘测设计院有限责任公司 | 同受控股股东控制 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | ||
| 中铁二局集团有限公司 | 控股股东 | -103,457,625.45 | 132,398,908.83 | -349,008,867.00 | |
| 中铁二局集团装饰装修工程有限公司 | 同受控股股东控制 | -3,500,543.99 | -9,681,005.89 | 37,098,258.52 | |
| 中铁二院工程集团有限责任公司 | 同受实际控制人控制 | -300,000.00 | |||
| 中铁科工集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 16,949,000.00 | 22,622,500.00 | -7,029,000.00 | 3,531,000.00 |
| 中铁国际经济合作有限公司 | 同受实际控制人控制 | 2,943,028.60 | -7,500,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 中铁建工集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | -149,287.00 | -1,166,888.37 | ||
| 中铁九局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | -2,000,000.00 | -46,910,101.60 | 16,547,897.40 | |
| 中铁六局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 226,935.77 | 2,892,181.52 | 17,693,228.63 | 43,032,696.61 |
| 中铁七局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 374,012.41 | 584,890.23 | -5,825,408.43 | 6,320,659.54 |
| 中铁三局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 13,021,732.82 | 18,127,197.18 | ||
| 中铁山桥集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 3,234,670.00 | 5,028,990.00 | ||
| 中铁十局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | -350,000.00 | -2,332,276.57 | 14,526,132.53 | |
| 中铁四局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | -1,458,746.80 | 102,398.00 | -3,642,423.95 | 43,509.25 |
| 中铁隧道集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | -7,478,755.33 | 12,730,380.92 | 140,800.00 | 790,800.00 |
| 中铁五局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | -22,563,532.00 | -50,314,810.92 | 281,330.00 | |
| 中铁西南科学研究院有限公司 | 同受实际控制人控制 | -500,000.00 | 266,800.00 | 266,800.00 | |
| 中铁西南投资管理有限公司 | 同受实际控制人控制 | -10,253,896.82 | 14,628,534.50 | ||
| 中铁一局集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | -603,276.94 | 2,463,615.36 | 451,979,580.93 | 452,199,478.01 |
| 中铁资源有限公司 | 同受实际控制人控制 | 20,206,198.45 | 24,192,258.45 | ||
| 重庆垫忠高速公路有限公司 | 控股股东之联营子公司 | -67,859,551.08 | 6,404,793.32 | -17,187,598.43 | |
| 成都中铁二局集团房地产经营有限公司 | 同受控股股东控制 | 2,107,980.38 | 2,107,980.38 | ||
| 陕西省榆林榆神高速公路有限公司 | 控股股东之联营子公司 | 1,068,545,628.83 | 1,112,045,628.83 | ||
| 四川遂宁绵遂高速公路有限公司 | 同受控股股东控制 | 764,453,939.97 | 764,453,939.97 | ||
| 云南富砚高速公路有限公司 | 同受控股股东控制 | 97,096.88 | 97,096.88 | ||
| 中国海外工程有限公司 | 同受实际控制人控制 | -1,363,502.84 | |||
| 中铁二局集团社会事业管理中心 | 同受控股股东控制 | -56,381,648.72 | |||
| 中铁海西投资发展有限公司 | 同受实际控制人控制 | 5,855,000.00 | 5,855,000.00 | ||
| 中铁名人实业发展有限公司 | 同受控股股东控制 | 120,631,793.84 | 133,844,750.24 | ||
以上同关联方往来余额全部为日常经营性结算金额。其中：报告期内上市公司向控股股东（含实际控制人，下同）及其子公司提供资金的发生额6,081,665,483.66 元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额879,822,100.90 元人民币。
7.4.3报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 |
| 中铁二局集团有限公司 | （2）为了保证集团公司在所持非流通股股份获得流通权后遵守承诺事项，在本次股权分置改革实施后，集团公司将所持有的股份公司股票托管在中国银河证券有限责任公司指定的营业部，中国银河证券有限责任公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》等的规定对其进行督导。 （3）非公开发行认购股票，自发行结束之日起，认购股份三十六个月内不得转让。 | 截止报告期末，股东履行了承诺，未有违反承诺的交易事项。 |
| 广东省机场管理集团公司 | 非公开发行认购股票，自发行结束之日起，认购股份锁定期为12个月 | |
| 浙江正清实业投资有限公司 | ||
| 浙江饭店有限责任公司 | ||
| 上海健久生物科技有限公司 | ||
| 百瑞信托投资有限责任公司 | ||
| 江苏瑞华投资发展有限公司 | ||
| 国金证券有限责任公司 | ||
| 上海通略投资管理有限公司 | ||
| 长江证券有限责任公司 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
(1)内江-安岳公路安岳段项目投资诉讼
公司出资1,000万元人民币投资该项目，已收购完毕。因四川资阳市交通投资开发有限责任公司原因，本年无收益。2007年公司依法提起诉讼，并已胜诉，但鉴于四川资阳市交通投资开发有限责任公司目前经营情况，为谨慎性起见，公司已全额计提减值准备。
(2)安岳-遂宁公路项目投资诉讼
公司出资1,300万元人民币投资该项目，2002年12月底正式通车运营。因四川资阳市交通投资开发有限责任公司原因，本年无收益。公司已依法提起诉讼，并已胜诉，但鉴于四川资阳市交通投资开发有限责任公司目前经营情况，为谨慎性起见，公司已全额计提减值准备。
（3）辽宁大伙房输水工程劳务纠纷
2008年1月，福建中环建筑工程劳务有限公司就辽宁大伙房输水工程项目价款结算事项对本公司之子公司中铁二局第五工程有限公司提起诉讼，涉及金额计人民币7,317.62万元。目前该诉讼尚在审理当中。
（4）南平高速项目劳务纠纷
2007年9月，福建长鸿建筑工程有限公司就南平高速工程项目价款结算事项对本公司之子公司中铁二局第二工程有限公司提起诉讼，涉及金额计人民币985万元。目前该诉讼尚在审理当中。
（5）广西岑兴高速公路劳务纠纷
2008年4月，林心华就广西岑兴高速公路工程项目价款结算事项对福建榕源建设工程公司和本公司提起诉讼。目前该诉讼尚在审理当中。
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用√不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文附件。
7.10公司披露了履行社会责任的报告，详见公司2008年年度报告全文附件。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式以及董事会会议议题中涉及公司重大投资决策、公司经营管理和资金运用等方面进行了监督。监事会认为，公司认真按照《公司法》和《证券法》有关法律法规开展企业经营管理，不断完善生产经营和内部管理制度，规范公司运作，决策程序合法。未发现公司董事、经理等高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司设有独立的财务部门，有独立财务帐册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。2008年的财务预算管理，在资金控制、成本控制上发挥了积极作用。
2008年度公司财务报告，经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司本年度的财务状况及经营成果。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司按承诺使用募集资金。公司监事会将继续监督、检查项目的进展情况。
8.4监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
2008年度内，公司收购出售资产均严格按照有关规定认真履行审计评估，作价依据充分合理，未发现有损害公司与股东利益的交易，有关审批手续齐备，信息披露真实，及时。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国·上海 中国注册会计师：杨誉民、陈郑岚 2009年3月16日 | |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,803,044,315.12 | 3,004,248,076.59 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收票据 | 179,053,161.68 | 84,312,237.06 | |
| 应收账款 | 4,166,696,286.95 | 3,690,525,445.30 | |
| 预付款项 | 2,476,260,448.28 | 2,008,889,245.34 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 0.00 | 214,542.57 | |
| 其他应收款 | 1,484,959,558.10 | 1,453,021,879.75 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 7,038,060,548.17 | 5,234,872,857.52 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 160,000,000.00 | 0.00 | |
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 19,308,074,318.30 | 15,476,084,284.13 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 200,000,000.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 159,200,000.00 | ||
| 长期股权投资 | 321,176,957.42 | 226,531,250.69 | |
| 投资性房地产 | 9,504,965.04 | 6,233,402.37 | |
| 固定资产 | 1,554,116,304.91 | 1,354,298,161.48 | |
| 在建工程 | 125,170,932.69 | 597,686.87 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 93,733,395.15 | 103,813,904.61 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 7,050,870.71 | 7,050,870.71 | |
| 长期待摊费用 | 894,079.00 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 52,028,028.61 | 51,169,461.73 | |
| 其他非流动资产 | 389,949,001.47 | 309,440,530.18 | |
| 非流动资产合计 | 2,753,624,535.00 | 2,218,335,268.64 | |
| 资产总计 | 22,061,698,853.30 | 17,694,419,552.77 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 3,538,777,264.33 | 2,941,097,713.65 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 997,200,000.00 | 1,474,650,000.00 | |
| 应付账款 | 4,570,709,120.54 | 3,067,181,274.09 | |
| 预收款项 | 5,288,923,941.65 | 2,974,826,656.00 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 77,423,366.11 | 68,788,002.16 | |
| 应交税费 | 268,592,874.59 | 193,812,802.21 | |
| 应付利息 | 0.00 | 0.00 | |
| 应付股利 | 0.00 | 9,830.02 | |
| 其他应付款 | 1,348,020,562.79 | 2,179,347,613.87 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 786,964,352.05 | 44,415,673.32 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 16,876,611,482.06 | 12,944,129,565.32 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 699,000,000.00 | 827,280,816.39 | |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应付款 | 251,576,190.06 | 69,788,840.27 | |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 950,576,190.06 | 897,069,656.66 | |
| 负债合计 | 17,827,187,672.12 | 13,841,199,221.98 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,459,200,000.00 | 912,000,000.00 | |
| 资本公积 | 1,680,948,459.98 | 2,025,150,696.48 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 237,460,071.02 | 213,434,497.65 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 453,813,102.75 | 465,433,624.00 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,831,421,633.75 | 3,616,018,818.13 | |
| 少数股东权益 | 403,089,547.43 | 237,201,512.66 | |
| 所有者权益合计 | 4,234,511,181.18 | 3,853,220,330.79 | |
| 负债和所有者权益总计 | 22,061,698,853.30 | 17,694,419,552.77 |
公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责人:银宏
(下转C14版)