江苏康缘药业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议
暨召开2008年度股东大会
通知公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2009年3月6日以传真及电子邮件方式发出，会议于2009年3月16日在公司会议室召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《公司2008年度报告》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《董事会2008年度工作报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
经南京立信永华会计师事务所审计，公司 2008 年度实现净利润(归属于母公司股东)为141,940,085.12元，母公司净利润为152,487,432.45元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金15,248,743.25 元，加上年初未分配利润171,701,559.92 元，减去报告期内发放的2007年度现金红利 16,652,715.50元、股票红利49,957,535.00 元，本次可供股东分配的利润为231,782,651.29 元。
公司2008 年度利润分配及公积金转增股本预案为：以公司总股本26644.0186万元为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），并利用资本公积每 10 股转增 2 股。本次利润分配后，尚未分配的利润191,816,623.39元，结转以后年度分配。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》，同意续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》(全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2008年度社会责任报告》(全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。
（修订后的《审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于修订《独立董事年报工作制度》的议案。
（修订后的《独立董事年报工作制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于增补公司第三届董事会董事的议案》，同意增补凌娅女士为第三届董事会董事候选人。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
（一）会议时间：2009年4月12日（星期日）上午9:30
（二）会议地点：江苏连云港市新浦区公司会议室
（三）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
（四）会议内容：
| 序号 | 议 案 题 目 |
| 1 | 公司2008年度报告及摘要 |
| 2 | 公司董事会2008年度工作报告 |
| 3 | 公司监事会2008年度工作报告 |
| 4 | 公司2008年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案 |
| 6 | 关于续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案 |
| 7 | 关于修改公司章程的议案 |
| 8 | 关于增补公司第三届董事会董事的议案 |
本次会议资料于会前10个工作日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（五）出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡在2009年4月9日（星期四）下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、具有上述资格的股东授权委托代理人；
4、本公司聘请的律师。
（六）参加现场会议的登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书附后）；
2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。
3、登记时间和地点：2009年4月11日（星期六）上午8:30－11：00，下午14:30－17:00到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
（七） 其它事项
1、本次会议预计半天；
2、出席人员交通及食宿费自理；
3、联系地址：江苏连云港市新浦海昌南路58号公司董秘办
4、邮政编码：222001
5、联系电话：（0518）85521990；传真：（0518）85521990
6、联系人：程凡、宗韬
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次董事会审议通过的第一、二、三、四、五、十项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
二〇〇九年三月十六日
江苏康缘药业股份有限公司
二○○八年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我出席江苏康缘药业股份有限公司2008年度股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2008年度报告及摘要 | |||
| 2 | 公司董事会2008年度工作报告 | |||
| 3 | 公司监事会2008年度工作报告 | |||
| 4 | 公司2008年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2008年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于续聘南京立信永华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 8 | 关于增补公司第三届董事会董事的议案 | |||
除参与上述议案表决外，本人无其他临时议案提出。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期：
注：授权委托书，剪报及复印件均有效
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2009-003
江苏康缘药业股份有限公司
第三届监事会第九次会议
决议公告
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2009年3月16日在公司会议室召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席江希明先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《公司2008年度报告》全文及摘要；
公司监事会根据证券法有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2008年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：
全体监事认为，本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《监事会2008年度工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述三项议案均需提交股东大会审议。
江苏康缘药业股份有限公司
二〇〇九年三月十六日