广东明珠集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议
暨关于召开公司2008年年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2009年3月5日以书面及电子邮件方式发出，并于2009年3月16日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于2008年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容刊登于上海证券交易所网站。
二、关于2008年度《董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容刊登于上海证券交易所网站。
三、关于2008年度《总裁工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容刊登于上海证券交易所网站。
四、关于2008年度《财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2008年度利润分配预案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2008年实现净利润87,758,892.67元，按10%比例提取法定盈余公积金8,775,889.27元，结转上年度未分配利润213,858,868.08元，可供股东分配的利润292,841,871.48元。
根据《公司章程》，提议以2008年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为282,589,473.48元，结转2009年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
六、关于2009年度日常关联交易总额的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于续聘审计机构的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定续请广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司2009年度财务报告的审计机构。其2009年度审计报酬为人民币柒拾万元整。
八、关于制定董事会审计委员会年报工作规程的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于调整2008年期初财务报表相关项目及其金额的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
调整原因说明：
公司于2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。公司本年度对2007年1月1日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核后，对2007年度财务报表进行追溯调整：
A、根据《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则讲解(2008)》规定：企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。公司本年度对合并财务报表2007年1月1日已抵消的未实现内部工程利润及内部往来计提的坏账准备确认相应的递延所得税资产。
B、根据《企业会计准则-长期股权投资》规定将母公司财务报表中的“商誉”科目重分类到“长期股权投资”科目中列示。
十、关于召开2008年年度股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2009年4月9日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2008年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于2008年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
2、关于2008年《董事会工作报告》的议案；
3、关于2008年《监事会工作报告》的议案；
4、关于2008年度《财务决算报告》的议案；
5、关于2008年度利润分配预案；
6、关于续聘审计机构议案；
7、关于2009年度日常关联交易总额的议案。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2009年4月3日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2009年4月8日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2009年4月9日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○九年三月十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○八年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2009-004
广东明珠集团股份有限公司
第五届监事会第十次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2009年3月5日以书面方式发出，并于2009年3月 16日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第五届董事会第十次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
1、监事会2008年度《工作报告》；
2、公司2008年《年度报告》及《年度报告摘要》；
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2008年年度报告及摘要》审核，认为：
（1）2008年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定和内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公司本年度经营和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、2008年度《财务决算报告》；
4、2008年度利润分配预案；
5、关于续聘审计机构的议案；
6、2009年度日常关联交易总额的议案；
重大事项独立意见如下：
公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发生损害股东及公司利益的情况。
公司在收购、出售资产的事件中，没有发生内幕交易，无损害股东权益和公司利益的行为。
广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为财务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。
公司董事和高级管理班子能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责，遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公司章程和公司利益的行为。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○○九年三月十六日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2009-005
广东明珠集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2009年日常关联交易预计
1、关联采购商品的关联交易
单位:万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 购买商品 | 铁矿原矿 (注1) | 广东大顶矿业股份有限公司 | 13,743.84 | 16,155.04 | 100.00% | 20,984.00 |
| 接受劳务 | 委托加工费 (注2) | 广东大顶矿业股份有限公司 | 2,411.20 | 100.00% | 2,308.80 | |
注1：按照公司与广东大顶矿业股份有限公司于2007年9月28日签订的《铁矿石购销合同》及于2008年12月31日签订的上述合同的《补充协议》规定，公司在2009年向广东大顶矿业股份有限公司购买铁矿石原矿60.28万吨，品位为38度，价格按当期价格为6元·吨·度，总计金额为13,743.84万元。
注2：按照公司与广东大顶矿业股份有限公司于2008年2月1日签订的《原矿(铁矿石)委托加工合同》及于2008年12月31日签订的上述合同的《补充协议》规定，公司在2009年委托广东大顶矿业股份有限公司加工铁矿石原矿60.28万吨，委托加工价格不变。
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 销售商品 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 5100 | 总计 20817 | 24.50% | 14,041.46 | |
| 提供劳务 | 承建工程矿山采剥 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 15717 | 75.50% | ||
以上关联交易中关联销售商品系股份公司出售商品给广东大顶矿业股份有限公司。其余均系公司子公司——兴宁市明珠建筑工程有限公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的承领建筑工程合同或矿山采剥工程合同。向关联方提供工程施工（矿山采剥）定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额<冶金矿山剥离工程>》协商确定。
二、2008年发生的日常关联交易
（1）采购产品（商品）
公司2008年度向广东大顶矿业股份有限公司采购矿石（含加工费）金额为209,839,960.25元，向该公司采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。
（2）销售产品（商品）
公司2008年度向广东大顶矿业股份有限公司、深圳市大工业区水务有限公司销售产品分别为50,607,534.22元和11,677,506.84元，分别占本期同类业务收入的比例为10.51%和2.43%。向上述公司销售商品的定价标准参照当期市场价格确定。
（3）工程施工收入
| 关联方名称 | 2008年度 | 占本期同类业务收入的比例 | 2007年度 | 占本期同类业务收入的比例 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 89,902,113.28 | 89.23% | 120,936,448.66 | 95.90% |
| 合 计 | 89,902,113.28 | 89.23% | 120,936,448.66 | 95.90% |
注：向关联方提供工程施工定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额<冶金矿山剥离工程>》协商确定。
（4）出租物业
A、根据公司与兴宁市明珠酒店有限公司签订的租赁协议，公司将位于兴宁市兴田一路的物业出租给兴宁市明珠酒店有限公司，参照当地物业租赁标准，2008年度租金100万元。公司自2008年9月起，终止与兴宁市明珠酒店有限公司的租赁业务。
B、根据公司与韶关市众益福酒店管理有限公司签订的租赁协议，公司将座落于韶关市韶南大道四公里东侧的统悦酒店及其配套设施出租给韶关市众益福酒店管理有限公司。约定租金为每月40万元,租期为20年,截止到2024年7月1日。公司自2008年7月起，终止与韶关市众益福酒店管理有限公司的租赁业务。
（5）借款担保
A、关联方为公司及控股子公司提供担保情况：
| 担 保 方 | 借 款 金 额 |
| 深圳市金信安投资有限公司 | 98,600,000.00 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 270,600,000.00 |
B、公司为关联方提供担保情况：
公司为广东大顶矿业股份有限公司135,000,000.00元银行借款提供保证及质押担保。设置抵押的土地使用权账面净值为5,132,179.05元，担保、质押期限为2008年12月19日至2009年6月19日。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）广东省兴宁市明珠酒店有限公司
法定代表人：张伟标
注册资本：6000万元
注册地址：广东省兴宁市兴田路
主营业务：旅游、餐饮及娱乐业等
（2）广东大顶矿业股份有限公司
法定代表人：张坚力
注册资本：66000万元
注册地址：广东省河源新区兴源路4号
主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。
（3）深圳市金信安投资有限公司
法人代表：张卫勇
注册资本：72,980,000元人民币
注册地址：深圳市宝安区
主营业务：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份80,282,016股，占总股本的23.49%。
（4）韶关市众益福酒店管理有限公司
法定代表人：周来发
注册资本：100万元
注册地址：韶关市
主营业务：旅业、商务（法律、法规禁止的项目除外），中西餐制售，卡拉OK歌舞，沐足，桑拿，乒乓球，保龄球、撞球、健身室，美容美发；销售：健身器材。
（5）深圳市大工业区水务有限公司
法定代表人：李中
注册资本：4550万元
注册地址：深圳市大工业区
主营业务：自来水的生产、经营和服务（具体生产、经营项目另行申报）；接受合法委托从事供水、排水设施运营，供水、排水设备器材安装，水务科技开发（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得许可的项目）；供水、排水材料、设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
2、与上市公司的关联关系：
深圳市金信安投资有限公司为公司控股股东；广东省兴宁市明珠酒店有限公司为控股股东的实际控制人；广东大顶矿业股份有限公司为公司的参股公司；韶关市众益福酒店管理有限公司为公司的股东参股；深圳市大工业区水务有限公司为公司参股公司的子公司。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
4、预计与该关联人进行的各类日常交易总额：
广东大顶矿业股份有限公司：
销售商品及提供劳务约20,817.00万元；
购买商品及接受劳务约16,155.04万元（含税）；
四、定价政策和定价依据
1、采购商品参照签约时市场价格；销售商品参照当期市场价格执行。
2、提供劳务（工程施工）定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额<冶金矿山剥离工程>》协商确定。
3、物业租赁价格均系参照当地物业租赁标准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来。有利于扩展公司业务，
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第五届董事会第十次会议于2009年3月16日召开，会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。实际参与表决的董事共9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○九年三月十六日