B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B
中国纺织机械股份有限公司
第五届董事会第八十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国纺织机械股份有限公司第五届董事会第八十四次会议于2009年3月16日在本公司308会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，委托董事钱建忠先生代为出席并行使表决权）。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长李培忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），
审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
二、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），
审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
三、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《公司2008年度报告及摘要》；
四、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
五、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《公司2009年度财务预算报告》；
六、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《公司2008年度利润分配的预案》；
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，公司2008年度以合并报表口径实现的归属于母公司的净利润为605.92万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-5324.87万元），每股收益为0.02元（扣除非经常性损益后的每股收益-0.15元）。至2008年末，公司合并累计未分配利润为-33,544.60万元，故公司2008年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。
七、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《公司部分资产计提各项减值准备及资产核销等项议案》；
1、依据国家会计准则及公司会计政策规定，并结合会计核算稳健及谨慎原则，公司以合并报表口径共发生各项资产减值准备及预计损失合计691.1万元，核销资产原值599.69万元（已全额计提减值准备），报废无利用价值的固定资产原值为102.75万元，净值为13.64万元；
2、根据公司2008年7月16日五届七十八次董事会决议和太平洋机电（集团）有限公司下发的（2009）1号“关于承担2008年度职工协商解除劳动合同费用的批复”，太平洋机电（集团）有限公司确定以出让公司国拨土地收益承担公司2008年度职工协解费，承担金额为99,727,503.07元，2008年度公司已支付职工协解费87,393,113.08元，2008年末公司将已收到尚未支付的协解费余额12,334,389.99元转入“应付职工薪酬－辞退福利”项下，加上2007年末留存的辞退福利8,282,937.72元，2008年末辞退福利余额合计为20,617,327.71元，公司决定将用于后续发生的职工协解费支出及相关费用（2009年1月公司已支付相关职工协解费用6,637,109.39元）。因2008年公司收到和支付该协商解除劳动合同费用系代收代付款项性质，故均通过“其他应收款”项目过账处理。
3、上海中伦房地产有限公司于2008年12月29日变更为上海中纺机房地产经营开发公司独资控股的一人有限公司，注册资本为300万元；因2008年末上海中纺机房地产经营开发公司已工商注销，其对上海中伦房地产有限公司的投资已并入公司账内。上海中伦房地产有限公司目前已不发生经营业务，营业期限即将到期，以前年度发生的盈亏根据合同不由公司承担，公司决定于近期将上海中伦房地产有限公司清算关闭。
八、会议以9票同意，0票反对，1票弃权（董事雷小华弃权），审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
公司2009年度拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司财务会计的审计机构，聘期一年，审计费用按国家有关规定支付。
九、会议以9票同意，0票反对，1票弃权（董事雷小华弃权），审议通过了《审议<公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》（详见www.sse.com.cn网站）；
十、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《审议<公司财务管理办法（修订）>的议案》（详见www.sse.com.cn网站）；
十一、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《审议<公司资产损失责任追究管理暂行规定>的议案》（详见www.sse.com.cn网站）；
十二、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《关于公司结构调整中有关闲置设备处置的议案》；
按照公司新一轮工艺布局和生产场地调整的要求，经过公司生产技术、设备管理及机加工部门清理、论证，目前公司待处理设备计445台，原值约1046.60万元，净值约89.27万元。经公司经营班子讨论后认为：该批设备的处置将为公司全面实施生产场地调整创造条件，并有利于公司推动高档织机生产组织以及发展现代服务业。公司拟对上述设备进行处置，并在变现过程中，严格执行公司有关内控制度，委托专业评估公司评估后，采取市场化操作方式，确保实现资产最大化。
董事会审议通过该项议案，并授权经营班子进一步实施。
十三、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《关于公司35kv配电房迁移新建的议案》；
公司35kv配电房始建于1992年，因其位于已被杨浦区土发中心收购的5万平方米土地之上，故列于本次需迁移调整范围。为此，公司多次组织相关人员，从费用控制（充分利用原有设备搬迁）及可行性方面进行缜密调研。经多方咨询论证，拟将新变配电站建造在公司4号楼底楼北侧三跨，面积约486平方米，预计最高用电负荷约在6200KW左右，搬迁及建造总费用预计为2185万元。
董事会审议通过该项议案，并授权经营班子进一步实施。
十四、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《关于公司转让所持上海中纺机益进机械有限公司股权的议案》；
公司下属益进公司，成立于2000年12月，注册资金200万元，公司投资额98万元，占比49%，其主要从事机械加工等业务。近年来，该公司受国家宏观调控和国际金融危机影响，生产经营情况下滑并亏损。该公司长年租用公司厂房，所在位置位于已被杨浦区土发中心收购的5万平方米土地之上。经公司经营班子讨论后提议，拟按照《公司法》有关规定，通过上海市产权交易所平台转让公司所持该公司的全部股权，并积极做好公司对其债权的清理工作。上述股权转让价格将委托专业资产评估机构评估后，按高于评估价进行转让。
董事会审议通过该项议案，并授权经营班子进一步实施。
十五、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据中国证监会2008年10月9日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，拟修改《公司章程》中涉及利润分配政策的相关条款。
原公司章程第一百五十五条：公司利润分配政策为公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一）会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后利润可分配数；
（二） 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累积税后利润可分配数。
现修改为：
公司利润分配政策为实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制
的财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额；
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况；
（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
十六、会议以8票同意，0票反对，2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议通过了《关于公司召开2008年度股东大会事宜的议案》；有关内容详见“中国纺织机械股份有限公司关于召开2008年度股东大会公告”。
上述第一、三、四、五、六、八、十五项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
董事会
2009年3月18日
A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺 编号：临2009－006
B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B
中国纺织机械股份有限公司
五届二十二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国纺织机械股份有限公司五届二十二次监事会于2009年3月16日在本公司召开，应出席监事4名，实际出席监事4名（其中：监事会主席郑元湖先生因公务原因，未能出席本次会议，委托监事会副主席胡霞娟女士代为出席并行使表决权）。会议由监事会副主席胡霞娟女士主持，会议审议并一致通过了如下决议：
1、公司2008年度监事会工作报告；
2、公司2008年度报告及摘要；
3、同意董事会《公司2008年度财务决算报告》的审议意见；
4、同意董事会《公司2009年度财务预算报告》的审议意见；
5、同意董事会《公司2008年度利润分配的预案》的审议意见；
6、同意董事会《公司部分资产计提各项减值准备及资产核销的的议案》的审议意见；
7、同意董事会《公司续聘会计师事务所的议案》的审议意见；
8、同意董事会《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案的审议意见；
9、同意董事会《公司财务管理办法（修订）》的议案的审议意见；
10、同意董事会《公司资产损失责任追究管理暂行规定》的议案的审议意见；
11、同意董事会《公司结构调整中有关闲置设备处置的议案》的审议意见；
12、同意董事会《关于公司35kv配电房迁移的议案》的审议意见；
13、同意董事会《公司转让所持上海中纺机益进机械有限公司股权的议案》的审议意见；
14、同意董事会《关于修改<公司章程>的议案》的审议意见；
15、同意董事会《公司召开2008年度股东大会事宜的议案》的审议意见。
公司2008年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
监事会
2009年3月18日
A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺 编号：临2009－007
B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B
中国纺织机械股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国纺织机械股份有限公司2008年度股东大会定于2009年4月15 日下午1时在本公司412会议室召开，本次会议采取现场表决方式，现将有关事项公告如下：
一、会议审议事项：
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度报告及摘要；
4、公司2008年度财务决算报告；
5、公司2009年度财务预算报告；
6、公司2008年度利润分配的预案；
7、公司续聘会计师事务所的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案。
二、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东，及2009年4月9日登记在册的B股股东(B股的最后交易日为2009年4月3日)。
三、会议参加办法：
1、登记时间：参加会议的各位股东请于2009年4月13日(上午9:00至下午16:00)携带本人身份证和股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书；法人股股东持单位介绍信，办理登记手续。
2、登记地点：上海市长阳路1687号本公司股东登记处。异地股东可用信函或传真方式办理登记。
联系电话：021-65432970转512
联系人：程雪莲、应民刚
传真号码：021-65455130
邮政编码：200090
公交车：22路、33路、934路、8路均可到达。
四、注意事项：
1、根据有关规定本次股东大会不发放任何礼品（包括有价证券）；
2、会期半天，食宿及交通费自理。
五、授权委托书
兹委托先生(女士)(身份证号：)代表本人(本单位)出席中国纺织机械股份有限公司2008年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号(或营业执照号)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
董 事 会
2009年3月18日